ST仁智：股东大会议事规则（2021年4月）2021-04-30
浙江仁智股份有限公司
股东大会议事规则
二○二一年四月
第一章 总 则
第1条 浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司的法人治理结
构，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律
法规及《浙江仁智股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
之规定，制订本规则。
第2条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照法
律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权。
第3条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第4条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第5条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》
及本规则的规定；
(2) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(4) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第6条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不
定期召开，出现《公司法》第101条规定的应当召开临时股东大会的
情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证
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监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第7条 董事会应当在前条规定的期限内按时召集股东大会。
第8条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当
说明理由并公告。
第9条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出
书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第10条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出
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反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第11条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知
前，书面通知董事会，同时将有关文件报送公司所在地中国证监会派
出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的
10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持
有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第12条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外
的其他用途。
第13条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第14条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第15条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
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内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、
持股比例和新增提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第 14 条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第16条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第17条 股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，
以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
料或解释。公司还应当同时在本所指定网站披露有助于股东对拟讨论
的事项作出合理判断所必需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。有关提案需要保荐机构发表意见的，保荐机构的意见
最迟应当在发出股东大会通知时披露。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交
易日之前发布通知并说明具体原因。
第18条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(2) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(3) 披露持有公司股份数量；
(4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
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单项提案提出。
第19条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第20条 公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大会，
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司应
当在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知，说明延期或者取
消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后
的召开日期。
第四章 股东大会的召开
第21条 公司应当在住所地或者股东大会通知确定的地点召开股东大会。股东
大会应当设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选
择应当便于与股东参加，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或
公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。
第22条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第23条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第24条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
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公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第25条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身
份证件。
第26条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第27条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第28条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第29条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第30条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第31条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和
说明。
第32条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
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有表决权的股份总数以会议登记为准。
第33条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第34条 股东大会就选举或者更换两名及以上董事或非职工代表监事时，应当
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第35条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人
在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对
提案进行搁置或不予表决。
第36条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第37条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第38条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
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意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第39条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第40条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第41条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会
决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披
露股东大会决议公告。
股东大会决议公告应当包括下列内容：
(1) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
(2) 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有
表决权总股份的比例；
(3) 每项提案的表决方式；
(4) 每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股
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东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，
应当说明关联股东回避表决情况；
(5) 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披
露法律意见书全文。
第42条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第43条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
(1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总
裁和其他高级管理人员姓名；
(3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
(4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(6) 律师及计票人、监票人姓名；
(7) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第44条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股东大会会
议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳
证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律
意见书。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及深圳证券交易所报告。
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第45条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司
章程》的规定就任。
第46条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第47条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第48条 公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交
换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。
第49条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投
票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司
章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五章 附则
第50条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本
数。
第51条 本规则由公司董事会制定，经公司股东大会审议通过后生效，并作为
《公司章程》的附件。
第52条 公司董事会有权对本规则进行修订，但任何对本规则的修订须经公司
股东大会审批通过后方可生效。
第53条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本规则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报股东大会审议通过。
第54条 本规则由公司董事会负责解释。
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