浙江仁智股份有限公司


    授权管理制度




     二○二一年四月
第1条   为了加强浙江仁智股份有限公司(以下简称“公司”)授权管理工作，
        确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据
        《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
        共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票
        上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、行政法规、规范性
        文 件以 及 《浙 江 仁 智 股 份 有 限公 司章 程 》( 以 下 简 称“ 《 公 司 章
        程》”)、《浙江仁智股份有限公司关联交易决策制度》等内部制度
        的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第2条   本制度所称授权管理是指：公司股东大会对董事会的授权；董事会
        对董事长、总裁的授权以 及公司具体经营管 理过程中的必要的授
        权。

第3条   授权管理的原则是，在保证 公司、股东和债权 人合法权益的前提
        下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。

第4条   股东大会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。
        股东大会就专门事项通过决议对董事会授权。

第5条   董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策
        程序，在对重大事项做出决定前应当按照公司制定的决策程序组织
        有关专家、专业人员进行评审。

第6条   公司涉及运用资金、资产及签订重大合同的决策权限应符合以下划
        分。

        (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
               产品、商品等与日常经营相关的资产，但包含资产置换中涉
               及购买、出售此类资产的情形)、租入或者租出资产、签订管
               理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资
               产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可
               协议以及公司认定的其他交易

               1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产——

               （1）10%以上，应由董事会审议；


                                         -1-
（2）50%以上(含 50%)，应由董事会审议后提交股东大会审
  议；

（3）不满 10%的，由董事长审批；

 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
 者作为计算数据。

2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公
  司最近一个会计年度经审计营业收入——

（1）10%以上且绝对金额超过 1000 万元，应由董事会审议；

（2）50%以上(含 50%)且绝对金额超过 5000 万元的，应由董
  事会审议后提交股东大会审议；

（3）不满 10%的，由董事长审批。

3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
  最近一个会计年度经审计净利润——

（1）10%以上且绝对金额超过 100 万元，由董事会审议；

（2）50%以上(含 50%)且绝对金额超过 500 万元的，应由董
  事会审议后提交股东大会审议；

（3）不满 10%的，由董事长审批。

4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计
  净资产——

（1）10%以上且绝对金额超过 1000 万元，由董事会审议；

（2）50%以上(含 50%)且绝对金额超过 5000 万元的，应由董
事会审议后提交股东大会审议；

（3）不满 10%的，由董事长审批。

5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润——

（1）10%以上且绝对金额超过 100 万元，由董事会审议；




                     -2-
     （2）50%以上(含 50%)且绝对金额超过 500 万元的，应由董
       事会审议后提交股东大会审议；

     （3）不满 10%的，由董事长审批。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    公司发生本条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资
    产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的
    类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经
    审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的
    股东所持表决权的 2/3 以上通过。已按照本条规定履行相关义
    务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
    累计计算的原则适用董事会或股东大会审议标准。已按照本条
    规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

(二) 关联交易的决策

    1. 符合以下情形的关联交易应通过董事会决议后提交股东大会
    审核批准后实施：

       公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除
       外)金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
       绝对值的 5%以上。

    2. 符合以下情形的关联交易应通过董事会决议后实施：

       （1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
       联交易；

       （2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上 3000
       万元以下，且当交易金额在 3000 万元以上时，交易金额应
       低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。

    3. 符合以下情形的关联交易应由总裁办公会批准实施并报董事
    会备案：


                           -3-
       未达到提交董事会审议标准的公司与关联自然人、关联法
       人发生的关联交易。

    4. 以下的关联交易应由独立董事发表独立意见后提交董事会
       审议：

       （1）对公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上；

       （2）公司与关联法人达成的总额在 300 万元以上或高于公
       司最近经审计净资产值的 5%的关联交易。

    公司与关联人之间发生的关联交易应严格按照公司制定的《关
    联交易决策制度》所规定的权限和决策程序执行。

(三) 风险投资的决策

    1. 公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议并
       取得全体董事2/3以上和独立董事2/3以上同意通过后提交股
       东大会审议；

    2. 公司进行除证券投资外的其他风险投资(如房地产投资、矿
       业权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他
       投资行为)，应当经董事会审议通过；进行金额在5000万元
       以上的除证券投资以外的风险投资，还应当提交股东大会
       审议。

(四) 对外担保的决策权限划分：

    1. 公司的对外担保必须先经董事会审议。董事会审议对外担保
       事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事同意，并经全
       体独立董事2/3以上同意。

    2. 公司下列对外担保行为还需提交股东大会审议——

       （1）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
          一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

       （2）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
          产的30%；


                            -4-
       （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

       （4）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担
         保；

       （5）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

       （6）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
         产的50%且绝对金额超过5000万元；

       （7）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情
         形。

    股东大会在审议“连续12个月内担保金额超过公司最近一期经
    审计总资产的30%”的担保事项时，应经出席会议的股东所持
    表决权的2/3以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
    案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
    表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
    以上通过。

(五) 委托理财、对外提供财务资助、对外委托贷款、向其他企业投
    资的决策

    公司委托理财、对外提供财务资助、对外委托贷款、向其他企
    业投资的，由董事会或者股东大会审议通过，凡未达到本条第
    (一)款规定的股东大会审议标准的，均由公司董事会审议。

    公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公
    司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出
    资额为标准经公司董事会或股东大会审议通过。

    公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监
    事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。

    公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股
    东大会审议且关联股东须回避表决。


                            -5-
            公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的
            2/3以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当
            表决人数不足3人时，应直接提交股东大会审议。

        (六) 对内投资的决策

            连续 12个月累计投资金额占公司最近一个会计年度经审计净
            资产——

            1. 1%以下(不含本数)，或单笔投资金额在500万元以下(不含本
               数)的，由总裁审批；

            2. 1%以上10%以下(不含本数)，或单笔投资金额500万元以上
               1000万元以下(不含本数)的，由董事长审批；

            3. 10%以上50%以下(不含本数)，或单笔投资金额1000万元以
               上5000万元以下(不含本数)的，由董事会审批；

            4. 50%以上(含本数)，或单笔投资金额5000万元以上(含本数)
               的，董事会应当提出预案，报股东大会审批。

        (七) 借贷的决策权限：

            公司为自己经营需要，向金融机构进行的借款以及借款涉及的
            担保事项在 12 个月内单笔或累计融资金额占公司最近一个会
            计年度经审计净资产——

            1. 50%以下的，由董事会批准；

            2. 50%以上的，由股东大会批准。

        本条第(一)、(三)、(四)、(五)、(六)、(七)款事项中涉及关联交易
        的，应按有关关联交易的权限和程序规定执行。

第7条   公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，在按
        规定履行有关决策审批程序后，由总裁负责组织实施。公司的一般
        性、经常性的业务合同文件，由董事长或总裁或其授权人签署，具
        体权限如下：




                                  -6-
        (一) 属原材料采购的业务合同文件，合同金额在 100 万元以下的，
               由总裁或其授权人签署；在 100 万元以上(含 100 万元)的，由
               董事长或其授权人签署。

        (二) 属产品销售合同的业务合同文件，合同金额在 300 万元以下
               的，由总裁或其授权人签署；在 300 万元以上(含 300 万元)
               的，由董事长或其授权人签署。

        (三) 公司其他业务合同文件，合同金额在 30 万元以下的，由总裁
               或其授权人签署；在 30 万元以上(含 30 万元)的，由董事长或
               其授权人签署。

        (四) 公司一般性、经常性业务涉及关联交易的，应按有关关联交易
               的权限和程序规定执行。

第8条   监事会负责监督本制度的实施。公司董事、高级管理人员、相关职
        能部门和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决
        杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责
        任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处
        理。

        除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司
        高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策
        权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员
        报告。

第9条   本制度自发文之日起实施。

第10条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
        司章程》的规定执行；本制度如与法律、行政法规、规范性文件或
        经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以有关法律、行政法
        规、规范性文件和《公司章程》为准。




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