浙江仁智股份有限公司

董事会薪酬和考核委员会工作细则




          二○二一年四月
                             第一章      总 则

第1条   为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称“经理人员”）
        的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
        公司法》《上市公司治理准则》《浙江仁智股份有限公司章程》（以
        下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬
        和考核委员会，并制定本工作细则。

第2条   董事会薪酬和考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工
        作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；
        负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。

第3条   本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人
        员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及由总
        裁提请董事会认定的其他高级管理人员。

                           第二章     人员构成

第4条   董事会薪酬和考核委员会成员由三名董事组成，其中，独立董事占多
        数。

第5条   董事会薪酬和考核委员会委员由董事长或者提名委员会提名，并由董
        事会以全体董事过半数选举产生。

第6条   董事会薪酬和考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
        员担任，负责主持委员会工作；主任委员由薪酬和考核委员会全体委
        员过半数选举产生。主任委员不能或不履行职责时，由二分之一以上
        委员共同推举一名独立非执行董事委员代行其职责。

第7条   董事会薪酬和考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
        选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
        格。薪酬委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报
        告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事
        会予以关注的事项进行必要说明。薪酬和考核委员会委员在失去资格
        或获准辞职后，由董事会根据相关法律、法规、规范性文件及上述第

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         4 条至第 6 条规定补足委员人数。

第8条    董事会薪酬和考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方
         面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬和考核委员会会议
         并执行薪酬和考核委员会的有关决议。

                           第三章    职责权限

第9条    薪酬和考核委员会的主要职责权限：

         （1）根据董事的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗
            位的薪酬水平拟定和审查本公司董事的考核办法和薪酬计划或方
            案，并对董事的业绩和行为进行评估；

         （2）根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
            他相关企业相关岗位的薪酬水平拟定和审查本公司高级管理人员
            的考核办法和薪酬计划或方案，并对高级管理人员的业绩和行为
            进行评估；

         （3）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要
            评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

         （4）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度
            绩效考评；

         （5）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

         （6）负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；

         （7）董事会授权的其他事宜。

第10条   薪酬和考核委员会对董事会负责，薪酬和考核委员会的提案提交董事
         会审议决定；本公司董事的薪酬计划，需报经董事会同意，提交股东
         大会审议通过后方可实施。

第11条   董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第12条   薪酬和考核委员会有权要求本公司各级管理人员对薪酬和考核委员

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         会的工作给予充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。

第13条   薪酬和考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策
         程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利
         益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际
         情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存
         在问题的，应当及时向深圳证券交易所报告。

                             第四章    决策程序

第14条   薪酬和考核委员会下设的工作组负责做好薪酬和考核委员会决策的
         前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

         （1）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

         （2）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

         （3）提供公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
            标的完成情况；

         （4）提供公司董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
            营绩效情况；

         （5）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算
            依据。

         （6）与薪酬和考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；

         （7）根据薪酬和考核委员会的要求，提供公司各项薪酬制度以及制
            度的执行情况。

         薪酬和考核委员会基于公司董事会办公室提供的资料履行前述第 9 条
         下的主要职责。

第15条   薪酬和考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

         （1）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬和考核委员会作述职和
            自我评价；

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         （2）薪酬和考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理
            人员进行绩效评价；

         （3）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人
            员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                            第五章    议事规则

第16条   薪酬和考核委员会应在会议召开前二天通知全体委员，如需要尽快召
         开会议的，可以随时通过电话或者口头方式发出会议通知。会议由主
         任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
         主持。

第17条   薪酬和考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；薪酬
         和考核委员会委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全
         体委员的过半数通过。

第18条   薪酬和考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
         以采取通讯表决的方式召开。

         除《公司章程》或本工作细则另有规定外，薪酬和考核委员会临时会
         议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并
         由参会委员签字。

         如采用通讯表决方式，则薪酬和考核委员会委员在会议决议上签字者
         即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第19条   薪酬和考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理
         人员列席会议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。

第20条   如有必要，薪酬和考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
         见，费用由公司支付。

第21条   薪酬和考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
         遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第22条   薪酬和考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

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         上签名。会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限十年。

第23条   薪酬和考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
         董事会。

第24条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
         息。

第25条   薪酬和考核委员会审议与董事、高级管理人员人选有关的事项时，委
         员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应当提前向委员会申
         请回避：

         （1）委员本人被建议考核的；

         （2）委员的近亲属被建议考核的；

         （3）其他可能影响委员做出客观公正判断的情形。

第26条   出现上述情况的，薪酬和考核委员会审议该事项时实行回避表决制
         度，具体回避和表决程序如下：

         （1）有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要
            求其回避；

         （2）当就是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员
            半数通过决议决定；

         （3）有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时
            离开会场或以其他方式回避；

         （4）如薪酬和考核委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决
            议事项通过决议的，薪酬和考核委员会应做出将该议案提交董事
            会审议的决议，并及时将该议案提交董事会审议。薪酬和考核委
            员会应在将该议案提交董事会审议的决议中说明委员会对该议案
            的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。

第27条   薪酬和考核委员会对董事个人的报酬进行评价或讨论时，该委员董事


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         应当回避。

                            第六章     附   则

第28条   本工作细则自董事会通过之日起实施。

第29条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
         司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或日后颁布的法律、行政
         法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
         有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立
         即修订，报董事会审议通过。

第30条   本工作细则由公司董事会负责解释。




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