ST仁智:董事会审计委员会工作细则(2021年4月)2021-04-30
浙江仁智股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
二○二一年四月
第一章 总 则
第1条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经
理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《浙江仁智股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,
并制定本工作细则。
第2条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,
主要负责公司内、外部审计的沟通以及公司内部控制制度的监督和核
查工作。
第二章 人员组成
第3条 董事会审计委员会成员由三名董事组成,其中,独立董事占多数。
第4条 董事会审计委员会委员由董事长或者提名委员会提名,并由董事会选
举产生。
第5条 董事会审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,
负责主持委员会工作;主任委员由审计委员会全体委员过半数选举产
生。审计委员会的主任委员应当为会计专业人士。
第6条 董事会审计委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并
由董事会根据上述第 3 条至第 5 条规定补足委员人数。
第7条 公司设内部审计部门,内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员
会报告工作。
第三章 职责权限
第8条 审计委员会的主要职责权限:
(1) 提议聘请或更换外部审计机构,对外部审计机构的工作进行评价;
(2) 监督公司的内部审计制度建立、完善及其实施;
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(3) 负责内部审计与外部审计之间重要问题的沟通和衔接;
(4) 审核公司的财务信息及其披露情况;
(5) 审查公司内部控制制度,对重大关联交易进行审计、监督;
(6) 对公司财务部门、审计部门的工作及该等部门负责人的工作进行
评价;
(7) 配合公司监事会进行审计活动;
(8) 法律法规、《公司章程》和公司董事会授予的其他职权。
第9条 审计委员会对董事会负责,审计委员会的提案提交董事会审议决定。
第10条 审计委员会有权要求本公司各级管理人员对审计委员会的工作给予
充分的支持,并就其提出的问题尽快做出全面的回答。
第11条 在公司年报编制和披露过程中,董事会审计委员会应当按照有关法
律、法规、《公司章程》《审计委员会工作细则》及规范性的要求,
认真履行职责,勤勉尽责地开展工作,维护所有股东及公司的整体利
益。
第12条 年度财务报告审计工作的时间安排由董事会审计委员会与负责公司
年度审计工作的会计师事务所协商确定。
第13条 在年度报告编制和审议期间,审计委员会委员负有保密的义务。年度
报告披露前,严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第四章 决策程序
第14条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有
关方面的书面资料:
(1)公司相关财务报告;
(2)内外部审计机构的报告;
(3)外部审计机构的专项审核及相关审核报告;
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(4)公司对外披露财务信息情况;
(5)公司重大关联交易审核报告;
(6)其他相关事宜。
第15条 审计委员会会议,对内部审计部门提供的报告进行评议,并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论:
(1)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
(2)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全
面真实;
(3)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关
联交易是否合乎相关法律法规;
(4)公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;
(5)其他相关事宜。
第五章 议事规则
第16条 审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开四次,每季
度召开一次,临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前二天
通知全体委员,如需要尽快召开会议的,可以随时通过电话或者口头
方式发出会议通知。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委
托其他一名委员(独立董事)主持。
第17条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;审计委员会
委员每人享有一票表决权。会议做出的决议,必须经全体委员的过半
数通过。
第18条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
除《公司章程》或本工作细则另有规定外,审计委员会临时会议在保
障委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式作出决议,并由参会
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委员签字。
如采用通讯表决方式,则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为
出席了相关会议并同意会议决议内容。
第19条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员等
列席会议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。
第20条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费
用由公司支付。
第21条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第22条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签
名。会议记录、决议由公司董事会秘书保存,保存期限十年。
第23条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事
会。
第24条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信
息。
第25条 审计委员会审议关联交易事项时实行回避表决制度,具体回避和表决
程序如下:
(1)有利害关系的委员应主动提出回避申请,否则其他委员有权要
求其回避;
(2)当就是否存在利害关系出现争议时,由除该委员外的其他委员
半数通过决议决定;
(3)有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题,应暂时
离开会场或以其他方式回避;
(4)如审计委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项
通过决议的,审计委员会应做出将该议案提交董事会审议的决议,
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并及时将该议案提交董事会审议。审计委员会应在将该议案提交
董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无
利害关系的委员对该议案的意见。
第六章 附 则
第26条 本工作细则自董事会通过之日起实施。
第27条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行;本工作细则如与现在或日后颁布的法律、行政
法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按
有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,并立
即修订,报董事会审议通过。
第28条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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