浙江仁智股份有限公司独立董事
   关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江仁智股份有限公
司章程》的有关规定，我们作为浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，基于实事求是、独立判断的立场，我们对公司第六届董事会第十五次会
议审议的相关事项（以下简称“本次重大资产出售”）进行了审慎核查。

    本着独立、客观、公正的原则，公司全体独立董事在充分了解相关信息的基
础上，就公司本次重大资产出售相关事项发表独立意见如下：

    1、本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁
布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

    2、公司本次重大资产出售的相关事项已经公司第六届董事会第十五次会议
审议通过。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《浙江仁
智股份有限公司公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    3、本次重大资产出售有利于增强公司持续经营能力，并且不会影响公司的
独立性，不会形成新的同业竞争，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公
司的长远发展和公司全体股东的利益。

    4、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易的交易对方与
公司无关联关系，但根据《股份转让协议》约定以及上市公司控股股东平达新材
料出具的《承诺函》，相关承诺和约定属于上市公司与其关联人之间通过约定可
能造成资源或者义务转移的事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关
规定，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次重组事项时，关联董事
已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组
事项时，关联股东需回避表决。

    5、本次交易已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构对资产进行评估，
本次交易定价参考评估结果并经交易各方协商确定，定价合理、公允。就评估事
宜我们认为：

    （1）评估机构独立

    公司聘请鹏信评估承担本次重大资产出售事项的评估工作，鹏信评估具有证
券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、
标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独
立性。

    （2）评估假设前提合理性

    评估报告的评估假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市
场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    （3）评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了市场法和收益法对标的资产价值进行了评估，并
最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施
了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评
估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用
恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。

    （4）评估定价公允

    在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件
的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法适当，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公
允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公
司及广大中小股东利益的情形。

    6、本次交易事项尚需获得公司股东大会的表决通过。

    综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、
合理，本次交易有利于上市公司的持续发展，保护了上市公司独立性，不会损害
全体股东特别是中小股东的利益。




                                      独立董事：傅冠强、李薇薇、周立雄

                                                        2021 年 7 月 9 日