证券代码：002629           证券简称：ST 仁智             公告编号：2021-031



                       浙江仁智股份有限公司
              第六届董事会第十五次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    浙江仁智股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 7 月 9 日以通讯方式召开
了第六届董事会第十五次会议，本次会议通知于 2021 年 7 月 6 日以书面、电话
等方式发出。本次会议由公司董事长温志平先生主持，会议应出席董事 7 名，实
际出席董事 7 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司
法》（以下简称“公司法”）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》
     表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
 议案表决予以回避。
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规及规
范性文件的相关规定，董事会对照相关规定认为公司本次重大资产出售符合相关
条件。
    公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
    （一）交易方案概况

     表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
 议案表决予以回避。
    本次交易中，公司拟分别向交易对方广东海华投资集团有限公司(以下简称
“海华集团”)、董灿出售持有的四川三台农村商业银行股份有限公司（以下简
称“三台农商行”）26,324,627 股、9,967,364 股股份，交易对方将以现金方式受
让。本次交易前，公司持有三台农商行 36,291,991 股股份（占三台农商行总股本
的 6.76%）；本次交易后，公司将不再持有三台农商行股份。
       （二）本次交易方案主要内容

        1、交易标的
        表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
 议案表决予以回避。
       本次重大资产出售的标的资产为公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份
（占三台农商行总股本的 6.76%）。
       2、交易对方

        表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
 议案表决予以回避。
       本次重大资产出售的交易对方为海华集团、董灿。
       3、交易方式

        表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
 议案表决予以回避。
       本次重大资产出售的交易方式为协议转让方式，交易对方以现金支付交易对
价。
       4、交易价格及定价依据

        表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
 议案表决予以回避。
       本次交易的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告
确认的标的资产在评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
       本次交易的拟出售资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份。根
据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》，本次评估
以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，拟出售资产于评估基准日采用市场法的评
估结果为 11,553.19 万元人民币，账面价值为 11,552.18 万元，增值率为 0.01%；
拟出售资产于评估基准日采用收益法的评估结果为 10,497.33 万元人民币，账面
价值为 11,552.18 万元，增值率为-9.13%。本次评估采用市场法评估结论作为本
次评估的最终评估结论。
    本次交易的转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告
确认的标的资产在评估基准日的市场价值为依据，经双方协商确定、且不低于标
的资产的评估值。经交易各方协商，上市公司拟向交易对方海华集团、董灿出售
其所持有的三台农商行 26,324,627 股、9,967,364 股股份分别作价 8,381.00 万元、
3,174.00 万元，合计 11,555.00 万元。
    5、支付方式；

     表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
 议案表决予以回避。
    海华集团、董灿将全部交易对价分期以现金方式支付给公司，其中：自股份
转让协议生效之日起 30 日内，交易对方海华集团、董灿应分别以现金方式向公
司支付股份转让总价款的 51%，即分别支付 4,274.31 万元和 1,618.74 万元；自标
的股份的法院查封及其他权利限制解除后，且标的股份完全具备转让条件之日起
5 日内，交易对方海华集团和董灿应分别向公司支付股份转让总价款的 49%，即
分别支付 4,106.69 万元和 1,555.26 万元。
    6、期间损益

     表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
 议案表决予以回避。
    在过渡期内标的资产的损益由海华集团、董灿承担或享有，即本次交易标的
股份的交易对价不因过渡期间的损益进行任何调整。
    7、标的资产交割

     表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
 议案表决予以回避。
    在交割日后，标的股份及标的股份所对应的所有权利、义务、责任、风险和
费用，以及本次交易前形成的资本公积金、盈余公积金和未分配利润全部转移给
交易对方海华集团、董灿享有和承担。公司不再享有任何与标的股份相关的权利
和权益，亦不再承担任何与标的股份相关的义务、责任、风险和费用。
    8、协议的生效和终止

     表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
 议案表决予以回避。
    （1） 浙江仁智股份有限公司与广东海华投资集团有限公司关于四川三台农
村商业银行股份有限公司之股份转让协议》《浙江仁智股份有限公司与董灿关于
四川三台农村商业银行股份有限公司之股份转让协议》自双方法定代表人（或授
权代表）签字盖章之日起成立，自本次交易经上市公司董事会和股东大会决议通
过之日起生效。
    （2）在以下情况下，附条件生效的股份转让协议终止：
    ①海华集团、董灿未按约定时间支付股份转让款且逾期超过 60 个工作日的，
上市公司终止股份转让协议，各方均不承担违约责任。
    ②除协议其他条款约定的终止情形外，在下述情况下，协议可以被终止：
    A. 股份转让协议的双方一致书面同意；
    B.因不可抗力致使不能实现股份转让协议之目的。
    9、本次交易决议有效期

     表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
 议案表决予以回避。
    本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公
司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交
易实施完毕之日。
    公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
     表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
 议案表决予以回避。
    本次交易上市公司拟出售三台农商行 36,291,991 股股份（占三台农商行总股
本的 6.76%），根据经审计的上市公司及标的公司 2020 年财务报表，本次交易相
关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
                                                               单位：万元
       项目              仁智股份            标的资产              比例
     资产总额            37,902.31           158,163.44          417.29%
     资产净额            3,217.28            11,552.18           359.07%
     营业收入            10,857.34            4,689.18            43.19%
注：根据《重组管理办法》，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分
别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
    基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额占上市公司
最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过 50%。根据《重组管理办法》
第十二条的规定，本次资产出售构成重大资产重组，需按相关规定进行信息披露。
    本次重大资产重组不涉及上市公司股权的变动，本次重大资产重组完成后，
上市公司控股股东仍为平达新材料，实际控制人仍为陈泽虹，根据《重组管理办
法》第十三条规定，本次重大资产重组不构成重组上市。
    公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
     表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
 议案表决予以回避。
    为保障本次重大资产出售的顺利实施，平达新材料作为仁智股份的控股股东，
承诺在《股份转让协议》履行过程中，如标的股份在 2022 年 2 月 28 日前无法过
户登记至海华集团/董灿名下，平达新材料无条件向海华集团/董灿无息退还已支
付的股份转让款。
    根据《上市规则》的有关规定，上市公司的关联交易包括上市公司与其关联
人之间通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。上述承诺和约定属于可能造
成资源或者义务转移的事项，故本次交易构成关联交易。
    公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于<浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》
     表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
 议案表决予以回避。
    公司根据相关法律法规和本次重大资产出售的情况编制了《浙江仁智股份有
限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见同日
刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
六、审议通过了《公司与广东海华投资集团有限公司签署附生效条件的<浙江仁
智股份有限公司与广东海华投资集团有限公司关于四川三台农村商业银行股份
有限公司之股份转让协议>的议案》
     表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
 议案表决予以回避。
    经审议，董事会同意公司与海华集团签署《浙江仁智股份有限公司与广东海
华投资集团有限公司关于四川三台农村商业银行股份有限公司之股份转让协议》。
    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

七、审议通过《公司与董灿签署附生效条件的<浙江仁智股份有限公司与董灿关
于四川三台农村商业银行股份有限公司之股份转让协议>的议案》
     表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
 议案表决予以回避。
    经审议，董事会同意公司与董灿签署《浙江仁智股份有限公司与董灿关于四
川三台农村商业银行股份有限公司之股份转让协议》。
    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
     表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
 议案表决予以回避。
    经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相
关规定并进行审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
    公司董事会同意出具《浙江仁智股份有限公司董事会关于本次重大资产重组
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》，具
体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

九、审议并通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条规定的议案》
     表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
 议案表决予以回避。
    经认真对照《重组管理办法》第十一条的相关规定并进行审慎判断，公司董
事会认为本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
    公司董事会同意出具《浙江仁智股份有限公司董事会关于本次重大资产重组
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》，具体内容详见同
日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

十、审议通过了《关于本次重组相关主体是否存在依据<关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案》
     表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
 议案表决予以回避。
    根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条的规定，董事会认真审核了本次重大资产出售相关主体并就本次重组相
关主体是否存在不得参与任何上市公司的资产重组情形进行审慎判断，认为本次
交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
    公司董事会同意出具《浙江仁智股份有限公司董事会关于本次重组相关主体
是否存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》，具体内容详见
同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

十一、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法
律文件的有效性的议案》
     表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
 议案表决予以回避。
    公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备、合规，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重大资产重组所提交
的法律文件合法有效。
    公司董事会同意出具《浙江仁智股份有限公司董事会关于本次重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》，具体内容详见同日刊载
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
       本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

十二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
        表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
 议案表决予以回避。
       经核查，公司董事会认为：本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备
相应的业务资格，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定
价具备公允性。
       公司董事会同意出具《浙江仁智股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
说明》，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
相关公告。
       公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
       本议案尚需提交临时股东大会审议。

十三、审议通过了《关于批准本次交易所涉及的备考审阅报告及评估报告的议
案》
        表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
 议案表决予以回避。
       公司已聘请具有证券期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）、
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司作为本次交易的有关中介机构，深
圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了《浙江仁智股份有限公司拟股
权转让所涉及的四川三台农村商业银行股份有限公司 36,291,991.00 股股份资产
评估报告》（鹏信资评报字[2021]第 S122 号），大华会计师事务所（特殊普通合
伙 ） 出具了《浙江仁智股份有 限公司备考财务报表审阅报告》（大华核字
[2021]009614    号 ）， 具 体 内 容 详 见 同 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
       经审议，董事会同意上述备考审阅报告及评估报告。
       本议案尚需提交临时股东大会审议。
十四、审议通过了《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议
案》
       表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
议案表决予以回避。
       本次交易标的资产涉及的交易对价以具有证券期货从业资格的评估机构对
评估基准日的评估结果为基础，经交易各方协商确定。本次交易标的资产的定价
合理、公允，不会损害上市公司及中小股东的利益。
       本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

十五、审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
       表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
议案表决予以回避。
       根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，为了
保障中小投资者利益，公司就本次重大资产出售事宜对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。
       公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了《关于确保公司填
补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺函》。具体内容详见同日刊载于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
       本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

十六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售
相关事宜的议案》
        表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该
 议案表决予以回避。
       为保证本次重大资产出售工作的顺利完成，根据《公司法》《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会
授权董事会，全权办理与本次重大资产出售的相关事宜，请求授予的权限包括但
不限于：
       1、授权公司董事会制定和实施本次交易的具体方案，全权负责办理和决定
本次交易的具体事宜；
       2、如有关部门对本次交易方案相关事项有新的规定或具体要求发生变化，
根据新规定、具体要求对本次交易方案及本次交易相关协议部分条款进行必要的
调整、修改；
       3、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次交易的具体方案。
       4、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产
出售及募集资金投资项目运作过程中有关的合同、文件和协议。
       5、办理本次交易涉及的资产、负债、权利、义务、责任、业务的交接、承
继及承接手续，包括但不限于签署相关法律文件等；
       6、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对重大资产出售政策有新的
规定，除涉及有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须有股东大会重新表
决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门新的
政策规定，对本次重大资产出售方案进行相应调整。
       7、授权办理与本次重大资产出售有关的其他事项。
       8、本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。如果公司已于该有效
期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之
日。
       在上述授权基础上，同意董事会转授权董事长决定、办理及处理上述与本次
重大资产出售有关的相关事宜，并签署相关法律文件。
       本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

十七、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》
       表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       经公司董事会审议，同意暂不召开审议本次重大资产出售相关事宜的股东大
会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。


三、备查文件
       1、浙江仁智股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议；
       2、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见以及
独立意见。
特此公告。




             浙江仁智股份有限公司董事会
                        2021年7月13日