浙江仁智股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
     与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

    浙江仁智股份有限公司（以下简称“仁智股份”、“公司”）拟出售持有的四
川三台农村商业银行股份有限公司 36,291,991 股股份，占其全部股份的 6.76%
（以下简称“本次重大资产出售”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，
上市公司董事会在审阅了本次交易的相关评估资料后，对本次评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事
项发表意见如下：

（一）董事会对本次交易评估事项的意见

    1、评估机构的独立性

    公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信评
估”）承担本次重大资产出售事项的评估工作，鹏信评估具有证券、期货相关资
产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除
正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

    2、评估假设前提具有合理性

    评估报告的评估假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市
场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    3、评估目的与评估方法具备相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了市场法和收益法对标的资产价值进行了评估，并
最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施
了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评
估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用
恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。

    4、评估定价的公允性

    在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件
的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法适当，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公
允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公
司及广大中小股东利益的情形。

    综上，董事会认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的
业务资格，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具备
公允性。

（二）交易定价公允性分析

    1、本次评估依据的合理性

    本次评估采用了市场法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了
市场法的评估值作为本次评估结果。

    本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构
及其经办评估师与公司、交易对方、标的之间除正常的业务往来关系以外，不存
在其他关联关系，具有充分的独立性；评估方法的选取考虑到了被评估资产具体
情况，具有合理性；本次评估假设、评估参数应用合理，符合资产实际经营情况。

    2、标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化趋
势及采取的应对措施及其对评估的影响

    截至报告书签署之日，标的公司在经营中所需遵循的现行法律法规及政治和
经济政策、行业和技术等方面在后续经营过程中预计不会发生重大不利变化。

    3、交易定价的公允性分析
      （1）本次交易的股权定价的市净率

      本次交易中，标的资产定价合计为 11,555.00 万元，对应三台农商行 100%
股权的价格为 171,049.22 万元，标的公司 100%股权相对估值水平如下：
                   项目                                  2018 年 12 月 31 日
三台农商行归属于母公司股东净资产（万
                                                                               171,007.51
元）
三台农商行 100%股权交易价格（万元）                                            171,049.22
交易市净率（倍）                                                                  1.0002

      （2）与市场可比交易价格对比分析

      选取经营业绩相似且规模相当的可比银行：海南银行、长春农商行、江苏长
商行、绍兴银行等 4 银行的交易案例作为可比案例，如下表所示：

                                      可比案例选取表
序号     定价基准日                 交易标的               交易总价值(万元)       交易 PB
  1      2020/12/31       海南银行股份有限公司 7%股权          32,970.00          0.9318
                          长春农村商业银行股份有限公
  2      2019/12/31                                             6,240.00           0.9016
                                  司 1.33%股权
                          江苏长江商业银行股份有限公
  3       2019/6/30                                             7,985.25           0.9628
                                  司 4.76%股权
                          绍兴银行股份有限公司 1995.58
  4      2019/12/31                                             6,146.36           0.9918
                                    万股股份
                                    平均值                                         0.9470

      综上，本次交易的交易市净率与可比案例情况不存在重大差异，本次交易定
价合理、公允，不会损害上市公司及中小股东的利益。

      4、评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交
易作价的影响

      评估基准日至重组报告书签署日，交易标的未发生重要变化事项。

      5、交易定价与评估或估值结果的差异分析

      本次交易定价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的
评估值为参考依据并经交易各方协商确定。本次交易 标的资产定价合计为
11,555.00 万元，与评估结果不存在重大差异。

      特此说明。
（此页无正文，为《浙江仁智股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》
之盖章页）



                                           浙江仁智股份有限公司董事会




                                                       年    月     日