浙江仁智股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组
              管理办法》第十一条规定的说明

    浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售持有的四川三台农村商
业银行股份有限公司（以下简称“三台农商行”）36,291,991 股股份，占其全部
股份的 6.76%（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。
    公司董事会经审慎分析后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的相关规定，具体情况如下：
    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
    本次重大资产出售的标的资产为公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份，
符合相关产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理、反垄断等方面情况，符合
《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
    本次交易不涉及公司的股份发行及股权变动，不会使公司出现《上市规则》
中股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项
的规定。
    3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
    本次交易标的资产的最终交易价格以具有相关业务资质的评估机构出具的
评估报告所载明的评估结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。
    本次交易按照相关法律法规的规定进行，由公司董事会提出方案并提交股东
大会审议，聘请具有相关业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问
等中介机构出具相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程
序，公司独立董事对本次交易发表了独立意见，本次交易所涉及的资产定价公允，
不存在损害公司与全体股东利益的情形。
    综上，本次交易定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（三）项的规定。
     4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
     截至本说明出具之日，公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份存在被法
院冻结的情况，具体情况详见《浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）》之“第四章   交易标的基本情况”之“三、标的资产的权属情
况”。
     本次交易所涉及的资产权属清晰，虽然存在上述所披露的司法查封、冻结的
情况，但公司已出具解除查封的书面承诺，交易对方亦无异议，如相关法律程序
和先决条件得到适当履行，在本次交易各方均妥善履行协议及相关承诺的情况下，
该等资产转移将不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之
规定。
     5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
     本次交易有利于公司盘活存量资产，改善公司现金流，优化战略布局。本次
交易完成后，公司将集中财力加强主业，盘活存量资产，契合公司优化业务结构、
加快业务结构调整的战略方向，有利于提升公司持续经营能力。标的资产不涉及
公司主营业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
     6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
     截至本说明出具之日，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人
治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人
员独立和机构独立。本次交易为公司出售所持有的三台农商行 36,291,991 股股
份，不会产生新的影响上市公司独立性的事项。
     本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，公司仍将在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项
的规定。
    7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
    本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公
司的法人治理结构发生重大变化。
    本次交易完成后，公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治
理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和
上市公司全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关要求。
    特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《浙江仁智股份有限公司董事会关于本次重大资产重组符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》之盖章页）




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