浙江仁智股份有限公司董事会
 关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
                                 的说明


    浙江仁智股份有限公司（以下简称“仁智股份”、“上市公司”、“公司”）拟出
售持有的四川三台农村商业银行股份有限公司 （以下简称 “三台农商行 ”）
36,291,991 股股份，占其全部股份的 6.76%（以下简称“本次重大资产出售”或“本
次交易”）。
    根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31 号《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的
要求，公司董事会就本次重大资产出售摊薄即期回报情况进行了认真分析：

    一、本次交易对每股收益的影响

    根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司财务指标
影响如下：

                                        2020 年 12 月 31 日/2020 年度
               项目                            本次交易后
                              本次交易前                            变动金额
                                                 （备考）
基本每股收益（元/股）               -0.037              -0.063            -0.026

    本次交易前，上市公司 2020 年基本每股收益为-0.037 元；假设本次交易在
2020 年期初完成，上市公司 2020 年经审阅的备考基本每股收益为-0.063 元，存
在每股收益被摊薄的情形。

    二、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

    针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司拟采取以下填补措施（制
定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证），增强公司持续回报能力：

    1、优化公司业务结构，提高盈利能力
    本次交易完成后，上市公司将集中资源加强主营业务，盘活存量资产，优化
业务结构、加快业务结构调整，持续推进公司业务转型发展，从而提高公司的盈
利能力以及持续经营能力。

    2、优化内部管理，提升经营效率，降低公司运营成本

    本次交易完成后，公司将继续优化改进内部管理，提高经营效率。交易完成
后公司将取得现金对价，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，
完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率。此
外，公司将加强成本管控，节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本。

    3、完善公司治理结构，健全内部控制体系

    本次交易后，公司将继续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》
《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司的法人治理结构，建立健全公
司内部管理和控制制度，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良
好的公司治理与经营框架。

    4、落实利润分配政策，优化投资回报机制

    公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配形式及期间、利润分配
政策的具体内容、利润分配的决策程序、利润分配政策调整条件和程序等事项进
行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执
行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，
严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，
优化投资回报机制。

    三、董事、高级管理人员的承诺

    公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
的具体承诺如下：

    “为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收
益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高
级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补
回报措施能够得到切实履行。

       1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；

       2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

       3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

       4、承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

       5、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任；

       6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符
时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。”

       四、公司控股股东、实际控制人的承诺

       公司控股股东平达新材料、实际控制人陈泽虹承诺，在持续作为仁智股份的
控股股东/实际控制人期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利
益。

       特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《浙江仁智股份有限公司董事会关于本次重大资产重组摊薄即
期回报情况及相关填补措施的说明》之盖章页）




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