中天国富证券有限公司
关于浙江仁智股份有限公司重大资产重组
前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形
相关事项之专项核查意见
根据中国证券业监督管理委员会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》的相关要求，中天国富证券有限公司（以下简称“独立
财务顾问”）作为浙江仁智股份有限公司（以下简称“仁智股份”、“上市公司”
或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问出具本专项核查意见，如无特别
说明，本核查意见中的简称与《浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
问题一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未
履行完毕的情形。
回复：
根据仁智股份提供的资料及声明并经本独立财务顾问登陆深圳证券交易所
及巨潮资讯网网站查询上市公司公告及查询深圳证券交易所网站“承诺事项及履
行情况”板块（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html），经
核查，截至本专项核查意见出具日，仁智股份及其控股股东、实际控制人及其一
致行动人上市后作出的主要承诺及其履行情况如下（不包括本次重组中作出的承
诺）：
1
序 承诺 承诺期 履行
承诺方 承诺内容 承诺时间
号 类型 限 情况
各方在公司股东大会会议中保持的“一致行动”，指各方在公司股东大会中通过举手表
卜文海、冯嫔、龚崇
决或书面表决的方式行使下列职权时保持一致：（1）共同提案；（2）共同投票表决决
明、黄文勇、贾云刚、
定公司的经营计划和投资方案；（3）共同投票表决制订公司的年度财务预算方案、决 2009
蓝灵、雷斌、李成静、
股东 算方案；（4）共同投票表决制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）共同投票 年2月
李远恩、钱忠良、盛 已履
一致 表决制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（6）共同提名 2009 年 2 8 日至
1 科、睢迎春、田琳、 行完
行动 董事（含独立董事）候选人、非职工代表监事候选人；（7）共同投票表决决定公司内 月8日 2014
汪建军、王定英、王 毕
承诺 部管理机构的设置；（8）共同投票表决制定公司的基本管理制度；（9）在各方中任何 年 11
海滨、王浩、杨燎、
一方不能参加股东大会会议时，应委托另一人参加会议并行使投票表决权；如各方均 月3日
杨勇、姚兵、叶娟、
不能参加股东大会会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权；（10）共同
尹显庸、张曹、张军
行使在股东大会中的其它职权。
公司实际控制人钱忠
良及其一致行动人雷
斌、汪建军、卜文海、 2011
王海滨、尹显庸、杨 年 11
燎、张军、李远恩、 股份 月3日 已履
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直 2011 年 11
2 张曹、龚崇明、王浩、 锁定 至 行完
接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 月3日
姚兵、田琳、杨勇、 承诺 2014 毕
黄文勇、李成静、贾 年 11
云刚、冯嫔、盛科、 月3日
叶娟、蓝灵、王定英、
睢迎春
2011
年 11
公司其他 93 名自然 股份 月3日 已履
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本公 2011 年 11
3 人股东及 6 个法人股 锁定 至 行完
司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 月3日
东 承诺 2014 毕
年 11
月3日
2
担任公司董事、监事、 在上述基础上，还承诺：
高级管理人员的一致 自发行人股票上市之日起三十六个月内和离职后半年内，不转让或者委托他人管理本
行动人钱忠良、雷斌、 次发行前本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺 三十六
股份 已履
汪建军、卜文海、王 期限届满后，在任职期间内所持发行人股份发生变动的，应当及时向发行人报告，并 2011 年 11 个月和
4 锁定 行完
海滨、冯嫔、王浩、 由发行人按照有关规定向证券交易所申报并公告。在发行人股票上市之日起三十六个 月3日 离职后
承诺 毕
张军、杨燎、李远恩、 月后的任职期间内每年转让的股份不得超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。 半年内
姚兵、张曹以及前监 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份占其
事会主席尹显庸 所持有发行人股份总数的比例不超过百分之五十。
自然人股东杨济林承诺：自发行人股票上市之日起一年内以及罗平亚作为发行人董事
离职后半年内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人的
股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期满后，在罗平亚担任董事的任职期间内 一年内
股份 已履
所持发行人股份发生变动的，应当及时向发行人报告，并由发行人按照有关规定向证 2011 年 11 和离职
5 自然人股东杨济林 锁定 行完
券交易所申报并公告。在罗平亚担任发行人董事的任职期间内，每年转让的股份不得 月3日 后半年
承诺 毕
超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在罗平亚申报离任六个 内
月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份占所持有发行人股份
总数的比例不超过百分之五十。
自发行人股票上市之日起三十六个月内以及李远恩作为发行人高级管理人员离职后
半年内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人的股份，
也不由发行人回购该部分股份。承诺期满后，在李远恩担任高级管理人员的任职期间 三十六
股份 已履
内所持发行人股份发生变动的，应当及时向发行人报告，并由发行人按照有关规定向 2011 年 11 个月和
6 自然人股东王定英 锁定 行完
证券交易所申报并公告。在李远恩担任发行人高级管理人员的任职期间内，每年转让 月3日 离职后
承诺 毕
的股份不得超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在李远恩申 半年内
报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份占所持有
发行人股份总数的比例不超过百分之五十。
2011
年 11
股份 已履
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本公 2011 年 10 月3日
7 刘海龙 锁定 行完
司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 月 26 日 至
承诺 毕
2012
年 11
3
月3日
（1）本人目前未拥有任何与仁智油服及其所控制的企业可能产生同业竞争的企业的
股权，未在任何与仁智油服及其所控制的企业产生同业竞争的企业拥有任何利益。（2）
避免 在对仁智油服拥有直接或间接控制权期间，本人将严格遵守国家有关法律、法规、规
正常
同业 范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，直接或间接从事与仁智油服及其所控制 2011 年 1
8 钱忠良 长期 履行
竞争 的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有与仁智油服及其所控制 月 20 日
中
承诺 的企业从事相同、相似并构成竞争的业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对
的控制权。（3）若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给
仁智油服及其他中小股东造成的全部损失。
1、为避免将来可能与公司发生的同业竞争，西藏瀚澧及其执行事务合伙人金环承诺：
A 本企业（本人）及本企业（本人）关联方不以任何形式直接或间接地从事、参与或
协助他人从事任何与仁智油服及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关
系的相同或相似的业务或其他经营活动；B 本企业（本人）保证绝不利用对仁智油服
关于
及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与与仁智油服及其子公司相竞争
同业
的业务或项目；C 在本企业（本人）作为仁智油服第一大股东（实际控制人）期间本
竞
承诺函有效，如在此期间，出现因本企业（本人）及本企业（本人）关联方违反上述
争、
承诺而导致仁智油服利益受到损害的情况，本企业（本人）将依法承担相应的赔偿责
关联
金环、西藏瀚澧电子 任。2、为规范和减少与上市公司之间的关联交易，西藏瀚澧及其执行事务合伙人金 正常
交 2015 年 12
9 科技合伙企业(有限 环承诺：A 本企业（本人）及本企业（本人）关联方将尽量避免与仁智油服之间发生 长期 履行
易、 月7日
合伙) 关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原 中
资金
则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件
占用
的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护仁智油服及其中小股东利益。B
方面
本企业（本人）及本企业（本人）关联方保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的
的承
规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及仁智油服《公司章程》等制度
诺
的规定，不损害仁智油服及其中小股东的合法权益。C 在本企业（本人）作为仁智油
服第一大股东（实际控制人）期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业（本人）
及本企业（本人）关联方违反上述承诺而导致仁智油服利益受到损害的情况，本企业
（本人）将依法承担相应的赔偿责任。
西藏瀚澧电子科技 股份 1、在本次权益变动完成之日起 12 个月内，不转让本次收购取得的上市公司股份。2、 2015 年 12 自股份 已履
10
合伙企业(有限合伙) 限售 承继钱忠良于 2015 年 7 月所作出的承诺：自 2015 年 7 月 10 日起六个月内不通过二 月7日 过户完 行完
4
承诺 级市场减持所持的本公司股份。3、受让标的股份后，将继续执行《公司法》、《深圳 成后 毕
证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件对转让方钱忠 12 个
良、雷斌、卜文海、王海滨、张曹因曾经担任上市公司董事或高级管理人员所持股份 月内
锁定的相关规定。
(一)未来三年(2013-2015 年)，公司实施连续、稳定的利润分配政策，可以采取现金、
股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。(二)未来
三年(2013-2015 年)，在同时满足以下条件时，公司可实施现金分红：1.公司该年度实
现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；2.审计机
构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3.公司无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)；重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 30%，且绝对金额超过 5000 (三)未来三年(2013-2015 年)，
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个 2013
连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 年1月
润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 1 日至 已履
四川仁智油田技术服 分红 2013 年 1
11 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程 2015 行完
务股份有限公司 承诺 月1日
序，提出差异化的现金分红政策：1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 年 12 毕
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2.公司发展 月 31
阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 日
中所占比例最低应达到 40%；3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段
不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。(四)未来三年(2013-2015
年)，公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股
本规模及股权结构合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，
提出并实施股票股利分红。(五)未来三年(2013-2015 年)，在满足上述现金分红条件的
情况下，公司将积极采取现金分红方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
股份 控股股东西藏瀚澧受让汪建军等 12 位自然人股东股份，其中 7039447 股为高管锁定 2017
西藏瀚澧电子科技合 2017 年 1 履行
12 限售 股，原限售承诺尚未履行完毕，由西藏瀚澧承继履行。7039447 股继续锁定限售到 2017 年1月
伙企业(有限合伙) 月 20 日 完毕
承诺 年 12 月 20 日。 20 日
5
至
2017
年 12
月 20
日
2016
西藏瀚澧电子科技合伙企业(有限合伙)在通过协议转让方式受让钱忠良、雷斌、卜文 年4月
股份
西藏瀚澧电子科技合 海、王海滨、张曹、贾云刚等 6 人持有的 60,308,120 股公司股份时，承诺受让的股份 2016 年 4 7 日至 履行
13 限售
伙企业(有限合伙) 自过户登记完成之日起 12 个月内不转让；该协议转让股份已于 2016 年 4 月 5 日完成 月7日 2017 完毕
承诺 年4月
过户登记。
7日
本人/本企业持有上市公司股份的，本人/本企业承诺将不在本次重组复牌之日至本次
金环、西藏瀚澧电子 正常
其他 重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人/本企业无在本次重组复牌之日起至实 2019 年 4
14 科技合伙企业(有限 长期 履行
承诺 施完毕期间内减持上市公司股份的计划。本承诺函是本人/本企业真实的意思表示，本 月8日
合伙) 中
人/本企业愿意对此承担法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不
动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺在自身职
毕浙东、陈昊旻、陈 责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
凯、陈康幼、洪连鸿、 报措施的执行情况相挂钩。5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自
正常
金环、李芝尧、林承 其他 身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的 2019 年 4
15 长期 履行
禄、刘永辉、王晓、 承诺 执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理 月8日
中
王友钊、吴朴、叶承 委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
嗣 中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
的最新规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
毕浙东、陈昊旻、陈 本人持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的 正常
其他 2019 年 4
16 凯、陈康幼、洪连鸿、 期间内减持上市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市 长期 履行
承诺 月8日
金环、李芝尧、林承 公司股份的计划。本承诺函是本公司董事、监事、高级管理人员真实的意思表示，本 中
6
禄、刘永辉、王晓、 公司董事、监事、高级管理人员愿意对此承担法律责任。
王友钊、吴朴、叶承
嗣
毕浙东、陈昊旻、陈
本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕
凯、陈康幼、洪连鸿、
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资 正常
金环、李芝尧、林承 其他 2019 年 4
17 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法 长期 履行
禄、刘永辉、王晓、 承诺 月8日
追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 中
王友钊、吴朴、叶承
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
嗣
1、本公司与本次交易的所有交易对方、参与本次交易的中介机构无关联关系。2、本
公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕
正常
浙江仁智股份有限公 其他 信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资 2019 年 4
18 长期 履行
司 承诺 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法 月8日
中
追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
1、本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、
准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带
的法律责任。2、本公司保证为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整
毕浙东、陈昊旻、陈 性和及时性承担个别或连带的法律责任。3、本公司保证向参与本次交易的各中介机
凯、陈康幼、洪连鸿、 构及交易对方所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或
金环、李芝尧、林承 复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实 正常
其他 2019 年 4
19 禄、刘永辉、王晓、 的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、根据本次交易的进程，需要 长期 履行
承诺 月8日
王友钊、吴朴、叶承 继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、 中
嗣、浙江仁智股份有 准确、完整、及时、有效的要求。5、如因本公司就本次交易提供的资料存在虚假记
限公司 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造
成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。1、本人保证本次重大资产重
组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、本人保证为
本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述
7
或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的
法律责任。3、本人保证向参与本次交易的各中介机构及交易对方所提供的资料均为
真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，
本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。5、
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和中国证券
登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、如因本人就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担个别和连
带的法律责任。7、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和
连带的法律责任。
1、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
毕浙东、陈昊旻、陈 券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴
凯、陈康幼、洪连鸿、 责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
金环、李芝尧、林承 法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本公司控股股东、实际控制 正常
其他 2019 年 4
20 禄、刘永辉、王晓、 人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理 长期 履行
承诺 月8日
王友钊、吴朴、叶承 委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交 中
嗣、浙江仁智股份有 易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。3、本公司现任董事、监事和
限公司 高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，或者最近三年内受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二
个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
8
者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。4、本公司不存在损害
投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。1、本人最近三年内未受到过刑事处
罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴
责。2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券
监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。3、本人不存在违反《中华人民共
和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。4、本人与本次交易的
交易对方及其股东（出资人）均不存在一致行动关系及关联关系。上述声明均为真实、
准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人愿就上述声明内容承担相
应法律责任。
金环、西藏瀚澧电子 1、本人/本企业不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的 正常
其他 2019 年 4
21 科技合伙企业（有限 情形。2、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保 长期 履行
承诺 月8日
合伙） 密。本承诺函是本人/本企业真实的意思表示，本人/本企业愿意对此承担法律责任。 中
1、本公司控股股东、实际控制人保证为本次交易而向上市公司及参与本次交易的各
中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准
确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司控股股东、实际控制人保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本公司控股股东、实际控制人承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
金环、西藏瀚澧电子 正常
其他 给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责 2019 年 4
22 科技合伙企业（有限 长期 履行
承诺 任。4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 月8日
合伙） 中
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
前，本公司控股股东、实际控制人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本公司控股股东、实际控制人向证券交易所和中国证券登记结算有限公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
中国证券登记结算有限公司报送本公司控股股东、实际控制人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。
9
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司控股股东、实际控制人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。5、本公司控股股东、实际控制人保证，如违反上述声明
和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。
截至本承诺函签署日，仁智股份主要从事油田环保治理、井下作业技术服务、石化产
品的生产与销售、新材料的生产与销售、大宗贸易业务；科元精化主要从事高端精细
化工业务，以燃料油深加工为主。承诺人没有直接从事上述业务，并且承诺人单独或
共同控制的其他企业或经济组织也没有从事上述业务。因此，承诺人及其单独或共同
控制的其他企业或经济组织与仁智股份、科元精化及其现有的子公司之间目前不存在
同业竞争。1、本次交易完成后，承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织
（不包括上市公司及其子公司，以下同）将采取措施尽可能避免与上市公司及其子公
司（包括科元精化）发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易
关于
（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），承诺人及其单独或共同控制的其
同业
他企业或经济组织将一律严格遵循平等、自愿、有偿、公平交易、价格公允的原则，
竞
并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上
争、
市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江仁智股份有限公司章程》《浙江
关联
金环、西藏瀚澧电子 仁智股份有限公司关联交易决策制度》等有关制度性文件的规定履行上市公司关联交 正常
交 2019 年 4
23 科技合伙企业（有限 易决策程序和回避制度等合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规 长期 履行
易、 月8日
合伙） 范相关交易行为；保证关联交易的公允性和合规性；保证不通过关联交易进行利益输 中
资金
送或损害上市公司及其他无关联关系股东的合法权益。2、承诺人及其单独或共同控
占用
制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
方面
1、保证上市公司与承诺人及其单独或共同控制的其他企业之间人员独立（1）保证上
的承
市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市
诺
公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其单独或共同控制的其他企业中担任
除董事以外的其他职务，不在承诺人及其单独或共同控制的其他企业领薪。（2）保证
上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）独立于承诺人及其
单独或共同控制的其他企业。（3）在上市公司股东大会选举董事、监事或上市公司董
事会聘任高级管理人员时，承诺人将依据《中华人民共和国公司法》《浙江仁智股份
有限公司章程》等有关规定行使其合法的权利，承诺人不会做出违法违规、超越权限
的行为。（4）由承诺人推荐出任上市公司董事、监事、高级管理人员的人选时，承诺
人承诺将通过合法的程序进行。（5）承诺人保证不违规干预上市公司董事会和股东大
10
会已经作出的人事任免决定，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市
公司的人事任免，也不会通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市公司的董事、
监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员依法履行其职责。2、保证上市
公司资产独立完整（1）保证上市公司与承诺人及其单独或共同控制的其他企业之间
产权关系明确、清晰，保证上市公司资产的独立完整。（2）承诺人及其单独或共同控
制的其他企业不会发生违法、违规占用上市公司的资金或资产的情形。（3）承诺人及
其单独或共同控制的其他企业不会利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、
担保、利润分配或其他方式直接或间接侵占上市公司的资金、资产，损害上市公司及
其他股东的利益。（4）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会与上市公司共用主
要机器设备、厂房、土地等主要资产，不会与上市公司共用原材料采购和产品销售系
统。3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务
核算体系，不会将上市公司的财务核算体系纳入承诺人及其单独或共同控制的其他企
业的管理系统之内。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，承诺人及其
单独或共同控制的其他企业不会与上市公司及其子公司共用银行账户。（4）保证不会
将上市公司的资金以任何方式违规存入承诺人及其单独或共同控制的其他企业控制
的银行账户。（5）保证上市公司的财务人员不在承诺人及其单独或共同控制的其他企
业兼职及领取报酬。（6）保证上市公司能够依法独立纳税。（7）保证上市公司能够独
立作出财务决策，承诺人及其单独或共同控制的其他企业保证不会干预上市公司的资
金使用。（8）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会要求或强制上市公司违法违
规提供担保。4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机
构，与承诺人及其单独或共同控制的其他企业的办公机构、经营管理机构完全分开，
不会发生“合署办公”“一套人马、两块牌子”的情况，将确保上市公司与承诺人及其单
独或共同控制的其他企业保持独立运作。（2）保证上市公司董事会、监事会以及各职
能部门独立运作，与承诺人及其单独或共同控制的其他企业的组织机构或职能部门之
间不存在从属关系，保证上市公司保持健全的公司法人治理结构，除合法行使权利外，
不会干涉上市公司相关机构进行运行和经营决策。5、保证上市公司业务独立（1）保
证上市公司拥有独立开展经营活动所需的资产、人员、资质和能力，保证除合法行使
权利外，不干预上市公司的经营业务活动。（2）保证上市公司具有独立面向市场自主
经营的能力，在采购、生产、销售等方面保持独立性，保证上市公司业务独立，将保
11
持上市公司业务流程完整，生产经营场所独立，并能够保持对自身产供销系统和下属
公司实施有效控制。（3）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会与上市公司发生
同业竞争现象。（4）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会要求上市公司与其进
行显失公平的关联交易，不会无偿或以明显不公平的条件要求上市公司为其提供商
品、服务或其他资产。
为了避免在本次交易完成后承诺人与上市公司之间发生同业竞争问题，承诺人特此承
诺如下：1、本次交易完成后，承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织（不
包含科元精化及其子公司）不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形
式从事与上市公司及其子公司的主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业
务活动，包括但不限于：（1）从事高端精细化工业务以及上市公司及其子公司（包括
科元精化）所从事的其他相关业务；（2）投资、收购、兼并任何从事高端精细化工业
务的研发/加工/销售业务的企业或经济组织；（3）以托管、承包、租赁等方式经营任
何从事高端精细化工业务的企业或经济组织；（4）向与上市公司及其子公司（包括科
元精化）存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等方面提供任何形式的
支持或帮助。2、本次交易完成后，若上市公司及其子公司（包括科元精化）将来开
拓新的业务领域，上市公司及其子公司（包括科元精化）享有优先权，承诺人及其单
独或共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。3、如承诺人及其单独或
共同控制的其他企业或经济组织与上市公司及其子公司（包括科元精化）经营的业务
产生竞争，则承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织将采取停止经营相关
竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争
业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及其单独或共同控制的其他企业
或经济组织不再从事与上市公司及其子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业
竞争。4、若承诺人违反上述承诺，则承诺人将赔偿由此给上市公司及其子公司（包
括科元精化）造成的全部损失，承诺人对上述赔偿义务承担连带责任。
关于
保持 本公司及本公司控股企业（上市公司及其下属子公司除外）将在资产、人员、财务、
正在
上市 机构和业务等方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上 2019 年 12
24 平达新材料有限公司 长期 履行
公司 市公司独立性的相关规定。本公司作为上市公司股东期间，本承诺始终有效。若本公 月 16 日
中
独立 司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失,由本公司承担赔偿责任。
性的
12
承诺
1、本公司及本公司关联方不以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任
何与仁智股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似
关于 的业务或其他经营活动；2、本公司保证绝不利用对仁智股份及其子公司的了解和知
同业 悉的信息协助第三方从事、参与与仁智股份及其子公司相竞争的业务或项目；3、在
竞 本公司因股份表决权委托成为仁智股份第一大股东期间，本承诺函有效，如在此期间，
争、 出现因本公司及本公司关联方违反上述承诺而导致仁智股份利益受到损害的情况，本
关联 公司将依法承担相应的赔偿责任。“1、本公司及本公司关联方将尽量避免与仁智股份
正常
交 之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价 2019 年 12
25 平达新材料有限公司 长期 履行
易、 有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规 月 13 日
中
资金 范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护仁智股份及其中小股东
占用 利益。2、本公司及本公司关联方保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和
方面 规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及仁智股份《公司章程》等制度的规定，
的承 不损害仁智股份及其中小股东的合法权益。3、在本公司因股份表决权委托成为仁智
诺 股份第一大股东期间，本承诺函有效，如在此期间，出现因本公司及本公司关联方违
反上述承诺而导致仁智股份利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。”
13
本独立财务顾问认为：自仁智股份上市至本专项核查意见出具日，仁智股份
及相关承诺方作出的主要承诺已经履行完毕或者正常履行中，不存在不规范承诺、
不履行承诺或不能履行承诺的情形。
问题二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担
保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
回复：
（一）最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况说明
独立财务顾问查阅了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“亚太会计师”）出具的 2018 年度《控股股东及其他关联方资金占用情况的专
项说明》（亚会 A 专审字（2019）0061 号）以及大华会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“大华会计师”）出具的 2019 年度、2020 年度《控股股东及其他
关 联 方 资金 占 用情 况 的专 项说 明 》（ 大 华核 字 [2020]004409 号 、大 华核 字
[2021]007375 号）、《关于浙江仁智股份有限公司非经营性资金占用及违规担保
及解除情况的专项审核报告》（大华核字[2021]007774 号），查阅了上市公司 2018
年至 2020 年年度报告、书面说明以及信息披露文件，并查询了中国证监会、深
交所等证券监管机构网站，上市公司最近三年存在违规资金占用、违规对外担保
的情况，具体情况如下：
1、违规资金占用情况
2017 年 3 月，仁智股份向安投融（北京）金融信息有限公司（以下简称“安
投融”）借款 3,000 万元。名义出借人李俊男与仁智股份签署《借款及保证协议》，
由关联方浙江豪业商贸有限公司、西藏瀚澧、时任董事金环、时任董事长兼总裁
陈昊旻承担连带担保责任。同日，仁智股份、陈昊旻签订《委托收付资金协议》，
约定上述借款由陈昊旻个人银行账户收取并由其偿还借款本金、利息及融资咨询
费。之后，3,000 万元借款直接打入陈昊旻个人银行账户归其使用。上述行为构
14
成关联方非经营性资金占用，仁智股份未就此履行审议程序，未按《上市公司信
息披露管理办法》第三十条、第四十八条以及交易所相关规定履行临时披露义务，
亦未在 2017 年一季报及后续相关定期报告中如实披露。
上述借款已由担保人西藏瀚澧通过陈昊旻、金环及吴飞长账户全部归还至名
义出借人李俊男账户及其指定收款账户追银（北京）网络科技有限公司，上述借
款款项全部还清后，名义出借人李俊男于 2019 年 4 月 1 日出具了《债务结清证
明》。
针对上述违规资金占用事项，相应的借款已全部归还，且浙江证监局已于
2020 年 9 月 21 日下发了《行政处罚决定书》（[2020]10 号）及《市场禁入决定
书》（[2020]3 号），对仁智股份、时任董事金环、时任董事长兼总裁池清等进行
了行政处罚，仁智股份及其他被处罚对象已缴纳罚款并进行了整改，同时，仁智
股份已更换董事、监事及高级管理人员。
2、违规对外担保情况
公司全资子公司上海衡都投资有限责任公司（以下简称“上海衡都”，现已
更名为上海衡都实业有限公司）于 2018 年 3 月与中经公司签订《借款担保合同》，
向其借款 1,000 万元，作为预付上海衡都乙二醇供应商上海众生行实业有限公司
的货款保证金，流入上海众生行实业有限公司。仁智股份、西藏瀚澧对此提供担
保，陈昊旻作为仁智股份时任法定代表人在合同上签字。该项担保事项为公司为
合并报表范围内的子公司提供的担保，未按照中国证监会的规定在指定媒体及时
披露信息，属于违规对外担保。
针对上述违规担保事项，首先，公司已于 2020 年 9 月 21 日收到浙江证监局
下发的《行政处罚决定书》（[2020]10 号）及《市场禁入决定书》（[2020]3 号），
上述违规担保事项已经监管部门依法追究违规单位及相关人员的法律责任。其次，
公司已于 2020 年 12 月 10 日收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对浙江
仁智股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2020]第 163 号），要求公司董事会
充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。再次，公
司已按照《借款担保合同》的约定和企业会计准则的规定，补充确认该笔借款及
相应的利息，对 2018 年度、2019 年度财务报表进行了追溯调整并已及时披露。
15
综上所述，公司已按照《借款担保合同》的约定和企业会计准则的规定，补
充确认该笔借款及相应的利息；浙江证监局已依法追究违规单位及相关人员的法
律责任，深交所中小板公司管理部已下发监管函；公司已采取纠正措施，并及时
披露。根据《证券期货法律适用意见第 5 号》第四条的规定，上述违规担保对上
市公司的风险隐患已经消除。
经核查，独立财务顾问认为：最近三年仁智股份存在违规资金占用、违规对
外担保事项的情形，仁智股份已对上述违规资金占用及对外担保事项进行了规范
整改并及时披露。截至 2020 年 12 月 31 日，仁智股份最近三年存在的违规资金
占用已解除、违规对外担保的风险隐患已经消除。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员近三年行为规范情况说明
1、最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否有正被司法机关立案侦查、被
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
公司及原控股股东、实际控制人最近三年受到的行政处罚或刑事处罚情况如
下：
类
时间 文件标题 主要内容
型
（ 1） 仁 智 股 份 虚 构 业 务 入 账 ， 2017 年 年 度 报 告 存 在 虚
假记载
2017 年 ，仁 智 股 份 与 大 庆 国 世 能 科 学 技 术 有 限 公 司 签 订
《 工 程 合 作 商 务 合 同 》，承 接 开 展 油 服 业 务 ，后 协 议 将
该 业 务 外 包 给 大 庆 市 开 拓 者 工 程 勘 探 有 限 公 司 。上 述 合
同 及 相 关 协 议 等 未 实 际 履 行 ，仁 智 股 份 以 冲 砂 、检 泵 等
井 下 作 业 确 认 营 业 收 入 。 仁 智 股 份 2017 年 就 上 述 油 服
2020 浙 江 证 监 业 务 累 计 确 认 营 业 收 入 3,298.84 万 元 ， 确 认 营 业 成 本
行
年 9 局《 行 政 处 947.04 万 元 。
政
月 罚决定书》 2017 年 11 月 及 12 月 ，仁 智 股 份 向 黑 龙 江 建 龙 钢 铁 有 限
处
14 （ [2020]10 公 司 、鞍 山 市 泰 合 商 贸 有 限 公 司 等 采 购 无 缝 钢 管 、平 端
罚 日 号） 套 管 ，并 加 价 出 售 给 大 庆 达 力 普 钢 管 制 造 有 限 公 司 ，大
庆 西 姆 莱 斯 石 油 专 用 管 制 造 有 限 公 司 等 。相 关 钢 贸 业 务
无货运单据及货权证明单等资料，系虚构。仁智股份
2017 年 就 该 钢 贸 业 务 确 认 营 业 收 入 5,742.87 万 元 ，确 认
营 业 成 本 5,132.48 万 元 。
2017 年 ，仁 智 股 份 通 过 上 述 油 服 业 务 及 钢 贸 业 务 ，虚 增
营 业 收 入 9,041.72 万 元 ， 虚 增 营 业 成 本 6,079.52 万 元 ，
其 披 露 的 2017 年 年 报 存 在 虚 假 记 载 。 仁 智 股 份 于 2019
16
年 4 月 12 日 发 布 《 关 于 前 期 会 计 差 错 更 正 及 追 溯 调 整
的 公 告 》 ， 披 露 2017 年 公 司 部 分 业 务 存 在 虚 假 记 载 ，
并 对 2017 年 度 财 务 报 表 进 行 追 溯 调 整
（ 2） 仁 智 股 份 未 按 规 定 披 露 开 立 商 业 承 兑 汇 票 事 项
2018 年 ，仁 智 股 份 向 中 经 公 司 开 具 大 额 电 子 商 业 承 兑 汇
票 ： 2018 年 1 月 ， 开 具 商 业 承 兑 汇 票 14 张 ， 总 额 2.11
亿 元 ，到 期 日 为 2019 年 1 月 30 日 ；2018 年 4 月 ，开 具
商 业 承 兑 汇 票 10 张 ， 总 额 5,000 万 元 ， 到 期 日 为 2018
年 10 月 19 日 。2018 年 7 月 及 9 月 ，中 经 公 司 通 过 背 书
向 仁 智 股 份 返 还 商 业 承 兑 汇 票 1.14 亿 元 。剩 余 商 业 承 兑
汇 票 1.47 亿 元 被 背 书 转 让 或 用 于 质 押 担 保 引 发 后 续 诉
讼 事 宜 。仁 智 股 份 未 就 上 述 开 具 商 业 承 兑 汇 票 行 为 履 行
内 部 审 议 程 序 ， 亦 未 在 2018 年 一 季 报 、 2018 年 半 年 报
中 如 实 披 露 。2018 年 10 月 20 日 ，仁 智 股 份 发 布《 关 于
公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票暨提
起 诉 讼 的 公 告 》。2018 年 10 月 29 日 ，仁 智 股 份 披 露《 2018
年 第 三 季 度 报 告 全 文 》，对 财 务 报 表 相 关 科 目 进 行 了 调
整。
（ 3） 仁 智 股 份 未 按 规 定 披 露 资 金 拆 借 事 项
2017 年 3 月 ，仁 智 股 份 向 安 投 融 借 款 3,000 万 元 。名 义
出 借 人 李 某 男 与 仁 智 股 份 签 署《 借 款 及 保 证 协 议 》，由
关 联 方 浙 江 豪 业 商 贸 有 限 公 司 、西 藏 瀚 澧 、金 环 、陈 昊
旻 承 担 连 带 担 保 责 任 。同 日 ，仁 智 股 份 ，陈 昊 旻 签 订《 委
托 收 付 资 金 协 议 》，约 定 上 述 借 款 由 陈 昊 旻 账 户 收 取 并
偿 还 借 款 本 金 及 利 息 ， 后 3,000 万 元 借 款 直 接 打 入 陈 昊
旻 账 户 。上 述 行 为 构 成 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 ，仁 智
股 份 未 就 此 履 行 审 议 程 序 ，未 按《 上 市 公 司 信 息 披 露 管
理 办 法 》第 三 十 条 、第 四 十 八 条 以 及 交 易 所 相 关 规 定 履
行 临 时 披 露 义 务 ， 亦 未 在 2017 年 一 季 报 及 后 续 相 关 定
期报告中如实披露。
2018 年 3 月 ，仁 智 股 份 全 资 子 公 司 上 海 衡 都 投 资 有 限 责
任公司与中经公司签订《借款担保合同》，向其借款
1,000 万 元 ， 仁 智 股 份 、 西 藏 瀚 澧 对 此 提 供 担 保 ， 陈 昊
旻 作 为 仁 智 股 份 法 定 代 表 人 在 合 同 上 签 字 。仁 智 股 份 未
在 2018 年 一 季 报 及 后 续 相 关 定 期 报 告 中 如 实 披 露 上 述
借款事项。
上 述 违 法 事 实 有 公 司 公 告 、询 问 笔 录 、财 务 数 据 及 相 关
凭 证 、银 行 流 水 、董 事 会 及 监 事 会 材 料 、当 事 人 及 相 关
机构提供的其他材料等相关证据证明，足以认定。
仁 智 股 份 的 上 述 行 为 违 反 了 2005 年 修 订 的 《 中 华 人 民
共 和 国 证 券 法 》 （ 以 下 简 称 2005 年 《 证 券 法 》 ） 第 六
十 三 条 、第 六 十 七 条 的 规 定 ，构 成 了 2005 年《 证 券 法 》
第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其
他 信 息 披 露 义 务 人 未 按 照 规 定 披 露 信 息 ，或 者 所 披 露 的
信 息 有 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ”的 信 息 披
露违法行为。
陈 昊 旻 历 任 公 司 董 事 、董 事 长 、总 裁 、代 董 事 会 秘 书 等
职 务 ，决 策 、参 与 并 实 施 了 上 述 全 部 违 法 行 为 ，是 上 述
信 息 披 露 违 法 行 为 直 接 负 责 的 主 管 人 员 。时 任 董 事 长 助
理陈伯慈筹划、接洽并参与了开立商业承兑汇票事项，
其 行 为 与 票 据 未 及 时 披 露 之 间 具 有 直 接 因 果 关 系 ，是 该
17
事项信息披露违法行为直接负责的主管人员。
时任董事兼副总裁林材松知悉并参与了虚构业务入账
事 项 ， 且 在 2017 年 年 报 上 签 字 保 证 内 容 真 实 、 准 确 、
完 整 ， 是 2017 年 年 报 虚 假 记 载 违 法 行 为 的 其 他 直 接 责
任人员。时任财务总监黄文郁未能保证财务报告的真
实 、 准 确 、 完 整 ， 且 作 为 主 管 会 计 工 作 负 责 人 在 2017
年 年 报 上 签 字 ， 是 2017 年 年 报 虚 假 记 载 违 法 行 为 的 其
他 直 接 责 任 人 员 。时 任 董 事 金 环 作 为 担 保 方 在《 借 款 及
保 证 协 议 》 上 签 字 ， 且 在 2017 年 年 报 上 签 字 承 担 保 证
责任，是该两项信息披露违法行为的其他直接责任人
员 。时 任 董 事 长 兼 总 裁 池 清 在《 借 款 及 保 证 协 议 》上 签
字 ，是 该 信 息 披 露 违 法 行 为 的 其 他 直 接 责 任 人 员 。时 任
财务经理杨江未能保证财务报告的真实、准确、完整，
且 作 为 会 计 机 构 负 责 人 （ 会 计 主 管 人 员 ） 在 2017 年 年
报 上 签 字 ， 是 2017 年 年 报 虚 假 记 载 的 其 他 直 接 责 任 人
员。
时 任 董 事 吴 朴 、时 任 董 事 毕 浙 东 、时 任 董 事 李 芝 尧 、时
任 独 立 董 事 王 晓 、时 任 独 立 董 事 曹 晓 伦 、时 任 独 立 董 事
冯 芳 、时 任 监 事 王 友 钊 、时 任 监 事 陈 凯 、时 任 监 事 嵇 子
薇 、 时 任 副 总 裁 刘 捷 在 仁 智 股 份 2017 年 年 报 上 签 字 ，
保 证 内 容 真 实 、准 确 、完 整 ，没 有 证 据 表 明 其 已 勤 勉 尽
责 ， 是 2017 年 年 报 虚 假 记 载 的 其 他 直 接 责 任 人 员 。
根 据 当 事 人 违 法 行 为 的 事 实 、 性 质 、 情 节 ， 依 据 2005
年《 证 券 法 》第 一 百 九 十 三 条 第 一 款 的 规 定 ，我 局 决 定 ：
① 对 仁 智 股 份 责 令 改 正 ， 给 予 警 告 ， 并 处 以 30 万 元 罚
款；
② 对 陈 昊 旻 给 予 警 告 ， 并 处 以 30 万 元 罚 款 ；
③ 对 陈 伯 慈 给 予 警 告 ， 并 处 以 15 万 元 罚 款 ；
④ 对 林 材 松 、黄 文 郁 、金 环 给 予 警 告 ，并 分 别 处 以 8 万
元罚款；
⑤对池清、吴朴、毕浙东、李芝尧、王晓、曹晓伦、冯
芳、王友钊、嵇子薇、陈凯、刘捷、杨江给 予警告，并
分别处以 3 万元罚款。
公司已就上述情况进行了整改：
①仁智股份虚构业务入账，2017 年年度报告存在虚假记载
公司对于上述事项已进行会计差错更正及追溯调整，具体详见公司于 2019
年 4 月 12 日在指定信息披露媒体披露的《关于公司前期会计差错更正及追溯调
整的公告》（公告编号：2019-034）。
公司根据《内部问责制度》对本次相关责任人员启动内部问责程序。公司今
后将进一步加强财务管理，完善内控制度，强化内部审计工作。公司管理层加强
法律法规的学习，强化相关工作人员及责任人的法律意识，吸取教训，并按照相
关法律法规要求，进一步提升公司管理水平，从而提高信息披露的准确性和真实
18
性，杜绝此类现象再次发生。
②仁智股份未按规定披露开立商业承兑汇票事项
商业承兑汇票是在未履行公司内部审批决策程序的情况下以公司名义开具
的，是董事长、董事长助理及相关人员刻意绕过公司内部审批程序，公司其他董
事、监事及高级管理人员对此均不知情。
发现上述疏漏后，公司立即组织各相关部门核查上述事项出现的原因。针对
上述情况，公司制定了一系列的整改方案，并积极督促落实，主要为：
A.与银行进行沟通，已对出现疏漏的网上银行商业汇票功能开通了二级复核，
将具有商业汇票功能的网上银行 U 盾交由专人保管，定期核对商业汇票有关台
账与网上银行操作记录，并核查其他账户是否存在相关风险。截至本回复之日，
上述网上银行的二级复核功能已开具完毕。
B.定期对公司所有银行账户与网银进行梳理、排查，并不定期进行抽查，对
网银开通功能进行核实与登记，由相关人员签字确认，厘清责任人，防止类似事
件的再次发生。
C.加强内部审计部门稽核，除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投
资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施
情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具检
查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施；
加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审
计职能。
D.加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，认真学习和掌握中国证监
会、浙江证监局及交易所最新的法律、法规和各项规章制度。公司还将不定期组
织相关法律法规和监管政策系统培训，不断提升业务素质和合规意识，严格按照
监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，牢固树立风险防范意识，不断
加强规范运作管理水平，坚决杜绝相关风险，努力维护公司整体利益及保护全体
股东权益。
③仁智股份未按规定披露资金拆借事项
19
公司对于上述事项已进行会计差错更正及追溯调整，具体详见公司于 2020
年 9 月 16 日在指定信息披露媒体披露了《关于公司前期会计差错更正及追溯调
整的公告》（公告编号：2020-080）。
A.自平达新材料有限公司成为公司控股股东以来，新任管理层对公司内控管
理制度进行了梳理及信息管理平台完善管理等，以保障公司规范运作及防范经营
风险，为公司的长远发展起到了积极作用。
B.进一步强化内部审计工作。公司将大力加强内部审计部门的建设，完善内
审流程、堵塞漏洞、防患于未然。公司内部审计部门今后将进一步加强稽核，除
了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、
购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方
资金往来情况进行一次检查外，还应出具检查报告并提交董事会审计委员会，一
经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
C.加强后续培训和继续教育。加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，
认真学习和掌握中国证监会、浙江证监局及交易所最新的法律、法规和各项规章
制度。公司还将不定期组织相关法律法规和监管政策系统培训，不断提升业务素
质和合规意识，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，牢固
树立风险防范意识，不断加强规范运作管理水平，坚决杜绝相关风险，努力维护
公司整体利益及保护全体股东权益。
（2）2019 年 10 月 16 日，绵阳市应急管理局对石化科技作出（绵）应急罚
[2019]《行政处罚决定书》，石化科技因非煤矿山安全生产许可证在有效期内未
自工商营业执照中法定代表人变更之日起 30 个工作日内向原安全生产许可证颁
发管理机构申请变更安全生产许可证及 2014 年至 2019 年 9 月期间储存 6 吨左右
危险化学品甲醛溶液未对储存场所进行安全评价两项事宜，被绵阳市应急管理局
分别处以人民币 1 万元罚款及人民币 6 万元罚款，共计人民币 7 万元罚款的行政
处罚。石化科技已缴纳罚款且已经积极采取有效的整改措施，未造成不良影响，
相关行政处罚情形不构成重大违法行为。
除上述情形外，公司及其现任控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员最近三年不存在其他受到行政处罚或刑事处罚的情形，不存在正被司法机
20
关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
2、是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行
政监管措施
公司及原控股股东、实际控制人最近三年受到的交易所纪律处分情况如下：
类 时
文件标题 主要内容
型 间
经查明，仁智股份及相关当事人存在以下违规行为：
（ 1） 虚 构 业 务 入 账 ， 2017 年 年 度 报 告 存 在 虚 假 记 载
2019 年 4 月 12 日 ， 仁 智 股 份 发 布 《 关 于 前 期 会 计 差 错
更 正 及 追 溯 调 整 的 公 告 》，披 露 仁 智 股 份 2017 年 部 分 业
务 存 在 虚 假 记 载 ，并 对 2017 年 年 度 财 务 报 表 进 行 追 溯 调
整 。 2017 年 ， 仁 智 股 份 通 过 虚 构 油 服 业 务 和 钢 贸 业 务 ，
虚 增 营 业 收 入 9,041.72 万 元 ， 虚 增 营 业 成 本 6,079.52 万
元 ， 虚 增 净 利 润 3,203.46 万 元 。
（ 2） 未 按 规 定 披 露 开 立 商 业 承 兑 汇 票 事 项
2018 年 1 月 和 4 月 ，仁 智 股 份 向 中 经 公 司 分 别 开 具 总 额
2.11 亿 元 和 5,000 万 元 的 电 子 商 业 承 兑 汇 票 。 2018 年 7
月和 9 月，中经公司通过背书向仁智股份返还商业承兑
汇 票 1.14 亿 元 ，剩 余 1.47 亿 元 商 业 承 兑 汇 票 被 背 书 转 让
深 交 所《 关
或用于质押担保引发后续诉讼事宜。对于上述开具商业
于对浙江
承兑汇票行为，仁智股份未履行内部审议程序，也未在
2020 仁智股份
通 2018 年 一 季 报 、 2018 年 半 年 报 中 如 实 披 露 。
年 有限公司
报 （ 3） 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用
12 及相关当
批 2017 年 3 月 ， 仁 智 股 份 向 安 投 融 借 款 3,000 万 元 ， 名 义
月 8 事人给予
评 出借人李俊男和仁智股份签订《借款及保证协议》，关
日 通报批评
联方浙江豪业商贸有限公司、西藏瀚澧电子科技合伙企
处分的决
业（有限合伙），仁智股份原实际控制人金环及其配偶
定》
陈昊旻承担连带担保责任。同日，仁智股份和陈昊旻签
订《委托收付资金协议》，约定上述借款由陈昊旻账户
收 取 并 偿 还 借 款 本 金 及 利 息 ， 后 3,000 万 元 借 款 直 接 打
入 陈 昊 旻 账 户 ，上 述 行 为 构 成 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 。
经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决
定：
（ 1） 仁 智 股 份 给 予 通 报 批 评 的 处 分 。
（ 2）仁 智 股 份 时 任 董 事 、董 事 长 兼 总 裁 陈 昊 旻 ，原 实 际
控制人、时任董事金环，时任董事长兼总裁池清，时任
董事兼副总裁林材松，时任财务总监黄文郁，时任董事
长助理陈伯慈给予通报批评的处分。
对于仁智股份及相关当事人上述违规行为及本所给予的
处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深 交 所《 关 西 藏 瀚 澧 持 有 你 公 司 股 份 81,387,013 股 ， 占 你 公 司 总 股
于对浙江 本 的 19.76%，是 公 司 的 控 股 股 东 。因 借 款 合 同 纠 纷 ，西
2018
通 仁智股份 藏 瀚 澧 持 有 你 公 司 的 81,387,013 股 股 份 被 北 京 市 高 级 人
年
报 有限公司 民 法 院 冻 结 ，冻 结 期 限 为 2018 年 2 月 26 日 至 2021 年 2
12
批 及相关当 月 25 日 。 公 司 在 披 露 2018 年 第 一 季 度 报 告 时 未 对 西 藏
月 7
评 日 事人给予 瀚 澧 所 持 股 份 是 否 被 冻 结 予 以 核 实 ，未 在 “ 前 十 名 股 东 持
通报批评 股 情 况 ”部 分 披 露 控 股 股 东 所 持 股 份 被 冻 结 情 况 。西 藏 瀚
处分的决 澧 2018 年 7 月 1 日 将 上 述 信 息 告 知 公 司 ， 公 司 于 2018
21
定》 年 7 月 3 日对外披露上述事项。
本所拟对你公司及相关当事人作出如下处分：
（ 1） 对 你 公 司 给 予 通 报 批 评 的 处 分 ；
（ 2） 对 西 藏 瀚 澧 给 予 通 报 批 评 的 处 分 ；
（ 3）对 你 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 陈 昊 旻 给 予 通 报 批 评 的 处
分。
公司及相关方已针对上述事项完成整改。此外，最近三年公司共收到4次关
注函和1次监管函，相关情况如下：
（1）公司于2018年7月2日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对浙
江仁智股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第231号），对公司修
订《公司章程》等事项表示关注。
公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题作出了书面说明并于2018
年7月7日进行了回函。
（2）公司于2019年12月18日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对
浙江仁智股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第427号），对平达
新材料接受西藏瀚澧所持公司股份表决权委托等事项表示关注。
公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题作出了书面说明并于2019
年12月26日进行了回函。
（3）公司于2020年8月25日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对浙
江仁智股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第474号），对公司收
到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》
等事项表示关注。
公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题作出了书面说明并于2020
年9月3日进行了回函。
（4）公司于2020年11月16日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对
浙江仁智股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第530号），对公司
非公开发行相关事项表示关注。
公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题作出了书面说明并于2020
年12月11日进行了回函。
（5）公司于2020年12月10日收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对
浙江仁智股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2020】第163号），要求公
司董事会充分重视通报批评涉及的相关问题，吸取教训，及时整改，杜绝问题的
22
再次发生。
除上述情况外，上市公司及其现任控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员最近三年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、最近三年仁智股份存在违规资金占用、违规对外担保事项的情形，仁智
股份已对上述违规资金占用及对外担保事项进行了规范整改并及时披露。截至
2020 年 12 月 31 日，仁智股份最近三年存在的违规资金占用已解除、违规对外
担保的风险隐患已经消除。
2、除上述情形外，上市公司及其现任控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员最近三年不存在其他受到行政处罚或刑事处罚的情形，不存在其他
曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，
不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
形。
问题三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、
虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监
管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计
政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤
其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
回复：
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚
构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理
是否符合企业会计准则规定
1、最近三年上市公司财务报表审计情况
针对仁智股份最近三年的财务报表，亚太会计师对 2018 年度财务报表进行
审计并出具了亚会 A 审字（2019）0087 号的保留意见的审计报告，大华会计师
23
对 2019 年度、2020 年度财务报表进行审计并出具了大华审字[2020]007724 号带
强调事项段的无保留意见的审计报告、大华审字[2021]0011105 号标准无保留意
见的审计报告。上市公司 2018 年度、2019 年度审计报告意见均为非标准审计意
见，具体情况如下：
（1）2018 年度审计报告形成保留意见的基础
仁智股份 2018 年度审计报告形成保留意见的基础如下：
“（一）如财务报表附注六注释 4（9）其他应收款‘其他说明’所述，仁智
公司计提了大额坏账准备，我们未能获取充分、适当的审计证据证明上述坏账准
备的计提是否充分。
（二）如财务报表附注六注释 14.2 应付票据及注释 38 营业外支出所述，仁
智公司确认商业承兑汇票损失 146,770,818.39 元。上述损失需根据诉讼判决结果
确定具体的损失金额，我们无法判断对财务报表的整体影响。”
（2）2019 年度审计报告中强调事项段的内容
仁智股份 2019 年度审计报告中强调事项段的内容如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四、（二）所述，因贵
公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会（以下简称‘证监会’）
对贵公司进行立案调查，贵公司于 2019 年 4 月 25 日收到了中国证券监督管理委
员会《立案调查通知书》（浙证调查字 2019074 号）。截至报告日，尚未收到就上
述立案调查事项的结论性意见或相关进展文件。本事项不影响已发表的审计意
见。”
针对 2018 年度、2019 年度非标准审计意见所涉及事项，仁智股份已于 2020
年 9 月 21 日收到证监局下发的《行政处罚决定书》（[2020]10 号）及《市场禁入
决定书》（[2020]3 号），并采取了规范整改措施，对相应的会计差错进行了更正。
独立财务顾问复核了 2018 年度、2019 年度审计报告非标准审计意见所涉及
事项及仁智股份采取的整改措施，并查阅了大华会计师针对仁智股份 2018 年度、
2019 年度审计报告非标准审计意见涉及事项出具的《浙江仁智股份有限公司出
24
具非标准审计意见涉及事项影响已消除的审核报告》（大华核字[2020]009218 号）、
针对仁智股份 2018 年度及 2019 年度会计差错更正事项出具的《浙江仁智股份有
限公司前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》（大华核字[2020]007667 号），
仁智股份 2018 年度、2019 年度审计报告非标准审计意见所涉及事项的影响均已
消除。
2、最近三年上市公司收入、成本和利润情况
最近三年仁智股份主营业务主要包括新材料及石化产品销售、钻井工程服务、
油气田技术服务、大宗商品贸易。
仁智股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度收入、成本和利润情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 10,857.34 9,683.68 254,661.55
减：营业成本 9,103.31 7,702.70 253,356.58
税金及附加 127.93 95.42 385.21
销售费用 564.42 639.79 1,095.68
管理费用 3,044.75 2,632.05 7,244.21
研发费用 245.07 153.91 271.11
财务费用 580.19 686.24 650.60
其中：利息费用 520.56 686.32 558.90
利息收入 14.75 3.90 3.70
加：其他收益 31.03 74.39 64.00
投资收益（损失以“-”号填列） 2,055.92 1,188.50 1,069.87
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,176.11 1,207.76 1,069.87
资产减值损失（损失以“-”号填列） -155.09 -132.10 -38,386.74
信用减值损失（损失以“-”号填列） -39.36 407.89 -
资产处置收益（损失以“-”号填列） -266.34 293.13 106.96
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -1,182.17 -394.63 -45,487.76
加：营业外收入 376.45 4,000.44 29.39
减：营业外支出 566.81 876.12 16,863.49
三、利润总额（亏损以“-”号填列） -1,372.53 2,729.69 -62,321.86
减：所得税费用 156.68 -79.65 107.59
25
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -1,529.20 2,809.34 -62,429.44
（一）按经营持续性分类 0.00
持续经营净利润（亏损以“-”号填列） -1,529.20 2,809.34 -62,429.44
终止经营净利润（亏损以“-”号填列） - - -
（二）按所有权归属分类 -
归属于母公司所有者的净利润 -1,529.14 2,897.02 -61,985.61
少数股东损益 -0.07 -87.68 -443.83
2018 年度，仁智股份发生大额亏损，主要系：（1）2018 年度，公司油气田
技术服务及钻井工程服务板块规模不断缩减，且吉尔吉斯斯坦的钻井工程项目施
工现场因天气原因遭受损毁以及客户未按约定支付工程结算款项，公司终止了该
项目，使得钻井工程服务毛利较 2017 年度减少 1,049.91 万元。此外，随着乙二
醇市场行情变化，整体处于下跌状态，公司大宗商品贸易业务几乎无盈利甚至出
现亏损的情况，较 2017 年毛利减少 2,300.13 万元。以上综合导致公司 2018 年主
营业务收入及毛利规模均较 2017 年度大幅下降。（2）随着大宗贸易业务利润的
下滑，公司暂停了大宗贸易业务，该部分业务形成的应收保证金等款项中有
37,370.27 万元的应收款项因难以收回导致形成坏账损失 37,370.27 万元。3）2018
年度，公司前董事长、董事长助理及相关人员为公司融资的目的，未经授权、未
履行内部正常审批决策程序以公司名义开具 14,677.08 万元应付票据，基于谨慎
性原则，公司确认了相关损失 14,677.08 万元，大幅度降低了 2018 年度的利润水
平。
2019 年度，仁智股份净利润较 2018 年度大幅增加，主要系上市公司收到温
州浙南沿海先进装备产业集聚区（经开区、瓯飞）管委会给予公司的产业发展补
助资金 4,000.00 万元所致。
2020 年度，仁智股份净利润较 2019 年度下降，主要系：（1）上市公司取得
的政府补助较 2019 年度大幅减少；（2）受国际原油价格波动等因素影响，导致
公司油田井下作业服务、管具维修服务价格下降，而成本下降幅度相对较小，从
而导致相关业务利润下降；（3）公司按照法院判决书计提商业承兑汇票纠纷、上
海掌福的借款合同纠纷等诉讼相关的赔偿损失形成营业外支出。
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独立财务顾问通过查阅上市公司审计报告、专项审核报告及公告文件，了解
上市公司收入成本确认政策，比较并分析上市公司最近三年收入及净利润波动的
原因，并核查最近三年的重大交易及其会计处理。
经核查，本独立财务顾问认为：除 2018 年度、2019 年度非标准审计意见所
涉及事项外，上市公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚
构利润调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。截至本专项核查意见出具之
日，上市公司已针对 2018 年度、2019 年度非标准审计意见所涉及事项进行规范
整改，非标准审计意见所涉及事项的影响均已消除。
（二）是否存在关联方利益输送
根据上市公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度《审计报告》及年度报告，
上市公司最近三年的关联交易及关联往来情况如下：
1、关联方
企业名称 关联关系
浙江易买酒业有限公司 公司曾经的董事吴朴担任法定代表人、执行董事的企业
湖南粤港模科实业有限公司 公司董事长温志平的儿子温海波间接持股 20.50%公司
西藏瀚澧 公司原控股股东
金环 西藏瀚澧实际控制人，公司原实际控制人
陈昊旻 公司前任董事长，于 2020 年 1 月 6 日届满离任
浙江豪业商贸有限公司 公司前任董事长陈昊旻控制的企业
公司曾经的控股子公司克拉玛依金鑫油田环保工程有限
克拉玛依市金鑫科技有限公司
公司的主要股东
公司控股子公司仁智天能曾经的股东，曾持有仁智天能
四川中油天能科技有限公司
30%股权
绵阳富乐天能能源技术有限公司 公司控股子公司仁智天能股东，持有仁智天能 30%股权
四川智捷天然气化工有限公司 公司参股子公司
2、关联交易
（1）采购商品、接受劳务情况
单位：万元
关联方名称 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
浙江易买酒业有
耗材采购 - - 14.04
限公司
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（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
湖南粤港模科实 PC/ABS 合金材
85.73 - -
业有限公司 料
（3）关联担保情况
①仁智股份作为被担保人
担保金额
序号 被担保人 担保人 主债务履行期间 是否履行完毕
（万元）
810 2017.9.30-2018.12.30 是
910 2017.10.14-2019.1.14
200 2017.10.31-2019.1.31
截至 2020 年 12
西藏瀚澧、金环、陈
1 仁智股份 880 2017.11.10-2019.2.10 月 31 日，尚有
昊旻
720 2017.12.14-2019.3.13 3,120 万元逾期
未偿还
100 2017.12.18-2019.3.17
610 2017.12.27-2019.3.27
浙江豪业商贸有限
2 仁智股份 公司、西藏瀚澧、金 3,000 2017.3.6-2019.4.1 是
环、陈昊旻
浙江豪业商贸有限公司、西藏瀚澧、金环、陈昊旻为仁智股份向安投融借款
3,000 万元提供担保，具体情况详见本专项核查意见之问题二之（一）之“1、违
规资金占用情况”说明。
②仁智股份作为担保人
最近三年，仁智股份作为担保人的情形均系为下属子公司提供担保，具体情
况如下：
担保金额
序号 被担保人 担保人 主债务履行期间 是否履行完毕
（万元）
仁智新材料 仁智股份 1,700.00 2020.05.27-2021.05.26 否
1 仁智新材料 仁智股份 1,800.00 2019.05.28-2020.05.27 是
仁智新材料 仁智股份 2,000.00 2018.05.29-2020.05.28 是
仁智股份、西 自付款之日（2018 年 3 月）
2 上海衡都 1,000.00 否
藏瀚澧 起 30 内归还
28
3 仁智新材料 仁智股份 500.00 2017.01.04-2018.01.03 是
4 仁信能源 仁智股份 500.00 2017.01.04-2018.01.03 是
5 石化科技 仁智股份 500.00 2017.01.04-2018.01.03 是
2018 年 5 月，仁智新材料因经营所需向三台农商行借款 2,000 万元，借款期
限为 2018 年 5 月 29 日至 2019 年 5 月 28 日，仁智股份为该项借款提供连带责任
担保。2019 年 5 月 13 日，公司还款 200 万元，剩余 1,800 万元协议展期，展期
期间为 2019 年 5 月 28 日至 2020 年 5 月 27 日。2020 年 4 月 30 日，公司还款 100
万元，剩余 1,700 万元协议调整到期期限，调整到期期限至 2021 年 5 月 26 日。
上述担保中，仁智股份、西藏瀚澧为上海衡都提供的担保属于违规对外担保，
具体情况详见本专项核查意见之问题二之（一）之“2、违规对外担保情况”说
明。
（4）关联资金拆借
①向关联方拆入资金
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
克拉玛依市金鑫科 借款期限为 6 个月-1 年，2018 年
200.00 2017 年 8 月 25 日
技有限公司 已清理
四川中油天能科技 借款期限无约定、无借款利息，
85.72 2017 年 11 月 23 日
有限公司 2018 年已清理
绵阳富乐天能能源
285.82 2018 年 5 月 31 日 借款期限无约定、无借款利息
技术有限公司
②关联方占用资金
2017 年 3 月，仁智股份向安投融借款 3,000 万元。名义出借人李俊男与仁智
股份签署《借款及保证协议》，由关联方浙江豪业商贸有限公司、西藏瀚澧、金
环、陈昊旻承担连带担保责任。同日，仁智股份、陈昊旻签订《委托收付资金协
议》，约定上述借款由陈昊旻个人银行账户收取并由其偿还借款本金、利息及融
资咨询费。之后，3,000 万元借款直接打入陈昊旻个人银行账户归其使用。上述
行为构成关联方非经营性资金占用，仁智股份未就此履行审议程序，未按《上市
29
公司信息披露管理办法》第三十条、第四十八条以及交易所相关规定履行临时披
露义务，亦未在 2017 年一季报及后续相关定期报告中如实披露。
上述借款已由担保人西藏瀚澧通过陈昊旻、金环及吴飞长账户全部归还至名
义出借人李俊男账户及其指定收款账户追银（北京）网络科技有限公司，上述借
款款项全部还清后，名义出借人李俊男于 2019 年 4 月 1 日出具了《债务结清证
明》。
（5）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员报酬 306.37 255.52 262.84
（6）关联方应收应付款项
单位：万元
项目
关联方 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
名称
其他 四川智捷天然气化工有限公司 100.00 100.00 100.00
应付
绵阳富乐天能能源技术有限公司 285.82 285.82 285.82
款
合计 385.82 385.82 385.82
经核查上市公司关联交易相关规章制度、最近三年年度报告、关联交易相关
公告及信息披露文件，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年存在违规关联担
保、关联方资金占用事项，上市公司已针对上述违规事项进行规范整改并予以披
露；除上述事项外，上市公司关联交易定价公允，不存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
1、最近三年会计政策变更情况
（1）2018 年度主要会计政策变更情况及对报表的影响
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行
30
了修订。公司于 2018 年 10 月 25 日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事
会第七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，按照财会〔2018〕15
号的规定对财务报表格式进行了修订。
公司根据上述规定编制 2018 年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关
财务报表列报。
（2）2019 年度主要会计政策变更情况及对报表的影响
①执行新金融工具准则对公司的影响
财政部于 2017 年陆续修订印发《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计
量》《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》《企业会计准则第 24 号-套期会计》
和《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》等多项会计准则，境内上市企业自 2019
年 1 月 1 日起开始执行。
公司于 2019 年 8 月 28 日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司自 2019 年 1 月 1
日执行新金融工具准则。
于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一
致的，公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数
据与新金融工具准则要求不一致的，公司未调整可比期间信息。金融工具原账面
价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2019 年 1 月 1 日
留存收益或其他综合收益。
执行新金融工具准则对上市公司期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：万元
累积影响金额
项目 2018年12月31日 分类和 金融资产 2019年1月1日
小计
计量影响 减值影响
应收票据 875.43 -586.50 -586.50 288.93
应收款项融资 586.50 586.50 586.50
合计 875.43 875.43
②执行新债务重组及非货币性资产交换准则对公司的影响
31
财政部于 2019 年 5 月 9 日发布修订后的《企业会计准则第 7 号-非货币性资
产交换》（财会〔2019〕8 号），要求自 2019 年 6 月 10 日起执行；于 2019 年 5
月 16 日发布修订后的《企业会计准则第 12 号-债务重组》（财会〔2019〕9 号），
要求自 2019 年 6 月 17 日起执行。
公司于 2020 年 4 月 24 日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二
次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司根据财政部相关文件规
定执行的起始日，开始执行上述新会计政策。
该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于 2019 年 1
月 1 日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。公司执
行上述准则对财务报表无重大影响。
（3）2020 年度主要会计政策变更情况及对报表的影响
财政部于 2017 年 7 月 5 日发布修订后的《企业会计准则第 14 号-收入》（财
会〔2017〕22 号）(以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以
及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自
2018 年 1 月 1 日起施行该准则，其他境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日起施行该
准则。
公司于 2020 年 4 月 24 日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二
次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司自 2020 年 1 月 1 日起执
行新收入准则，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020 年 1
月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
执行新收入准则对期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：万元
累积影响金额
项目 2018年12月31日 分类和 金融资产 2019年1月1日
小计
计量影响 减值影响
预收款项 1,644.67 -210.41 - -210.41 1,434.26
合同负债 - 2.82 - 2.82 2.82
其他流动负债 - 0.37 - 0.37 0.37
其他应付款 2,841.86 207.22 - 207.22 3,049.08
32
合计 4,486.53 - - - 4,486.53
执行新收入准则对 2020 年 12 月 31 日合并资产负债表的影响如下：
单位：万元
项目 报表数 假设按原准则 影响
应收账款 6,724.05 6,824.42 -100.37
合同资产 100.37 - 100.37
资产合计 6,824.42 6,824.42 -
预收款项 1,428.36 1,453.96 -25.60
合同负债 18.54 - 18.54
其他流动负债 2.41 - 2.41
其他应付款 2,774.97 2,770.33 4.65
负债合计 4,224.29 4,224.29 -
执行新收入准则对 2020 年 1 月-12 月合并利润表的影响如下：
单位：万元
项目 报表数 假设按原准则 影响
营业成本 9,103.31 8,833.78 269.53
销售费用 564.42 833.95 -269.53
2、最近三年会计差错更正情况
公司于 2020 年 8 月 13 日收到中国证监局浙江局下发的《行政处罚及市场禁
入事先告知书》（浙处罚字[2020]9 号）（以下简称“《告知书》”），《告知书》中指
出公司全资子公司上海衡都于 2018 年 3 月与中经公司存在资金拆借事项。经公
司核查，上述事项未履行相应的审批程序，该笔违规借款目前尚未涉及诉讼，且
公司账户未收到任何该笔借款资金，故之前公司账面未对该事项进行账务处理。
针对上述差错，公司对 2018 年度财务报表进行追溯调整，相应调整 2019
年度合并资产负债表中其他应收款、其他应付款、未分配利润等科目；相应调整
公司 2019 年度合并利润表财务费用、信用减值损失等科目。根据《企业会计准
则》的规定，公司针对上述事项追溯调整对公司 2018 年度、2019 年度合并财务
报表相关项目产生的影响如下：
①2018 年 12 月 31 日合并资产负债表项目
33
单位：万元
合并资产负债表 会计差错更正金额
更正前金额 更正后金额
（2018 年 12 月 31 日） （“-”表示调减）
其他应收款 2,419.49 3,414.49 995.00
流动资产合计 14,756.92 15,751.92 995.00
资产总计 32,640.49 33,635.49 995.00
其他应付款 1,200.09 2,319.49 1,119.40
流动负债合计 30,131.41 31,250.81 1,119.40
负债合计 30,131.41 31,250.81 1,119.40
未分配利润 -50,943.64 -51,068.04 -124.40
归属于母公司所有者权益合计 2,521.07 2,396.67 -124.40
所有者权益合计 2,509.08 2,384.68 -124.40
负债及所有者权益总计 32,640.49 33,635.49 995.00
②2018 年度合并利润表项目
单位：万元
合并利润表 会计差错更正金额
更正前金额 更正后金额
（2018 年度） （“-”表示调减）
财务费用 531.20 650.60 119.40
资产减值损失 -38,381.74 -38,386.74 -5.00
营业利润 -45,363.36 -45,487.76 -124.40
利润总额 -62,197.46 -62,321.86 -124.40
净利润 -62,305.04 -62,429.44 -124.40
归属于母公司所有者的净利润 -61,861.21 -61,985.61 -124.40
③2019 年 12 月 31 日合并资产负债表项目
单位：万元
合并资产负债表 会计差错更正金额
更正前金额 更正后金额
（2019 年 12 月 31 日） （“-”表示调减）
其他应收款 986.97 1,936.97 950.00
流动资产合计 17,789.03 18,739.03 950.00
资产总计 35,593.50 36,543.50 950.00
其他应付款 1,568.46 2,841.86 1,273.40
流动负债合计 29,701.98 30,975.38 1,273.40
负债合计 30,151.11 31,424.51 1,273.40
未分配利润 -47,847.62 -48,171.02 -323.40
34
归属于母公司所有者权益合计 5,542.05 5,218.65 -323.40
所有者权益合计 5,442.39 5,118.99 -323.40
负债及所有者权益总计 35,593.50 36,543.50 950.00
④2019 年度合并利润表项目
单位：万元
合并利润表 会计差错更正金额
更正前金额 更正后金额
（2019 年度） （“-”表示调减）
财务费用 532.24 686.24 154.00
信用减值损失（损失以“-”填列） 452.89 407.89 -45.00
营业利润 -195.63 -394.63 -199.00
利润总额 2,928.69 2,729.69 -199.00
净利润 3,008.34 2,809.34 -199.00
归属于母公司所有者的净利润 3,096.02 2,897.02 -199.00
公司于 2020 年 9 月 14 日召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第
四次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》。独立
董事对上述会计差错更正事项发表了独立意见，同意本次会计差错更正事项。
针对上述会计差错更正事项，大华会计师于 2020 年 9 月 15 日出具了大华核
字[2020]007667 号《浙江仁智股份有限公司前期重大会计差错更正专项说明的审
核报告》，并发表了如下鉴证结论：
“我们认为，仁智股份编制的《前期重大差错更正专项说明》已按照《企业
会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理
委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第 19 号——财务信息的更正及
相关披露》等相关规定编制，如实反映了仁智股份前期会计差错的更正情况。”
经核查上市公司最近三年审计报告、年度报告、关于会计差错更正的专项说
明及会计师出具的审核报告，独立财务顾问认为，上市公司最近三年会计政策变
更及会计差错更正符合企业会计准则的规定，不存在滥用会计政策、会计差错更
正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货大幅计提减值准备的情形
35
经审阅上市公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度审计报告及年度报告，仁
智股份近三年有关资产的减值准备均按照公司会计政策进行减值测试和计提，公
司各项减值测试和计提符合企业会计准则规定，近三年计入当期损益的资产减值
损失情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
坏账损失（损失以“-”号填列） -155.09 407.89 -37,365.79
存货跌价损失（损失以“-”号填列） -16.25 -98.38 -855.47
长期资产减值损失（损失以“-”号填列） -22.60 -33.73 -165.48
合同资产减值损失（损失以“-”号填列） -0.50 - -
1、坏账准备
2018 年度、2019 年度、2020 年度，公司计入当期损益的的坏账损失金额分
别为-37,365.79 万元、407.89 万元、-155.09 万元。具体情况如下：
（1）2018 年度坏账准备计提情况
①2018 年公司应收账款坏账准备余额及变动情况
单位：万元
本期变动金额
项目 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
应收账款 1,177.97 143.81 139.18 24.18 1,158.42
②2018 年公司其他应收款坏账准备余额及变动情况
单位：万元
本期变动金额
项目 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
其他应收款 304.14 37,384.83 28.64 37,660.33
2018 年度公司其他应收款计提的坏账准备金额较大，主要系 2018 年末，公
司因业务调整，逐渐缩减了大宗商品贸易业务，年末因前期支付的保证金等形成
大额应收款项。针对该应收款项，公司根据对贸易供应商的催款反馈结果、欠款
方基本状况、诉讼情况等对预计难以收回的款项单项计提了坏账准备 37,370.27
万元，具体明细如下：
36
单位：万元
其他应收款 坏账准备金 计提比例
对方名称 计提理由
余额 额 （%）
湖州贸联机械设备有限公司 18,310.00 18,310.00 100.00 预计无法收回
上海苏克实业有限公司 6,364.37 6,364.37 100.00 预计无法收回
张家港保税区弘达晟国际贸易有
6,100.00 6,100.00 100.00 预计无法收回
限公司
浙江尚道国际贸易有限公司 4,000.00 4,000.00 100.00 预计无法收回
北京奥燃高新技术实业有限公司 865.89 865.89 100.00 预计无法收回
上海慧喆企业发展有限公司 530.00 530.00 100.00 预计无法收回
广东中经通达供应链管理有限责
500.00 500.00 100.00 预计无法收回
任公司
上海荣禹实业有限公司 500.00 500.00 100.00 预计无法收回
大庆国世能科学技术有限公司 200.00 200.00 100.00 预计无法收回
合计 37,370.27 37,370.27 100.00
（2）2019 年度坏账准备计提情况
①2019 年应收账款坏账准备余额及变动情况
单位：万元
本期变动金额 期末余
项目 期初余额
计提 收回或转回 核销 其他 额
单项计提预期信用损
- 1,988.15 - - - 1,988.15
失的应收账款
单项计提预期信用损
1,158.42 9.35 638.08 0.43 - 529.25
失的应收账款
合计 1,158.42 1,997.50 638.08 0.43 - 2,517.41
2019 年，公司应收账款计提的坏账准备为 1,997.50 万元，主要系单项计提
预期信用损失的应收账款对应的坏账准备，具体情况如下：
单位：万元
应收账 坏账准 计提比
对方名称 计提理由
款余额 备金额 例（%）
诉讼胜诉，已申请强制执
德州协诚化工有限公司 1,591.09 100
1,591.09 行，客户无财产可执行
胜诉，无财产可供执行，
海城石油钻探工程有限公司 148.33 148.33 100
终结执行，全额计提
重庆应畅科技发展有限公司 145.31 13.74 9.46 诉讼胜诉，正在执行中
37
众力通源石油天然气工程技术股 客户已列为失信企业，且
69.99 69.99 100
份有限公司 已无可执行资产
重庆逸海机车配件有限公司 66.29 21.75 32.81 诉讼胜诉，正在执行中
冠益实业股份有限公司 32.60 32.60 100 客户被法院列为失信企业
广西冠益科技塑业股份有限公司 30.20 19.04 63.05 诉讼胜诉，正在执行中
诉讼胜诉，正在执行中，
贵州森瑞新材料科技有限公司 26.19 5.24 20
出租厂房可以执行
诉讼胜诉，无财产可供执
重庆美尔康塑胶有限公司 22.30 22.30 100
行，终结执行
胜诉，客户被法院列为失
云南冠益管道有限公司 21.54 21.54 100
信企业
胜诉，客户被法院列为失
湖北省冠益科技股份有限公司 20.90 20.90 100
信企业
诉讼胜诉，无财产可供执
鄂尔多斯市欣凯塑胶有限公司 20.50 20.50 100
行，终结执行
福建省华益塑业股份有限公司 1.15 1.15 100 客户被法院列为失信企业
合计 2,196.37 1,988.15 90.52
2019 年，坏账准备转回或收回的应收账款主要系 2019 年 12 月 25 日，仁智
股份子公司石化科技将金额为 200 万的商业承兑汇票背书给胜利油田众安石油
装备有限公司，并于 2019 年 12 月 27 日收到胜利油田众安石油装备有限公司背
书的 535 万的商业承兑汇票。至此，石化科技通过上述收取商业承兑汇票方式
收回应收胜利油田众安石油装备有限公司款项 335 万元，转回应收账款坏账准备
金额 167.50 万元。
②2019 年其他应收款坏账准备余额及变动情况
单位：万元
本期变动金额 期末余
项目 期初余额
计提 收回或转回 核销 其他 额
单项计提预期信用损
37,370.27 56.88 1,890.00 - 0.50 35,537.65
失的其他应收款
单项计提预期信用损
290.06 62.11 - 0.01 -0.50 351.66
失的其他应收款
合计 37,660.33 118.98 1,890.00 0.01 - 35,889.31
2019 年，坏账准备转回或收回金额重要的其他应收款系公司于 2019 年 12
月以银行转账方式收回上海苏克实业有限公司的其他应收款 1,890.00 万元，因此
转回相应的坏账准备 1,890.00 万元。
38
（3）2020 年度坏账准备计提情况
①2020 年应收账款坏账准备余额及变动情况
单位：万元
本期变动金额 期末余
项目 期初余额
计提 收回或转回 核销 其他 额
单项计提预期信用损
1,988.15 231.44 - - - 2,219.59
失的应收账款
单项计提预期信用损
529.25 3.99 0.93 57.09 - 475.22
失的应收账款
合计 2,517.41 235.43 0.93 57.09 - 2,694.81
②2020 年其他应收款坏账准备余额及变动情况
单位：万元
本期变动金额 期末余
项目 期初余额
计提 收回或转回 核销 其他 额
单项计提预期信用损
35,537.65 8.54 - 200.00 - 35,346.19
失的其他应收款
单项计提预期信用损
351.66 7.72 91.95 2.46 - 264.98
失的其他应收款
合计 35,889.31 16.26 91.95 202.46 - 35,611.16
2、存货跌价准备
公司期末存货余额主要为原材料、库存商品、发出商品、周转材料等。报告
期各期末，公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计提或
调整跌价准备。2018 年度、2019 年度、2020 年度，公司计提的存货跌价准备金
额分别为 855.47 万元、98.38 万元、16.25 万元。
（1）2018 年存货跌价准备计提及转销情况
单位：万元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 677.67 613.41 - 672.18 - 618.90
库存商品 114.45 45.19 - 116.76 - 42.89
周转材料 13.19 40.88 - 13.19 - 40.88
发出商品 - 155.99 - - - 155.99
39
合计 805.32 855.47 - 802.13 - 858.66
（2）2019 年存货跌价准备计提及转销情况
单位：万元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 618.90 88.61 - 61.88 - 645.63
库存商品 42.89 3.27 - - - 46.16
周转材料 40.88 5.90 - - - 46.77
发出商品 155.99 0.60 - - - 156.59
合计 858.66 98.38 - 61.88 - 895.15
（2）2020 年存货跌价准备计提及转销情况
单位：万元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 645.63 14.22 - 604.37 - 55.49
库存商品 46.16 0.02 - 44.90 - 1.28
周转材料 46.77 2.01 - 18.58 - 30.20
发出商品 156.59 - - - - 156.59
合计 895.15 16.25 - 667.85 - 243.56
2020 年度，公司转销的存货跌价准备主要系原材料对应的存货跌价准备转
销金额 604.37 万元，系公司本期将以前年度根据存货跌价准备计提政策已全额
计提存货跌价准备的原材料对外销售后，将原材料对应的存货跌价准备进行转销
所致。
3、长期资产减值损失
2018 年度、2019 年度、2020 年度，公司计提的长期资产减值准备金额分别
为 165.48 万元、33.73 万元、22.60 万元，主要系公司部分机器设备存在减值迹
象，公司根据期末长期资产的可回收金额计提减值损失。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年计提资产减值准备情况，符
合企业会计准则的相关规定。
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（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、除 2018 年度、2019 年度审计报告非标准审计意见所涉及事项外，上市
公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润调节会计利
润以符合或规避监管要求的情形。截至本专项核查意见出具之日，上市公司已针
对 2018 年度、2019 年度非标准审计意见所涉及事项进行规范整改，非标准审计
意见所涉及事项的影响均已消除。
2、上市公司最近三年存在违规关联担保、关联方资金占用事项，上市公司
已针对上述违规事项进行规范整改并予以披露；除上述事项外，上市公司关联交
易定价公允，不存在关联方利益输送的情形。
3、上市公司最近三年会计政策变更、会计差错更正及资产减值准备计提情
况及相关会计处理符合企业会计准则的规定，不存在滥用会计政策、会计差错更
正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
问题四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）
方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实
际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
回复：
（一）拟置出资产的评估（估值）作价情况
本次交易的拟出售资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份。根
据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《浙江仁智股份有限公司
拟股权转让所涉及的四川三台农村商业银行股份有限公司 36,291,991.00 股股份
资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第 S122 号），本次评估以 2020 年 12 月 31
日为评估基准日，拟出售资产于评估基准日采用市场法的评估结果为 11,553.19
万元人民币；拟出售资产于评估基准日采用收益法的评估结果为 10,497.33 万元
人民币。本次评估采用市场法评估结论作为本次评估的最终评估结论。
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经交易各方协商，上市公司拟向交易对方海华集团、董灿出售的其所持有三
台农商行 26,324,627 股、9,967,364 股股份分别作价 8,381.00 万元、3,174.00 万元，
合计 11,555.00 万元。
（二）相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预
测是否合理，是否符合资产实际经营情况
1、评估方法及其合理性
（1）评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为市场法和收益法。
（2）评估方法的选择理由
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成
本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情
况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
本次评估选用的评估方法为：市场法和收益法。评估方法选择理由如下：
资产基础法需要对被评估单位各项资产尤其是实物资产进行全面清查核实、
市场调查等工作，同时需要被评估单位各部门进行密切配合。本次评估对象为仁
智股份持有的三台农商行少数股权，被评估单位配合度有限，无法满足全面资产
清查条件，因此不适宜采用资产基础法进行评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场
法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；
评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响
因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定
方法获得，相关资料可以搜集。从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验
价值最好的地方就是市场。商业银行中的上市公司较多，而通过进行资本市场的
筛查，国内近期股权交易中，区域性商业银行的股权交易的案例较多，本次评估
的是三台农商行的部分股权，相较于上市公司比较法，交易案例比较法不需要进
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行控制权和流动性折扣的修正，更适用于本次的评估目的和评估对象，故本次评
估选用市场法进行评估。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，在
假设合理的前提下，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件
来看，由于三台农商行历史年度有分红，且盈利情况稳定，故本次评估选用收益
法进行评估。
综上所述，本次评估选用市场法及收益法进行评估。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估采用市场法及收益法进行评估，评估
方法的选择充分考虑了本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，具
有合理性，符合被评估对象的实际经营情况。
2、评估假设及合理性
资产评估报告所载评估结论的成立，依赖于以下评估假设，包括评估基准假
设和评估条件假设：
（1）评估基准假设
①交易基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评
估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条
件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。
②公开市场基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。
公开市场是指至少符合下列条件的交易市场：①市场中有足够数量的买者且彼此
地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；②市场
中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且均具
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有足够的专业知识；③市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；④市
场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；⑤市场中所有买者和所有卖者均充
分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；⑥市场中所有交易行为都是在足够
充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
③持续经营/继续使用基准假设
假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、
业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象
相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情
况继续使用。
（2）评估条件假设
①评估外部条件假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人
力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
②对委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料的假设
假设委托人和相关当事人(指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规
定和评估目的所对应的经济行为的要求，负有提供评估所必需资料的责任和义务
的单位及其工作职员，包括但不限于：评估对象的产权持有人或其实际控制人；
被评估单位及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的
实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等)所提供的评估所必
需资料(包括但不限于与评估对象及其对应评估范围所涵盖的资产负债或被评估
单位有关的经营数据和信息、相关财务报告和资料及其他重要资料等)是真实的、
完整的、合法的和有效的。
本次评估在很大程度上依赖委托人和相关当事人所提供的有关本次评估所
必需的资料。尽管委托人和相关当事人已承诺其所提供的资料是真实的、完整的、
合法的和有效的，且评估专业人员在现场调查过程中已采取包括观察、询问、书
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面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了适当的抽查验证并在资产评估报告
中对相关情况进行了说明，但并不代表评估机构对其准确性作出任何保证。
③对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设
假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够
合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展
趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，均在资产评估报告中进
行了如实披露。
④有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设
除资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的
取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法
律权属是明确的。
本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象及所有被
评估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。评估
机构不对评估对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。
经核查，独立财务顾问认为：上述所作的假设符合标的公司实际情况及其所
处的市场环境，评估结论所依赖的评估假设具有合理性，符合资产的实际经营情
况。
3、评估参数及其合理性
本次评估中，评估机构对仁智股份拟出售资产采用市场法及收益法进行评估，
并以市场法的结果为最终评估结论。本次交易标的评估的参数选取情况详见《浙
江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》之“第五章 交易
标的评估情况”之“一、拟出售资产的评估基本情况”。
评估机构本次评估收集的信息包括行业信息、企业资产、财务状况信息、经
营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、产权持有单位提供的
资料；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假
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设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上
对评估参数的应用是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
（三）是否履行必要的决策程序
仁智股份第六届董事会第十五次会议审议通过《关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》等议案，且董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性及评估定价的公允性作出了说明，独立董事就上述事项发表了独立
意见。上述相关议案将提交至上市公司股东大会审议，履行必要的决策程序。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易拟出售资产的评估方法选择适当，评
估假设、评估参数应用合理，符合资产实际经营情况，且已履行必要的决策程序。
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于浙江仁智股份有限公司重大资产
重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》
之签署页）
项目主办人签名：
陈清
常江
中天国富证券有限公司
2021 年 月 日
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