ST仁智：广东华商律师事务所关于浙江仁智股份有限公司重大资产重组前发生业绩变脸或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见2021-07-13
广东华商律师事务所
关于浙江仁智股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”
或重组存在拟置出资产情形相关事项的
专项核查意见
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-24层 邮政编码(P.C.)：518048
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CHINA
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二〇二一年七月
专项核查意见
广东华商律师事务所
关于浙江仁智股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”
或重组存在拟置出资产情形相关事项的
专项核查意见
致：浙江仁智股份有限公司
浙江仁智股份有限公司拟进行重大资产出售，广东华商律师事务所根据与
公司签订的法律服务协议，接受公司的委托担任本次重大资产出售的专项法律
顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关
法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对仁智股份重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存
在拟置出资产情形的相关事项进行了核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）为出具本专项核查意见，本所及本所经办律师得到公司如下保证：公
司、标的公司以及交易对方在内的本次交易各方已经向本所提供了本所经办律师
认为出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或
口头及书面的证言，一切足以影响本专项核查意见出具的事实和文件均已向本所
披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致
的。
（二）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、复核
等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查义务。
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专项核查意见
（三）本所经办律师依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定
发表本专项核查意见。
（四）本所及本所经办律师承诺已依据有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪
律，严格履行法定职责，对公司的行为以及本次重大资产出售申请的合法、合规、
真实、有效进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相
应的法律责任。
（五）本所经办律师在出具本专项核查意见时，对与法律相关的业务事项已
履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义
务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为
出具本专项核查意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查后作
为出具本专项核查意见的依据。
（七）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本专项核查
意见中只作引用且不发表本专项核查意见；本所律师在本专项核查意见中对于公
司有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对
这些数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，
且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（八）本所在本次重大资产出售项目中，仅为公司出具相关法律意见。本所
律师未担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师
独立性的情形。
（九）本所律师已归类整理核查中形成的工作记录和获取的材料，按照中国
证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
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专项核查意见
（十）本专项核查意见仅供说明仁智股份重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定，在对公司的行为以及本次发行涉及事项的合法、合规、真实、
有效进行了充分的核查的基础上，现就公司本次重大资产出售事项发表如下专项
核查意见。如无特别说明，本专项核查意见中的简称与《广东华商律师事务所关
于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》中的简称具有
相同含义。
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专项核查意见
正文
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
根据仁智股份提供的资料及声明并经本所律师登陆深圳证券交易所及巨潮
资讯网网站查询上市公司公告及查询深圳证券交易所网站“承诺事项及履行情况”
板块（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html），经核查，截
至本专项核查意见出具之日，仁智股份及其控股股东、实际控制人及其一致行动
人上市后作出的主要承诺及其履行情况详见附件（不包括本次重组中作出的承
诺）。
本所律师认为，自仁智股份上市至本专项核查意见出具之日，仁智股份及相
关承诺方作出的主要承诺已经履行完毕或者正常履行中，不存在不规范承诺、不
履行承诺或不能履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况说明
本所律师查阅了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018
年度《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（亚会 A 专审字（2019）
0061 号）以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2019 年度、2020 年度
《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2020]004409 号、
大华核字[2021]007375 号）、《关于浙江仁智股份有限公司非经营性资金占用及
违规担保及解除情况的专项审核报告》（大华核字[2021]007774 号），查阅了上
市公司 2018 年至 2020 年年度报告、书面说明以及信息披露文件，并查询了中国
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专项核查意见
证监会、深交所等证券监管机构网站，上市公司最近三年存在违规资金占用、违
规对外担保的情况，具体情况如下：
1.违规资金占用情况
2017 年 3 月，仁智股份向安投融（北京）金融信息有限公司（以下简称“安
投融”）借款 3,000 万元。名义出借人李俊男与仁智股份签署《借款及保证协议》，
由关联方浙江豪业商贸有限公司、西藏瀚澧、时任董事金环、时任董事长兼总裁
陈昊旻承担连带担保责任。同日，仁智股份、陈昊旻签订《委托收付资金协议》，
约定上述借款由陈昊旻个人银行账户收取并由其偿还借款本金、利息及融资咨询
费。之后，3,000 万元借款直接打入陈昊旻个人银行账户归其使用。上述行为构
成关联方非经营性资金占用，仁智股份未就此履行审议程序，未按《上市公司信
息披露管理办法》第三十条、第四十八条以及交易所相关规定履行临时披露义务，
亦未在 2017 年一季报及后续相关定期报告中如实披露。
上述借款已由担保人西藏瀚澧通过陈昊旻、金环及吴飞长账户全部归还至名
义出借人李俊男账户及其指定收款账户追银（北京）网络科技有限公司，上述借
款款项全部还清后，名义出借人李俊男于 2019 年 4 月 1 日出具了《债务结清证
明》。
针对上述违规资金占用事项，相应的借款已全部归还，且浙江证监局已于
2020 年 9 月 21 日下发了《行政处罚决定书》（[2020]10 号）及《市场禁入决定
书》（[2020]3 号），对仁智股份、时任董事金环、时任董事长兼总裁池清等进
行了行政处罚，仁智股份及其他被处罚对象已缴纳罚款并进行了整改，同时，仁
智股份已更换董事、监事及高级管理人员。
2.违规对外担保情况
公司全资子公司上海衡都投资有限责任公司（以下简称“上海衡都”，现已
更名为上海衡都实业有限公司）于 2018 年 3 月与中经公司签订《借款担保合同》，
向其借款 1,000 万元，作为预付上海衡都乙二醇供应商上海众生行实业有限公司
的货款保证金，流入上海众生行实业有限公司。仁智股份、西藏瀚澧对此提供担
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专项核查意见
保，陈昊旻作为仁智股份时任法定代表人在合同上签字。该项担保事项为公司为
合并报表范围内的子公司提供的担保，未按照中国证监会的规定在指定媒体及时
披露信息，属于违规对外担保。
针对上述违规担保事项，首先，公司已于 2020 年 9 月 21 日收到浙江证监局
下发的《行政处罚决定书》（[2020]10 号）及《市场禁入决定书》（[2020]3 号），
上述违规担保事项已经监管部门依法追究违规单位及相关人员的法律责任。其次，
公司已于 2020 年 12 月 10 日收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对浙江
仁智股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2020]第 163 号），要求公司董事
会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。再次，
公司已按照《借款担保合同》的约定和企业会计准则的规定，补充确认该笔借款
及相应的利息，对 2018 年度、2019 年度财务报表进行了追溯调整并已及时披露。
综上所述，公司已按照《借款担保合同》的约定和企业会计准则的规定，补
充确认该笔借款及相应的利息；浙江证监局已依法追究违规单位及相关人员的法
律责任，深交所中小板公司管理部已下发监管函；公司已采取纠正措施，并及时
披露。根据《证券期货法律适用意见第 5 号》第四条的规定，上述违规担保对上
市公司的风险隐患已经消除。
经核查，本所律所认为：最近三年仁智股份存在违规资金占用、违规对外担
保事项的情形，仁智股份已对上述违规资金占用及对外担保事项进行了规范整改
并及时披露。截至 2020 年 12 月 31 日，仁智股份最近三年存在的违规资金占用
已解除、违规对外担保的风险隐患已经消除。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员近三年行为规范情况说明
1.最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管
理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否有正被司法机关立案侦查、被证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
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专项核查意见
公司及原控股股东、实际控制人最近三年受到的行政处罚或刑事处罚情况如
下：
类
时间 文件标题 主要内容
型
（ 1）仁 智 股 份 虚 构 业 务 入 账 ，2017 年 年 度 报 告 存 在 虚
假记载
2017 年 ， 仁 智 股 份 与 大 庆 国 世 能 科 学 技 术 有 限 公 司 签
订《 工 程 合 作 商 务 合 同 》，承 接 开 展 油 服 业 务 ，后 协 议
将 该 业 务 外 包 给 大 庆 市 开 拓 者 工 程 勘 探 有 限 公 司 。上 述
合 同 及 相 关 协 议 等 未 实 际 履 行 ，仁 智 股 份 以 冲 砂 、检 泵
等 井 下 作 业 确 认 营 业 收 入 。 仁 智 股 份 2017 年 就 上 述 油
服 业 务 累 计 确 认 营 业 收 入 3,298.84 万 元 ，确 认 营 业 成 本
947.04 万 元 。
2017 年 11 月 及 12 月 ， 仁 智 股 份 向 黑 龙 江 建 龙 钢 铁 有
限 公 司 、鞍 山 市 泰 合 商 贸 有 限 公 司 等 采 购 无 缝 钢 管 、平
端套管，并加价出售给大庆达力普钢管制造有限公司，
大 庆 西 姆 莱 斯 石 油 专 用 管 制 造 有 限 公 司 等 。相 关 钢 贸 业
务 无 货 运 单 据 及 货 权 证 明 单 等 资 料 ，系 虚 构 。仁 智 股 份
2017 年 就 该 钢 贸 业 务 确 认 营 业 收 入 5,742.87 万 元 ， 确
认 营 业 成 本 5,132.48 万 元 。
2017 年 ， 仁 智 股 份 通 过 上 述 油 服 业 务 及 钢 贸 业 务 ， 虚
增 营 业 收 入 9,041.72 万 元 ， 虚 增 营 业 成 本 6,079.52 万
元 ， 其 披 露 的 2017 年 年 报 存 在 虚 假 记 载 。 仁 智 股 份 于
2019 年 4 月 12 日 发 布《 关 于 前 期 会 计 差 错 更 正 及 追 溯
2020 浙江证监局
行 调 整 的 公 告 》 ， 披 露 2017 年 公 司 部 分 业 务 存 在 虚 假 记
年 9 《行政处罚
政 载 ， 并 对 2017 年 度 财 务 报 表 进 行 追 溯 调 整
月 决 定 书 》
处 （ 2） 仁 智 股 份 未 按 规 定 披 露 开 立 商 业 承 兑 汇 票 事 项
14 （ [2020]10
罚 2018 年 ， 仁 智 股 份 向 中 经 公 司 开 具 大 额 电 子 商 业 承 兑
日 号）
汇 票 ：2018 年 1 月 ，开 具 商 业 承 兑 汇 票 14 张 ，总 额 2.11
亿 元 ， 到 期 日 为 2019 年 1 月 30 日 ； 2018 年 4 月 ， 开
具 商 业 承 兑 汇 票 10 张 ，总 额 5,000 万 元 ，到 期 日 为 2018
年 10 月 19 日 。 2018 年 7 月 及 9 月 ， 中 经 公 司 通 过 背
书 向 仁 智 股 份 返 还 商 业 承 兑 汇 票 1.14 亿 元 。 剩 余 商 业
承 兑 汇 票 1.47 亿 元 被 背 书 转 让 或 用 于 质 押 担 保 引 发 后
续 诉 讼 事 宜 。仁 智 股 份 未 就 上 述 开 具 商 业 承 兑 汇 票 行 为
履 行 内 部 审 议 程 序 ，亦 未 在 2018 年 一 季 报 、2018 年 半
年 报 中 如 实 披 露 。 2018 年 10 月 20 日 ， 仁 智 股 份 发 布
《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇
票 暨 提 起 诉 讼 的 公 告 》 。 2018 年 10 月 29 日 ， 仁 智 股
份 披 露 《 2018 年 第 三 季 度 报 告 全 文 》 ， 对 财 务 报 表 相
关科目进行了调整。
（ 3） 仁 智 股 份 未 按 规 定 披 露 资 金 拆 借 事 项
2017 年 3 月 ，仁 智 股 份 向 安 投 融 借 款 3,000 万 元 。名 义
出 借 人 李 某 男 与 仁 智 股 份 签 署《 借 款 及 保 证 协 议 》，由
关 联 方 浙 江 豪 业 商 贸 有 限 公 司 、西 藏 瀚 澧 、金 环 、陈 昊
旻 承 担 连 带 担 保 责 任 。同 日 ，仁 智 股 份 ，陈 昊 旻 签 订《 委
托 收 付 资 金 协 议 》，约 定 上 述 借 款 由 陈 昊 旻 账 户 收 取 并
偿 还 借 款 本 金 及 利 息 ，后 3,000 万 元 借 款 直 接 打 入 陈 昊
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专项核查意见
旻 账 户 。上 述 行 为 构 成 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 ，仁 智
股 份 未 就 此 履 行 审 议 程 序 ，未 按《 上 市 公 司 信 息 披 露 管
理 办 法 》第 三 十 条 、第 四 十 八 条 以 及 交 易 所 相 关 规 定 履
行 临 时 披 露 义 务 ， 亦 未 在 2017 年 一 季 报 及 后 续 相 关 定
期报告中如实披露。
2018 年 3 月 ， 仁 智 股 份 全 资 子 公 司 上 海 衡 都 投 资 有 限
责 任 公 司 与 中 经 公 司 签 订《 借 款 担 保 合 同 》，向 其 借 款
1,000 万 元 ， 仁 智 股 份 、 西 藏 瀚 澧 对 此 提 供 担 保 ， 陈 昊
旻 作 为 仁 智 股 份 法 定 代 表 人 在 合 同 上 签 字 。仁 智 股 份 未
在 2018 年 一 季 报 及 后 续 相 关 定 期 报 告 中 如 实 披 露 上 述
借款事项。
上 述 违 法 事 实 有 公 司 公 告 、询 问 笔 录 、财 务 数 据 及 相 关
凭 证 、银 行 流 水 、董 事 会 及 监 事 会 材 料 、当 事 人 及 相 关
机构提供的其他材料等相关证据证明，足以认定。
仁 智 股 份 的 上 述 行 为 违 反 了 2005 年 修 订 的 《 中 华 人 民
共 和 国 证 券 法 》 （ 以 下 简 称 2005 年 《 证 券 法 》 ） 第 六
十 三 条 、第 六 十 七 条 的 规 定 ，构 成 了 2005 年《 证 券 法 》
第 一 百 九 十 三 条 第 一 款 所 述 “发 行 人 、 上 市 公 司 或 者 其
他 信 息 披 露 义 务 人 未 按 照 规 定 披 露 信 息 ，或 者 所 披 露 的
信 息 有 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ”的 信 息 披
露违法行为。
陈 昊 旻 历 任 公 司 董 事 、董 事 长 、总 裁 、代 董 事 会 秘 书 等
职 务 ，决 策 、参 与 并 实 施 了 上 述 全 部 违 法 行 为 ，是 上 述
信 息 披 露 违 法 行 为 直 接 负 责 的 主 管 人 员 。时 任 董 事 长 助
理陈伯慈筹划、接洽并参与了开立商业承兑汇票事项，
其 行 为 与 票 据 未 及 时 披 露 之 间 具 有 直 接 因 果 关 系 ，是 该
事项信息披露违法行为直接负责的主管人员。
时任董事兼副总裁林材松知悉并参与了虚构业务入账
事 项 ， 且 在 2017 年 年 报 上 签 字 保 证 内 容 真 实 、 准 确 、
完 整 ， 是 2017 年 年 报 虚 假 记 载 违 法 行 为 的 其 他 直 接 责
任人员。时任财务总监黄文郁未能保证财务报告的真
实 、 准 确 、 完 整 ， 且 作 为 主 管 会 计 工 作 负 责 人 在 2017
年 年 报 上 签 字 ， 是 2017 年 年 报 虚 假 记 载 违 法 行 为 的 其
他 直 接 责 任 人 员 。时 任 董 事 金 环 作 为 担 保 方 在《 借 款 及
保 证 协 议 》 上 签 字 ， 且 在 2017 年 年 报 上 签 字 承 担 保 证
责任，是该两项信息披露违法行为的其他直接责任人
员 。时 任 董 事 长 兼 总 裁 池 清 在《 借 款 及 保 证 协 议 》上 签
字 ，是 该 信 息 披 露 违 法 行 为 的 其 他 直 接 责 任 人 员 。时 任
财务经理杨江未能保证财务报告的真实、准确、完整，
且 作 为 会 计 机 构 负 责 人 （ 会 计 主 管 人 员 ） 在 2017 年 年
报 上 签 字 ， 是 2017 年 年 报 虚 假 记 载 的 其 他 直 接 责 任 人
员。
时 任 董 事 吴 朴 、时 任 董 事 毕 浙 东 、时 任 董 事 李 芝 尧 、时
任 独 立 董 事 王 晓 、时 任 独 立 董 事 曹 晓 伦 、时 任 独 立 董 事
冯 芳 、时 任 监 事 王 友 钊 、时 任 监 事 陈 凯 、时 任 监 事 嵇 子
薇 、 时 任 副 总 裁 刘 捷 在 仁 智 股 份 2017 年 年 报 上 签 字 ，
保 证 内 容 真 实 、准 确 、完 整 ，没 有 证 据 表 明 其 已 勤 勉 尽
责 ， 是 2017 年 年 报 虚 假 记 载 的 其 他 直 接 责 任 人 员 。
根 据 当 事 人 违 法 行 为 的 事 实 、 性 质 、 情 节 ， 依 据 2005
年《 证 券 法 》第 一 百 九 十 三 条 第 一 款 的 规 定 ，我 局 决 定 ：
①对 仁 智 股 份 责 令 改 正 ， 给 予 警 告 ， 并 处 以 30 万 元 罚
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专项核查意见
款；
②对 陈 昊 旻 给 予 警 告 ， 并 处 以 30 万 元 罚 款 ；
③对 陈 伯 慈 给 予 警 告 ， 并 处 以 15 万 元 罚 款 ；
④对 林 材 松 、 黄 文 郁 、 金 环 给 予 警 告 ， 并 分 别 处 以 8
万元罚款；
⑤对 池 清 、 吴 朴 、 毕 浙 东 、 李 芝 尧 、 王 晓 、 曹 晓 伦 、
冯芳、王友钊、嵇子薇、陈凯、刘捷、杨江给予警告，
并分别处以 3 万元罚款。
公司已就上述情况进行了整改：
①仁智股份虚构业务入账，2017年年度报告存在虚假记载
公司对于上述事项已进行会计差错更正及追溯调整，具体详见公司于2019
年4月12日在指定信息披露媒体披露的《关于公司前期会计差错更正及追溯调整
的公告》（公告编号：2019-034）。
公司根据《内部问责制度》对本次相关责任人员启动内部问责程序。公司今
后将进一步加强财务管理，完善内控制度，强化内部审计工作。公司管理层加强
法律法规的学习，强化相关工作人员及责任人的法律意识，吸取教训，并按照相
关法律法规要求，进一步提升公司管理水平，从而提高信息披露的准确性和真实
性，杜绝此类现象再次发生。
②仁智股份未按规定披露开立商业承兑汇票事项
商业承兑汇票是在未履行公司内部审批决策程序的情况下以公司名义开具
的，是董事长、董事长助理及相关人员刻意绕过公司内部审批程序，公司其他董
事、监事及高级管理人员对此均不知情。
发现上述疏漏后，公司立即组织各相关部门核查上述事项出现的原因。针对
上述情况，公司制定了一系列的整改方案，并积极督促落实，主要为：
A.与银行进行沟通，已对出现疏漏的网上银行商业汇票功能开通了二级复核，
将具有商业汇票功能的网上银行U盾交由专人保管，定期核对商业汇票有关台账
与网上银行操作记录，并核查其他账户是否存在相关风险。截至本回复之日，上
述网上银行的二级复核功能已开具完毕。
B.定期对公司所有银行账户与网银进行梳理、排查，并不定期进行抽查，对
网银开通功能进行核实与登记，由相关人员签字确认，厘清责任人，防止类似事
件的再次发生。
C.加强内部审计部门稽核，除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投
9
专项核查意见
资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施
情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具检
查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施；
加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审
计职能。
D.加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，认真学习和掌握中国证监
会、浙江证监局及交易所最新的法律、法规和各项规章制度。公司还将不定期组
织相关法律法规和监管政策系统培训，不断提升业务素质和合规意识，严格按照
监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，牢固树立风险防范意识，不断
加强规范运作管理水平，坚决杜绝相关风险，努力维护公司整体利益及保护全体
股东权益。
③仁智股份未按规定披露资金拆借事项
公司对于“未按规定披露资金拆借”事项已进行会计差错更正及追溯调整，
具体详见公司于2020年9月16日在指定信息披露媒体披露了《关于公司前期会计
差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2020-080）。
A.自平达新材料有限公司成为公司控股股东以来，新任管理层对公司内控管
理制度进行了梳理及信息管理平台完善管理等，以保障公司规范运作及防范经营
风险，为公司的长远发展起到了积极作用。
B.进一步强化内部审计工作。公司将大力加强内部审计部门的建设，完善内
审流程、堵塞漏洞、防患于未然。公司内部审计部门今后将进一步加强稽核，除
了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、
购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方
资金往来情况进行一次检查外，还应出具检查报告并提交董事会审计委员会，一
经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
C.加强后续培训和继续教育。加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，
认真学习和掌握中国证监会、浙江证监局及交易所最新的法律、法规和各项规章
制度。公司还将不定期组织相关法律法规和监管政策系统培训，不断提升业务素
质和合规意识，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，牢固
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专项核查意见
树立风险防范意识，不断加强规范运作管理水平，坚决杜绝相关风险，努力维护
公司整体利益及保护全体股东权益。
（2）2019年10月16日，绵阳市应急管理局对石化科技作出（绵）应急罚[2019]
《行政处罚决定书》，石化科技因非煤矿山安全生产许可证在有效期内未自工商
营业执照中法定代表人变更之日起30个工作日内向原安全生产许可证颁发管理
机构申请变更安全生产许可证及2014年至2019年9月期间储存6吨左右危险化学
品甲醛溶液未对储存场所进行安全评价两项事宜，被绵阳市应急管理局分别处以
人民币1万元罚款及人民币6万元罚款，共计人民币7万元罚款的行政处罚。石化
科技已缴纳罚款且已经积极采取有效的整改措施，未造成不良影响，相关行政处
罚情形不构成重大违法行为。
除上述情形外，公司及其现任控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员最近三年不存在其他受到行政处罚或刑事处罚的情形，不存在正被司法机
关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
2.是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政
监管措施
公司及原控股股东、实际控制人最近三年受到的交易所纪律处分情况如下：
类
时间 文件标题 主要内容
型
经查明，仁智股份及相关当事人存在以下违规行为：
（ 1） 虚 构 业 务 入 账 ， 2017 年 年 度 报 告 存 在 虚 假 记 载
2019 年 4 月 12 日 ， 仁 智 股 份 发 布 《 关 于 前 期 会 计 差 错
更 正 及 追 溯 调 整 的 公 告 》，披 露 仁 智 股 份 2017 年 部 分 业
务 存 在 虚 假 记 载 ，并 对 2017 年 年 度 财 务 报 表 进 行 追 溯 调
整 。 2017 年 ， 仁 智 股 份 通 过 虚 构 油 服 业 务 和 钢 贸 业 务 ，
深 交 所《 关
虚 增 营 业 收 入 9,041.72 万 元 ， 虚 增 营 业 成 本 6,079.52 万
于对浙江
元 ， 虚 增 净 利 润 3,203.46 万 元 。
2020 仁智股份
通 （ 2） 未 按 规 定 披 露 开 立 商 业 承 兑 汇 票 事 项
年 有限公司
报 2018 年 1 月 和 4 月 ，仁 智 股 份 向 中 经 公 司 分 别 开 具 总 额
12 及相关当
批 月 8 2.11 亿 元 和 5,000 万 元 的 电 子 商 业 承 兑 汇 票 。 2018 年 7
事人给予
评 日 月和 9 月，中经公司通过背书向仁智股份返还商业承兑
通报批评
汇 票 1.14 亿 元 ，剩 余 1.47 亿 元 商 业 承 兑 汇 票 被 背 书 转 让
处分的决
或用于质押担保引发后续诉讼事宜。对于上述开具商业
定》
承兑汇票行为，仁智股份未履行内部审议程序，也未在
2018 年 一 季 报 、 2018 年 半 年 报 中 如 实 披 露 。
（ 3） 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用
2017 年 3 月 ， 仁 智 股 份 向 安 投 融 借 款 3,000 万 元 ， 名 义
出借人李俊男和仁智股份签订《借款及保证协议》，关
联方浙江豪业商贸有限公司、西藏瀚澧电子科技合伙企
11
专项核查意见
业（有限合伙），仁智股份原实际控制人金环及其配偶
陈昊旻承担连带担保责任。同日，仁智股份和陈昊旻签
订《委托收付资金协议》，约定上述借款由陈昊旻账户
收 取 并 偿 还 借 款 本 金 及 利 息 ， 后 3,000 万 元 借 款 直 接 打
入 陈 昊 旻 账 户 ，上 述 行 为 构 成 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 。
经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决
定：
（ 1） 仁 智 股 份 给 予 通 报 批 评 的 处 分 。
（ 2）仁 智 股 份 时 任 董 事 、董 事 长 兼 总 裁 陈 昊 旻 ，原 实 际
控制人、时任董事金环，时任董事长兼总裁池清，时任
董事兼副总裁林材松，时任财务总监黄文郁，时任董事
长助理陈伯慈给予通报批评的处分。
对于仁智股份及相关当事人上述违规行为及本所给予的
处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
西 藏 瀚 澧 持 有 你 公 司 股 份 81,387,013 股 ， 占 你 公 司 总 股
本 的 19.76%，是 公 司 的 控 股 股 东 。因 借 款 合 同 纠 纷 ，西
藏 瀚 澧 持 有 你 公 司 的 81,387,013 股 股 份 被 北 京 市 高 级 人
深 交 所《 关
民 法 院 冻 结 ，冻 结 期 限 为 2018 年 2 月 26 日 至 2021 年 2
于对浙江
月 25 日 。 公 司 在 披 露 2018 年 第 一 季 度 报 告 时 未 对 西 藏
2018 仁智股份
通 瀚 澧 所 持 股 份 是 否 被 冻 结 予 以 核 实 ，未 在 “ 前 十 名 股 东 持
年 有限公司
报 股 情 况 ”部 分 披 露 控 股 股 东 所 持 股 份 被 冻 结 情 况 。西 藏 瀚
12 及相关当
批 澧 2018 年 7 月 1 日 将 上 述 信 息 告 知 公 司 ， 公 司 于 2018
月 7 事人给予
评 年 7 月 3 日对外披露上述事项。
日 通报批评
本所拟对你公司及相关当事人作出如下处分：
处分的决
（ 1） 对 你 公 司 给 予 通 报 批 评 的 处 分 ；
定》
（ 2） 对 西 藏 瀚 澧 给 予 通 报 批 评 的 处 分 ；
（ 3）对 你 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 陈 昊 旻 给 予 通 报 批 评 的 处
分。
公司及相关方已针对上述事项完成整改。此外，最近三年公司共收到4次关
注函和1次监管函，相关情况如下：
（1）公司于2018年7月2日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对浙
江仁智股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第231号），对公司修订
《公司章程》等事项表示关注。
公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题作出了书面说明并于2018
年7月7日进行了回函。
（2）公司于2019年12月18日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对
浙江仁智股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第427号），对平达新
材料接受西藏瀚澧所持公司股份表决权委托等事项表示关注。
公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题作出了书面说明并于2019
年12月26日进行了回函。
12
专项核查意见
（3）公司于2020年8月25日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对浙
江仁智股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第474号），对公司收到
中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》
等事项表示关注。
公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题作出了书面说明并于2020
年9月3日进行了回函。
（4）公司于2020年11月16日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对
浙江仁智股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第530号），对公司非
公开发行相关事项表示关注。
公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题作出了书面说明并于2020
年12月11日进行了回函。
（5）公司于2020年12月10日收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对
浙江仁智股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2020】第163号），要求公司
董事会充分重视通报批评涉及的相关问题，吸取教训，及时整改，杜绝问题的再
次发生。
除上述情况外，上市公司及其现任控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员最近三年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.最近三年仁智股份存在违规资金占用、违规对外担保事项的情形，仁智股
份已对上述违规资金占用及对外担保事项进行了规范整改并及时披露。截至2020
年12月31日，仁智股份最近三年存在的违规资金占用已解除、违规对外担保的风
险隐患已经消除。
2.除上述情形外，上市公司及其现任控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员最近三年不存在其他受到行政处罚或刑事处罚的情形，不存在其他
曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，
不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
13
专项核查意见
形。
本专项核查意见正本一式肆份，经本所盖章后生效。
（以下无正文）
14
专项核查意见
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于浙江仁智股份有限公司重大资产重
组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》之签
章页）
广东华商律师事务所（盖章）
年 月 日
15
专项核查意见
附件：
序 承诺 承诺期 履行
承诺方 承诺内容 承诺时间
号 类型 限 情况
各方在公司股东大会会议中保持的“一致行动”，指各方在公司股东大会中通过举手表
卜文海、冯嫔、龚崇
决或书面表决的方式行使下列职权时保持一致：（1）共同提案；（2）共同投票表决
明、黄文勇、贾云刚、
决定公司的经营计划和投资方案；（3）共同投票表决制订公司的年度财务预算方案、 2009
蓝灵、雷斌、李成静、
股东 决算方案；（4）共同投票表决制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）共同 年2月
李远恩、钱忠良、盛 已 履
一致 投票表决制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（6）共 2009 年 2 8 日至
1 科、睢迎春、田琳、 行 完
行动 同提名董事（含独立董事）候选人、非职工代表监事候选人；（7）共同投票表决决 月8日 2014
汪建军、王定英、王 毕
承诺 定公司内部管理机构的设置；（8）共同投票表决制定公司的基本管理制度；（9）在 年 11
海滨、王浩、杨燎、
各方中任何一方不能参加股东大会会议时，应委托另一人参加会议并行使投票表决 月3日
杨勇、姚兵、叶娟、
权；如各方均不能参加股东大会会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权；
尹显庸、张曹、张军
（10）共同行使在股东大会中的其它职权。
公司实际控制人钱忠 2011
良及其一致行动人雷 年 11
斌、汪建军、卜文海、 股 份 月3日 已 履
王海滨、尹显庸、杨 锁 定 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直 2011 年 11
2 至 行 完
燎、张军、李远恩、 承诺 接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 月3日
2014 毕
张曹、龚崇明、王浩、 年 11
姚兵、田琳、杨勇、 月3日
黄文勇、李成静、贾
1
专项核查意见
云刚、冯嫔、盛科、
叶娟、蓝灵、王定英、
睢迎春
2011
年 11
公司其他 93 名自然 股份 月3日 已 履
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本公 2011 年 11
3 人股东及 6 个法人股 锁 定 至 行 完
司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 月3日
东 承诺 2014 毕
年 11
月3日
担任公司董事、监事、
在上述基础上，还承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内和离职后半年内，不
高级管理人员的一致
转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行
行动人钱忠良、雷斌、 三十六
股份 人回购该部分股份。承诺期限届满后，在任职期间内所持发行人股份发生变动的，应 已 履
汪建军、卜文海、王 2011 年 11 个月和
4 锁定 当及时向发行人报告，并由发行人按照有关规定向证券交易所申报并公告。在发行人 行 完
海滨、冯嫔、王浩、 月3日 离职后
承诺 股票上市之日起三十六个月后的任职期间内每年转让的股份不得超过所持有发行人 毕
张军、杨燎、李远恩、 半年内
股份总数的百分之二十五。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交
姚兵、张曹以及前监
易出售发行人的股份占其所持有发行人股份总数的比例不超过百分之五十。
事会主席尹显庸
股份 自然人股东杨济林承诺：自发行人股票上市之日起一年内以及罗平亚作为发行人董事 已 履
2011 年 11 一年内
5 自然人股东杨济林 锁定 离职后半年内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人的 行 完
月3日 和离职
承诺 股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期满后，在罗平亚担任董事的任职期间内 毕
后半年
所持发行人股份发生变动的，应当及时向发行人报告，并由发行人按照有关规定向证
2
专项核查意见
券交易所申报并公告。在罗平亚担任发行人董事的任职期间内，每年转让的股份不得 内
超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在罗平亚申报离任六个
月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份占所持有发行人股份
总数的比例不超过百分之五十。
自发行人股票上市之日起三十六个月内以及李远恩作为发行人高级管理人员离职后
半年内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人的股份，
也不由发行人回购该部分股份。承诺期满后，在李远恩担任高级管理人员的任职期间 三十六
股份 已 履
内所持发行人股份发生变动的，应当及时向发行人报告，并由发行人按照有关规定向 2011 年 11 个月和
6 自然人股东王定英 锁定 行 完
证券交易所申报并公告。在李远恩担任发行人高级管理人员的任职期间内，每年转让 月3日 离职后
承诺 毕
的股份不得超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在李远恩申 半年内
报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份占所持有
发行人股份总数的比例不超过百分之五十。
2011
年 11
股份 月3日 已 履
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本公 2011 年 10
7 刘海龙 锁定 至 行 完
司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 月 26 日
承诺 2012 毕
年 11
月3日
避免 （1）本人目前未拥有任何与仁智油服及其所控制的企业可能产生同业竞争的企业的 2011 年 1
8 钱忠良 长期 正 常
同业 股权，未在任何与仁智油服及其所控制的企业产生同业竞争的企业拥有任何利益。（2） 月 20 日
履 行
竞争 在对仁智油服拥有直接或间接控制权期间，本人将严格遵守国家有关法律、法规、规
3
专项核查意见
承诺 范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，直接或间接从事与仁智油服及其所控制 中
的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有与仁智油服及其所控制
的企业从事相同、相似并构成竞争的业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对
的控制权。（3）若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此
给仁智油服及其他中小股东造成的全部损失。
1、为避免将来可能与公司发生的同业竞争，西藏瀚澧及其执行事务合伙人金环承诺：
A 本企业（本人）及本企业（本人）关联方不以任何形式直接或间接地从事、参与或
协助他人从事任何与仁智油服及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关
关于 系的相同或相似的业务或其他经营活动；B 本企业（本人）保证绝不利用对仁智油服
同业 及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与与仁智油服及其子公司相竞争
竞 的业务或项目；C 在本企业（本人）作为仁智油服第一大股东（实际控制人）期间本
争、 承诺函有效，如在此期间，出现因本企业（本人）及本企业（本人）关联方违反上述
关联 承诺而导致仁智油服利益受到损害的情况，本企业（本人）将依法承担相应的赔偿责
金环、西藏瀚澧电子 正 常
交 任。2、为规范和减少与上市公司之间的关联交易，西藏瀚澧及其执行事务合伙人金 2015 年 12
9 科技合伙企业（有限 长期 履 行
易、 环承诺：A 本企业（本人）及本企业（本人）关联方将尽量避免与仁智油服之间发生 月7日
合伙） 中
资金 关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原
占用 则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件
方面 的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护仁智油服及其中小股东利益。B
的承 本企业（本人）及本企业（本人）关联方保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的
诺 规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及仁智油服《公司章程》等制度
的规定，不损害仁智油服及其中小股东的合法权益。C 在本企业（本人）作为仁智油
服第一大股东（实际控制人）期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业（本人）
及本企业（本人）关联方违反上述承诺而导致仁智油服利益受到损害的情况，本企业
4
专项核查意见
（本人）将依法承担相应的赔偿责任。
1、在本次权益变动完成之日起 12 个月内，不转让本次收购取得的上市公司股份。2、
自股份
承继钱忠良于 2015 年 7 月所作出的承诺：自 2015 年 7 月 10 日起六个月内不通过二
西藏瀚澧电子科技 股份 过户完 已 履
级市场减持所持的本公司股份。3、受让标的股份后，将继续执行《公司法》、《深 2015 年 12
10 限售 成 后 行 完
合伙企业（有限合伙） 承诺 圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件对转让方钱 月7日
12 个 毕
忠良、雷斌、卜文海、王海滨、张曹因曾经担任上市公司董事或高级管理人员所持股
月内
份锁定的相关规定。
（一）未来三年（2013-2015 年），公司实施连续、稳定的利润分配政策，可以采取
现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。（二）
未来三年（2013-2015 年），在同时满足以下条件时，公司可实施现金分红：1.公司
该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3.公司无重大投 2013
资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金 年1月
支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或 1 日至 已 履
四川仁智油田技术服 分红 超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且绝对金额超过 5000 万元。（三）未来三 2013 年 1
11 2015 行 完
务股份有限公司 承诺 年（2013-2015 年），公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利 月1日
年 12 毕
润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三 月 31
年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 日
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1.公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%；2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3.公司发展阶段属成长期且有重
5
专项核查意见
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
（四）未来三年（2013-2015 年），公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保
证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，综合考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等因素，提出并实施股票股利分红。（五）未来三年（2013-2015
年），在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配股利，
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。
2017
年1月
20 日
股份 控股股东西藏瀚澧受让汪建军等 12 位自然人股东股份，其中 7039447 股为高管锁定
西藏瀚澧电子科技合 2017 年 1 至 履 行
12 限售 股，原限售承诺尚未履行完毕，由西藏瀚澧承继履行。7039447 股继续锁定限售到 2017
伙企业（有限合伙） 月 20 日 2017 完毕
承诺 年 12 月 20 日。
年 12
月 20
日
2016
西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）在通过协议转让方式受让钱忠良、雷斌、卜 年4月
股份
西藏瀚澧电子科技合 文海、王海滨、张曹、贾云刚等 6 人持有的 60,308,120 股公司股份时，承诺受让的股 2016 年 4 7 日至 履 行
13 限售
伙企业（有限合伙） 份自过户登记完成之日起 12 个月内不转让；该协议转让股份已于 2016 年 4 月 5 日完 月7日 2017 完毕
承诺
成过户登记。 年4月
7日
6
专项核查意见
本人/本企业持有上市公司股份的，本人/本企业承诺将不在本次重组复牌之日至本次
金环、西藏瀚澧电子 正 常
其他 重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人/本企业无在本次重组复牌之日起至实 2019 年 4
14 科技合伙企业（有限 长期 履 行
承诺 施完毕期间内减持上市公司股份的计划。本承诺函是本人/本企业真实的意思表示，本 月8日
合伙） 中
人/本企业愿意对此承担法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不
动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺在自身职
毕浙东、陈昊旻、陈 责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
凯、陈康幼、洪连鸿、 报措施的执行情况相挂钩。5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自
正 常
金环、李芝尧、林承 其他 身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的 2019 年 4
15 长期 履 行
禄、刘永辉、王晓、 承诺 执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理 月8日
中
王友钊、吴朴、叶承 委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
嗣 中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
的最新规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
毕浙东、陈昊旻、陈
凯、陈康幼、洪连鸿、 本人持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的
正 常
金环、李芝尧、林承 其他 期间内减持上市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市 2019 年 4
16 长期 履 行
禄、刘永辉、王晓、 承诺 公司股份的计划。本承诺函是本公司董事、监事、高级管理人员真实的意思表示，本 月8日
中
王友钊、吴朴、叶承 公司董事、监事、高级管理人员愿意对此承担法律责任。
嗣
7
专项核查意见
毕浙东、陈昊旻、陈
本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕
凯、陈康幼、洪连鸿、
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资 正 常
金环、李芝尧、林承 其他 2019 年 4
17 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法 长期 履 行
禄、刘永辉、王晓、 承诺 月8日
追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 中
王友钊、吴朴、叶承
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
嗣
1、本公司与本次交易的所有交易对方、参与本次交易的中介机构无关联关系。2、本
公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕
正 常
浙江仁智股份有限公 其他 信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资 2019 年 4
18 长期 履 行
司 承诺 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法 月8日
中
追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
1、本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、
毕浙东、陈昊旻、陈 准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带
凯、陈康幼、洪连鸿、 的法律责任。2、本公司保证为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，
金环、李芝尧、林承 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整 正 常
其他 性和及时性承担个别或连带的法律责任。3、本公司保证向参与本次交易的各中介机 2019 年 4
19 禄、刘永辉、王晓、 长期 履 行
承诺 构及交易对方所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或 月8日
王友钊、吴朴、叶承 中
嗣、浙江仁智股份有 复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实
限公司 的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、根据本次交易的进程，需要
继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、
准确、完整、及时、有效的要求。5、如因本公司就本次交易提供的资料存在虚假记
8
专项核查意见
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造
成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。1、本人保证本次重大资产重
组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、本人保证为
本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的
法律责任。3、本人保证向参与本次交易的各中介机构及交易对方所提供的资料均为
真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，
本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。5、
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和中国证券
登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、如因本人就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担个别和连
带的法律责任。7、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和
连带的法律责任。
9
专项核查意见
1、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴
责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本公司控股股东、实际控制
人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理
委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交
毕浙东、陈昊旻、陈
易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。3、本公司现任董事、监事和
凯、陈康幼、洪连鸿、
高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八
金环、李芝尧、林承 正 常
其他 条规定的行为，或者最近三年内受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二 2019 年 4
20 禄、刘永辉、王晓、 长期 履 行
承诺 个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 月8日
王友钊、吴朴、叶承 中
者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。4、本公司不存在损害
嗣、浙江仁智股份有
投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。1、本人最近三年内未受到过刑事处
限公司
罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴
责。2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券
监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。3、本人不存在违反《中华人民共
和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。4、本人与本次交易的
交易对方及其股东（出资人）均不存在一致行动关系及关联关系。上述声明均为真实、
准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人愿就上述声明内容承担相
应法律责任。
金环、西藏瀚澧电子 1、本人/本企业不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的 正 常
其他 2019 年 4
21 科技合伙企业（有限 情形。2、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保 长期 履 行
承诺 月8日
合伙） 密。本承诺函是本人/本企业真实的意思表示，本人/本企业愿意对此承担法律责任。 中
10
专项核查意见
1、本公司控股股东、实际控制人保证为本次交易而向上市公司及参与本次交易的各
中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准
确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司控股股东、实际控制人保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本公司控股股东、实际控制人承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责
金环、西藏瀚澧电子 任。4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 正 常
其他 2019 年 4
22 科技合伙企业（有限 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以 长期 履 行
承诺 月8日
合伙） 前，本公司控股股东、实际控制人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 中
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本公司控股股东、实际控制人向证券交易所和中国证券登记结算有限公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
中国证券登记结算有限公司报送本公司控股股东、实际控制人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司控股股东、实际控制人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。5、本公司控股股东、实际控制人保证，如违反上述声明
和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。
金环、西藏瀚澧电子 关于 截至本承诺函签署日，仁智股份主要从事油田环保治理、井下作业技术服务、石化产 2019 年 4 正 常
23 长期
科技合伙企业（有限 同业 品的生产与销售、新材料的生产与销售、大宗贸易业务；科元精化主要从事高端精细 月8日 履 行
11
专项核查意见
合伙） 竞 化工业务，以燃料油深加工为主。承诺人没有直接从事上述业务，并且承诺人单独或 中
争、 共同控制的其他企业或经济组织也没有从事上述业务。因此，承诺人及其单独或共同
关联 控制的其他企业或经济组织与仁智股份、科元精化及其现有的子公司之间目前不存在
交 同业竞争。1、本次交易完成后，承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织
易、 （不包括上市公司及其子公司，以下同）将采取措施尽可能避免与上市公司及其子公
资金 司（包括科元精化）发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易
占用 （包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），承诺人及其单独或共同控制的其
方面 他企业或经济组织将一律严格遵循平等、自愿、有偿、公平交易、价格公允的原则，
的承 并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票
诺 上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江仁智股份有限公司章程》《浙
江仁智股份有限公司关联交易决策制度》等有关制度性文件的规定履行上市公司关联
交易决策程序和回避制度等合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，
规范相关交易行为；保证关联交易的公允性和合规性；保证不通过关联交易进行利益
输送或损害上市公司及其他无关联关系股东的合法权益。2、承诺人及其单独或共同
控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
1、保证上市公司与承诺人及其单独或共同控制的其他企业之间人员独立（1）保证上
市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市
公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其单独或共同控制的其他企业中担任
除董事以外的其他职务，不在承诺人及其单独或共同控制的其他企业领薪。（2）保
证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）独立于承诺人及
其单独或共同控制的其他企业。（3）在上市公司股东大会选举董事、监事或上市公
司董事会聘任高级管理人员时，承诺人将依据《中华人民共和国公司法》《浙江仁智
股份有限公司章程》等有关规定行使其合法的权利，承诺人不会做出违法违规、超越
权限的行为。（4）由承诺人推荐出任上市公司董事、监事、高级管理人员的人选时，
12
专项核查意见
承诺人承诺将通过合法的程序进行。（5）承诺人保证不违规干预上市公司董事会和
股东大会已经作出的人事任免决定，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式影
响上市公司的人事任免，也不会通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市公司的
董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员依法履行其职责。2、保
证上市公司资产独立完整（1）保证上市公司与承诺人及其单独或共同控制的其他企
业之间产权关系明确、清晰，保证上市公司资产的独立完整。（2）承诺人及其单独
或共同控制的其他企业不会发生违法、违规占用上市公司的资金或资产的情形。（3）
承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会利用关联交易、资产重组、垫付费用、对
外投资、担保、利润分配或其他方式直接或间接侵占上市公司的资金、资产，损害上
市公司及其他股东的利益。（4）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会与上市
公司共用主要机器设备、厂房、土地等主要资产，不会与上市公司共用原材料采购和
产品销售系统。3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和
独立的财务核算体系，不会将上市公司的财务核算体系纳入承诺人及其单独或共同控
制的其他企业的管理系统之内。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度
和对分公司、子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司及其子公司独立在银行开
户，承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会与上市公司及其子公司共用银行账
户。（4）保证不会将上市公司的资金以任何方式违规存入承诺人及其单独或共同控
制的其他企业控制的银行账户。（5）保证上市公司的财务人员不在承诺人及其单独
或共同控制的其他企业兼职及领取报酬。（6）保证上市公司能够依法独立纳税。（7）
保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及其单独或共同控制的其他企业保证不
会干预上市公司的资金使用。（8）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会要求
或强制上市公司违法违规提供担保。4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司拥
有独立、完整的组织机构，与承诺人及其单独或共同控制的其他企业的办公机构、经
营管理机构完全分开，不会发生“合署办公”“一套人马、两块牌子”的情况，将确保上
市公司与承诺人及其单独或共同控制的其他企业保持独立运作。（2）保证上市公司
13
专项核查意见
董事会、监事会以及各职能部门独立运作，与承诺人及其单独或共同控制的其他企业
的组织机构或职能部门之间不存在从属关系，保证上市公司保持健全的公司法人治理
结构，除合法行使权利外，不会干涉上市公司相关机构进行运行和经营决策。5、保
证上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动所需的资产、人员、
资质和能力，保证除合法行使权利外，不干预上市公司的经营业务活动。（2）保证
上市公司具有独立面向市场自主经营的能力，在采购、生产、销售等方面保持独立性，
保证上市公司业务独立，将保持上市公司业务流程完整，生产经营场所独立，并能够
保持对自身产供销系统和下属公司实施有效控制。（3）承诺人及其单独或共同控制
的其他企业不会与上市公司发生同业竞争现象。（4）承诺人及其单独或共同控制的
其他企业不会要求上市公司与其进行显失公平的关联交易，不会无偿或以明显不公平
的条件要求上市公司为其提供商品、服务或其他资产。
为了避免在本次交易完成后承诺人与上市公司之间发生同业竞争问题，承诺人特此承
诺如下：1、本次交易完成后，承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织（不
包含科元精化及其子公司）不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形
式从事与上市公司及其子公司的主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业
务活动，包括但不限于：（1）从事高端精细化工业务以及上市公司及其子公司（包
括科元精化）所从事的其他相关业务；（2）投资、收购、兼并任何从事高端精细化
工业务的研发/加工/销售业务的企业或经济组织；（3）以托管、承包、租赁等方式经
营任何从事高端精细化工业务的企业或经济组织；（4）向与上市公司及其子公司（包
括科元精化）存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等方面提供任何形
式的支持或帮助。2、本次交易完成后，若上市公司及其子公司（包括科元精化）将
来开拓新的业务领域，上市公司及其子公司（包括科元精化）享有优先权，承诺人及
其单独或共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。3、如承诺人及其单
独或共同控制的其他企业或经济组织与上市公司及其子公司（包括科元精化）经营的
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专项核查意见
业务产生竞争，则承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织将采取停止经营
相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关
竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及其单独或共同控制的其他
企业或经济组织不再从事与上市公司及其子公司主营业务相同或类似的业务，以避免
同业竞争。4、若承诺人违反上述承诺，则承诺人将赔偿由此给上市公司及其子公司
（包括科元精化）造成的全部损失，承诺人对上述赔偿义务承担连带责任。
关于
保持
本公司及本公司控股企业（上市公司及其下属子公司除外）将在资产、人员、财务、
上市 正 在
机构和业务等方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上 2019 年 12
24 平达新材料有限公司 公司 长期 履 行
市公司独立性的相关规定。本公司作为上市公司股东期间，本承诺始终有效。若本公 月 16 日
独立 中
司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失,由本公司承担赔偿责任。
性的
承诺
关于 1、本公司及本公司关联方不以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任
同业 何与仁智股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似
竞 的业务或其他经营活动；2、本公司保证绝不利用对仁智股份及其子公司的了解和知
争、 悉的信息协助第三方从事、参与与仁智股份及其子公司相竞争的业务或项目；3、在 正 常
25 平达新材料有限公司 关联 本公司因股份表决权委托成为仁智股份第一大股东期间，本承诺函有效，如在此期间， 2019 年 12 长期 履 行
交 出现因本公司及本公司关联方违反上述承诺而导致仁智股份利益受到损害的情况，本 月 13 日 中
易、 公司将依法承担相应的赔偿责任。“1、本公司及本公司关联方将尽量避免与仁智股份
资金 之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价
占用 有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规
方面 范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护仁智股份及其中小股东
15
专项核查意见
的承 利益。2、本公司及本公司关联方保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和
诺 规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及仁智股份《公司章程》等制度的规定，
不损害仁智股份及其中小股东的合法权益。3、在本公司因股份表决权委托成为仁智
股份第一大股东期间，本承诺函有效，如在此期间，出现因本公司及本公司关联方违
反上述承诺而导致仁智股份利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。”
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