广东华商律师事务所

关于中国证券监督管理委员会浙江监管局

                  《监管问询函》

                            之

                     法律意见书




                    二〇二一年九月


     深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-25 层

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                           广东华商律师事务所

              关于中国证券监督管理委员会浙江监管局

                            《监管问询函》之

                               法律意见书

致：浙江仁智股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江仁智股份有限公司（以
下简称“仁智股份”或“公司”）委托，就仁智股份收到的浙证监公司字〔2021〕
88 号《监管问询函》（以下简称“《问询函》”），出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

    1.本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定以及截至本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实发
表法律意见（以本法律意见书内容为限）。对于本法律意见书至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的
证明文件出具法律意见。对众所周知的事实，本所采信有关机构在其法定信息披
露媒体上公开披露的信息。

    2.本法律意见书的出具系基于以下前提：公司已根据本所要求提供了为出具
本法律意见书所需要的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明；
公司所有提供给本所及本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符；所有文件都已被有关各方合法授权、签署及交付；公司所有提
供给本所及本所律师的文件上的签字、印鉴及公章都是真实的。对于前述文件，
本所律师仅系基于现行有效法律法规的规定以及本所律师对该等文件的合理的
文义解释、目的解释进行分析并出具本法律意见书。

    本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽



                                     1
责精神，出具法律意见如下：

    一、《关注函》问题 5：“请说明你公司将该复耕项目分包给四川恒润发是否
属于二次分包，是否违反相关法律法规，如是，是否影响 2020 年度收入及净利
润，并请律师事务所、会计师事务所发表明确意见。”

    （一）请说明你公司将该复耕项目分包给四川恒润发是否属于二次分包，
是否违反相关法律法规

    1.请说明你公司将该复耕项目分包给四川恒润发是否属于二次分包

    首先，根据四川仁智石化科技有限责任公司（下称“仁智石化”）与中石化
西南石油工程有限公司油田工程服务分公司（下称“中石化油服分公司”）签订
的《元坝 6 井岩屑池固话土资源化利用及岩屑池复耕合同》，仁智石化负责“元
坝 6 井岩屑池固话土资源化利用，原岩屑池破除并复耕，地方协调，施工过程中
异常情况处置等”工作。

    其次，根据仁智石化与四川恒润发签署的《元坝 6 井岩屑池固化土资源化利
用及岩屑池复耕分包合同》，仁智石化将元坝 6 井岩屑池固化土资源化利用及岩
屑池复耕项目分包给四川恒润发建筑工程有限公司（下称“四川恒润发”），即仁
智石化将中标项目分包给四川恒润发，该行为属于分包行为。

    2.是否违反相关法律法规

    首先，根据《中华人民共和国招标投标法》第四十八条第一款：“中标人应
当按照合同约定履行义务，完成中标项目。中标人不得向他人转让中标项目，也
不得将中标项目肢解后分别向他人转让。”公司在中标后应按照合同约定履行义
务，而不得将中标项目分包给四川恒润发。公司的分包行为违反相关法律法规。

    其次，根据《中华人民共和国招标投标法》第五十八条：“中标人将中标项
目转让给他人的，将中标项目肢解后分别转让给他人的，违反本法规定将中标项
目的部分主体、关键性工作分包给他人的，或者分包人再次分包的，转让、分包
无效，处转让、分包项目金额千分之五以上千分之十以下的罚款；有违法所得的，
并处没收违法所得；可以责令停业整顿；情节严重的，由工商行政管理机关吊销
营业执照。”公司的分包行为违反相关法律法规，存在被罚款、没收违法所得等
行政处罚风险。

    （二）是否影响 2020 年度收入及净利润

    根据《项目竣工验收单》，该项目已于 2021 年 2 月 4 日完成整体验收，明确


                                    2
全部工程质量符合《元坝 6 井岩屑池固化土资源化利用及岩屑池复耕分包合同》
的要求，且施工期间未发生任何质量安全及环保事故。同时，公司与中石化油服
分公司未因项目发包、分包及施工而引发纠纷或潜在的纠纷，并且中石化油服分
公司已依约完成全部合同款项的支付，故不影响 2020 年度收入及净利润。

    综上所述，本所律师认为，公司将该复耕项目分包给四川恒润发属于分包行
为，存在违反《中华人民共和国招标投标法》的情况，但该项目已经中石化油服
分公司验收合格，公司与中石化油服分公司未因本项目而引发纠纷或潜在的纠纷，
并且中石化油服分公司已依约完成全部合同款项的支付，不影响 2020 年度收入
及净利润。

    本法律意见书壹式叁份，经加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




                                  3
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于中国证券监督管理委员会浙江监管
局《监管问询函》之法律意见书》）




广东华商律师事务所（盖章）




负责人：

                 高   树




经办律师：

                 杨栎洁




经办律师：

                李聪微




                                           日期：      年    月    日