证券代码：002629           证券简称：ST 仁智          公告编号：2021-047


                       浙江仁智股份有限公司
           关于对浙江证监局监管问询函的回复公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”、“仁智股份”、“上市公司”）
于 2021 年 8 月 26 日收到浙江证监局下发的《监管问询函》浙证监公司字〔2021〕
88 号）（以下简称“问询函”），要求公司就相关事项作出书面说明并对外披
露。公司收到问询函后高度重视，立即组织公司人员、中介机构对问询函相关问
题进行了认真自查和分析，现就相关问题回复如下：


    问题一、在中国石油化工股份有限公司西南油气分公司(采气二厂)(以下简
称采气二厂)与中石化油服分公司签订的《元坝 6 井泥浆池隐患治理项目合同》
中，关于项目地点的表述为“元坝 6 井、元陆 601(同井场)位于四川省广元市苍
溪县五龙镇五里村”。你公司《元坝 6 井岩屑池固化土资源化利用及岩屑池复
耕项目投标文件》以及《元坝 6 井岩屑池固化土资源化利用及岩屑池复耕施工
方案》关于项目地点的表述为“元坝 6 井位于四川省苍溪县五龙镇伏公乡武皇
村”,两者不一致。请你公司对上述项目地点不一致情况作出说明,并请会计师
事务所发表明确意见。
    【回复】
    （一）公司回复
    1.合同约定的施工地点
    公司与中石化油服分公司签订的《元坝 6 井岩屑池固化土资源化利用及岩屑
池复耕合同》中注明的元坝 6 井泥浆池隐患治理项目施工地为四川省广元市苍溪
县五龙镇五里村。
    2.投标文件和施工方案中表述的施工地点


                                     1
    公司《元坝 6 井岩屑池固化土资源化利用及岩屑池复耕项目投标文件》以及
《元坝 6 井岩屑池固化土资源化利用及岩屑池复耕施工方案》关于项目施工地点
的表述为“元坝 6 井位于四川省苍溪县五龙镇伏公乡武皇村”。
    3.各文件表述的施工地点差异说明
    经公司核查，公司《元坝 6 井岩屑池固化土资源化利用及岩屑池复耕项目投
标文件》以及《元坝 6 井岩屑池固化土资源化利用及岩屑池复耕施工方案》文件
中项目地点的表述为“元坝 6 井位于四川省苍溪县五龙镇伏公乡武皇村”，与实
际签订的合同约定的施工地点存在差异，形成差异主要原因为投标文件地址填写
错误，具体如下：
    （1）中石化油服分公司在招标准备阶段，给公司下发的传递投标文件的地
址填写错误（详见“技术文件--元坝 6 井泥浆固化池隐患治理项目”正文第二页
之 4.2.1 建设地点）。
    （2）公司的投标文件主要是由市场部人员负责统一编写施工方案、施工文
件和招投标文书，公司环保业务生产现场的人员只负责现场生产监督。由于市场
部人员未参与具体的施工现场，在投标文件制作时直接复制中石化油服分公司的
招投标文件的错误地址，从而导致《元坝 6 井岩屑池固化土资源化利用及岩屑池
复耕项目投标文件》以及《元坝 6 井岩屑池固化土资源化利用及岩屑池复耕施工
方案》关于项目地址填写错误。公司已重新梳理该业务审核流程，杜绝此类错误
再次发生。
   （二） 会计师意见
    会计师的核查程序及结论：
    我们实施了以下核查程序：
    1.获取《元坝 6 井岩屑池固化土资源化利用及岩屑池复耕合同》（以下简称
“《工程合同》”）及《元坝 6 井岩屑池固化土资源化利用及岩屑池复耕分包合
同》合同原件以下简称“《分包合同》”），核查合同工作内容、合同价款、合
同双方的权利与义务、违约责任、材料及设备供应等条款；同时，获取该项目的
工程施工验收证明，核查收入的真实性和准确性。
    2.向管理层了解《工程合同》及《分包合同》签订背景，以及该工程施工的
具体情况。


                                     2
    3.对客户中石化西南石油工程有限公司油田工程服务分公司及供应商四川
恒润发建筑工程有限公司进行现场走访，了解工程情况，并参观元坝 6 井施工现
场。
    核查结论
    经核查，项目地点不一致情况主要是由于公司投标文件地址填写错误而形成，
合同约定的施工地点与实际的项目施工地点不存在差异。


       问题二、截至 2020 年 12 月 31 日,你公司对复耕业务确认完成 98%工作量。
据调查显示，各方对工程进度确认存在差异：(1)釆气二厂相关情况说明显示“截
至 2020 年 12 月 31 日项目进度比例为 90%”。(2)中石化油服分公司于 2021 年
1 月 13 日向采气二厂提出的《元坝 6 井泥浆固化池隐患治理工期延期申请》显
示“现已完成工程总进度 75%……自 12 月 23 日至 1 月 5 日，施工现场陆续下雪，
积雪深度达 10 厘米，为保证施工安全及交通运输安全，现场暂停施工”，按以
上内容推算，截至 2020 年 12 月 31 日,复耕项目完工进度小于 75%。(3)北京中
油协工程建设监理有限责任公司提供的相关材料显示“截至 2020 年 12 月 30 日，
本工程完成 75%”。请公司说明截至 2020 年 12 月 31 日复耕业务确认完成 98%
工作量的依据及合理性，并说明据此确认收入与成本是否符合会计准则的相关
规定，是否存在突击确认收入的情形，是否存在规避退市风险警示的情形，并
请会计师事务所发表明确意见。
       【回复】
       （一）公司回复
    元坝 6 井项目为历史遗留井元坝 6 井岩屑池固化土资源化利用及岩屑池复耕，
该工程主要分为前期资源化方案制定、现场安全防护、前期机具进场组织施工、
开挖掩埋废弃物、现场搅拌固化、岩屑池回填复耕、固化物外运多个环节。中石
化油服分公司与公司签订《岩屑池固化土资源化利用及岩屑池复耕合同》，工作
内容为岩屑池内固化土资源化利用，原岩屑池破除并复耕等。
    1.确认工作量为 98%的依据
    确认工作量为 98%的依据主要是根据《油田工程服务分公司元坝 6 井岩屑池
固化土资源化利用及岩屑池复耕项目(预）结算书》，其中中石化油服分公司预


                                      3
结算中心编制的《工程项目（预）结算审核表》业经中石化油服分公司内部各级
别审批，并经中石化油服分公司盖章确认。
    2.合理性
    元坝 6 井项目为历史遗留井元坝 6 井岩屑池固化土资源化利用及岩屑池复耕，
该工程主要分为前期资源化方案制定、现场安全防护、前期机具进场组织施工、
开挖掩埋废弃物、现场搅拌固化、岩屑池回填复耕、固化物外运多个环节，截止
2020 年 12 月 31 日，我公司交付给中石化油服分公司的工作量已基本完成。中
石化油服分公司在确认工作量进度时，认为现场有小部分外运和现场回填待完善，
只对我公司已完成的工作确认了 98%的进度。因此，公司确认工作量为 98%是合
理的。
    3.关于其他材料的进度说明
    关于北京中油协工程建设监理有限责任公司提供的相关材料显示“截至
2020 年 12 月 30 日，本工程完成 75%” ，此仅是采气二厂对于中石化油服分公
司的验收进度标准，公司并不了解采气二厂对项目的验收标准。
    4.是否存在突击确认收入的情形，是否存在规避退市风险警示的情形
   根据签订的合同，约定的主要结算条款如下：
   （1）本合同最终结算金额，由甲乙方双方签字确认的工作量确认单，结合
上述单价，据实结算。
   （2）甲方验收合格后，乙方须开具含税率为 6%的增值税专用发票，甲方在
收到该增值税发票财务挂账后六个月内支付合同价款。
   合同关于乙方责任的条款：
   （1）具备相应的环保资质和施工资质，现场管理、技术、施工人员能够完
成合同规定的工程任务；
   （2）应按合同约定时间和质量要求任务，配合甲方完成工程的验收和监测
工作；
   （3）在承包该工程期间，可能存在的危险危害，乙方应积极采取有效安全
措施消除可能存在的危险危害，防止发生任何安全事故；
   （4）违约责任：施工场地未按合同约定执行安全防护措施的，乙方必须停
止施工，待安全措施到位后方可开工，由此造成的一切损失由乙方负责。


                                   4
    根据会计准则，公司以完工进度为收入确认依据，公司根据中石化油服分公
司对公司确认的工作量清单确认收入符合准则的规定，不存在突击确认收入的情
形，不存在规避退市风险警示的情形。


       （二）会计师专业意见
    会计师的核查程序及结论：
    1.我们实施了以下核查程序：
   （1）获取《元坝 6 井岩屑池固化土资源化利用及岩屑池复耕合同》，核查
合同工作内容、合同价款、合同双方的权利与义务、违约责任、材料及设备供应
等条款；同时，获取该项目的工程施工验收证明，核查收入的真实性和准确性。
   （2）结合会计准则相关规定，分析复耕业务收入是否符合会计准则相关规
定。
       2.核查结论
    经核查，公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，
根据双方签订的合同约定，合同最终结算金额，由甲乙方双方签字确认的工作量
确认单，结合确认的单价进行结算。截止 2020 年 12 月 31 日，中石化油服分公
司已出具确认了 98%工作量的验收证明，公司有权就累计至今已完成的履约部
分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。
公司以完工进度为收入确认依据符合准则的规定，不存在突击确认收入的情形，
不存在规避退市风险警示的情形。


       问题三、《元坝 6 井岩屑池固化土资源化利用及岩屑池复耕项目（预）结
算书》中的《工程量核定单》所显示的验收工作量与经监理单位签字确认的工
作量确认单所显示的工作量之间存在较大差异，请你公司对此作出说明，并请
会计师事务所发表明确意见。
       【回复】
       （一）公司回复
   中石化油服分公司与公司的招投标文件及其他文件中均未提及需指定监理
公司验收确认工作量清单。


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   北京中油协工程建设监理有限责任公司提供的相关材料显示“截至 2020 年
12 月 30 日，本工程完成 75%”。该完工进度应该是采气二厂对于中石化油服分
公司的验收标准。
   各方对工程进度确认标准不同，从而导致确认进度存在差异，公司根据中石
化油服分公司对公司确认的工作量清单确认收入。
   （二）会计师专业意见
   会计师获取了《元坝 6 井岩屑池固化土资源化利用及岩屑池复耕合同》，核
查合同工作内容、合同价款、合同双方的权利与义务、违约责任、材料及设备供
应等条款；同时，获取该项目的工程施工验收证明，核查收入的真实性和准确性。
经核查，公司根据中石化油服分公司对公司确认的工作量进度确认收入符合准则
的规定。


    问题四、你公司与苍溪县永利建材有限责任公司于 2020 年 8 月签订《钻井
水基岩屑烧结成品砖加工定做合作协议》，且你公司相关项目投标文件显示“元
坝 6 井水基岩屑固化体计划分别转运至苍溪县永利建材有限责任公司”。中石
化油服分公司施工方案显示固化土烧结公司为“四川广旺能源发展（集团）有
限责任公司电力分公司”。请你公司对上述固化土烧结公司和地点不一致情况
作出说明，并请会计师事务所发表明确意见。
    【回复】
    （一）公司回复
   1.项目情况
   公司在 2020 年 5 月份开始与中石化油服分公司进行环保业务对接，了解中
石化油服分公司 2020 年下半年将会有川东北历史遗留井项目，于是围绕川东北
历史遗留井项目，开展了前期准备工作。
   2.市场准入证的申请
   公司根据以前年度的川东北历史遗留井的项目施工经验，分别于 2020 年 7
月份向中石化油服分公司提交了办理川东北环保市场准入证，中石化油服分公司
逐级审核批准完成，于 2020 年 8 月 15 日收到市场准入证。
   同时公司为了保证项目能成功，于 2020 年 8 月份在川东北地区洽谈了“苍


                                    6
溪县永利建材有限责任公司”作为项目固化土烧结处置点。
   3.固化土烧结公司和地点不一致的原因
   公司收到中石化油服分公司市场准入证后，开展供应商评审，根据中石化油
服分公司对当地实际情况及环保要求的判断，公司最后选定“四川广旺能源发展
（集团）有限责任公司电力分公司”作为最终固化土烧结处置点。导致方案中固
化土烧结处置点“苍溪县永利建材有限责任公司”并未启用，最终固化土烧结处
置点为四川广旺能源发展（集团）有限责任公司电力分公司。
   （二）会计师意见
    会计师的核查程序及结论：
    1.我们实施了以下核查程序：
   （1）向管理层了解公司“岩屑池固化土资源化利用及岩屑池复耕”业务资
质及近年来该业务运营情况，了解 2020 年度“岩屑池固化土资源化利用及岩屑
池复耕”业务实施情况。
   （2）获取 2020 年度元坝 6 井“岩屑池固化土资源化利用及岩屑池复耕”工
程合同，核查合同内容、合同价款、合同双方的权利与义务、违约责任、材料及
设备供应等条款。
    2.核查结论
   经核查，公司从确定需求到最终确定供应商以及评价供应商是不断循环的过
程，公司根据中石化油服分公司对当地实际情况及环保要求的判断，公司最后选
定“四川广旺能源发展（集团）有限责任公司电力分公司”作为最终固化土烧结
处置点是合理的。


    问题五、请说明你公司将该复耕项目分包给四川恒润发是否属于二次分包，
是否违反相关法律法规，如是，是否影响 2020 年度收入及净利润，并请律师事
务所、会计师事务所发表明确意见。
    【回复】
    （一）公司回复
   复耕业务发包方为采气二厂，中石化油服分公司通过招投标取得采气二厂的
复耕业务，将其分包给我公司。公司从运营成本投入、提高市场占有率、提升公


                                   7
司总体收益等角度综合考量，考虑将该业务外包。按行业惯例，在中石化油服分
公司默许下，将该业务分包给四川恒润发。复耕业务所有的施工方案、技术指导、
安全管理、与地方对接工作、与中石化油服分公司项目结算工作等均由我公司负
责完成，该项目已于 2021 年 2 月 4 日完成整体验收，且中石化油服分公司依约
支付全部合同款项。
   《中华人民共和国招标投标法》第五十八条规定：“中标人将中标项目转让
给他人的，将中标项目肢解后分别转让给他人的，违反本法规定将中标项目的部
分主体、关键性工作分包给他人的，或者分包人再次分包的，转让、分包无效，
处转让、分包项目金额千分之五以上千分之十以下的罚款；有违法所得的，并处
没收违法所得；可以责令停业整顿；情节严重的，由工商行政管理机关吊销营业
执照。”
   公司的分包行为，可能存在被罚款、没收违法所得等行政处罚风险。但该项
目已经中石化油服分公司验收合格，并已支付全部合同款项，不影响 2020 年度
收入及净利润。公司将严格遵守招标投标法，杜绝此类现象再次发生。
   （二）律师核查意见
   本所律师认为，公司将该复耕项目分包给四川恒润发属于分包行为，存在违
反《中华人民共和国招标投标法》的情况，但该项目已经中石化油服分公司验收
合格，公司与中石化油服分公司未因本项目而引发纠纷或潜在的纠纷，并且中石
化油服分公司已依约完成全部合同款项的支付，不影响 2020 年度收入及净利润。
   （三）会计师专业意见
   1.公司将该复耕项目分包给四川恒润发属于分包行为，存在违反《中华人民
共和国招标投标法》的情况。
   2.是否影响 2020 年度收入及净利润
   根据公司与中石化油服分公司签订的技术服务合同中约定的违约责任条款，
施工场地未按合同约定执行安全防护措施的，由此造成的一切损失由公司负责。
即工程施工中出现与违约情况或不符合油服分公司的施工要求的，公司负责承担
相关损失，因此，公司在《岩屑池固化土资源化利用及岩屑池复耕合同》中是主
要责任人。
   实际施工中，项目所有的施工方案、技术指导、安全管理、与地方对接工作、


                                      8
与客户中石化油服分公司项目结算工作等都是由公司直接负责并完成的。
   基于上述分析，合同明确表明公司与客户和供应商单独签订合同，就服务质
量向客户承担责任，确认收入符合准则规定。
   另外根据行业惯例，公司从运营成本投入、提高市场占有率、提升公司总体
收益等角度综合考量，会考虑将业务进行外包。该业务分包，取得中石化油服分
公司的默许。
    综上所述，公司将该复耕项目分包给四川恒润发分包行为，虽存在违反《中
华人民共和国招标投标法》的情况，但该项目中石化油服分公司验收合格，并且
中石化油服分公司已依约完成全部合同款项的支付，不影响 2020 年度收入及净
利润。


    特此公告。




                                           浙江仁智股份有限公司董事会
                                                       2021 年 9 月 4 日




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