股票代码：002629 证券简称：ST 仁智 上市地点：深圳证券交易所
浙江仁智股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）摘要（修订稿）
交易对方 注册/通讯地址
广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦
广东海华投资集团有限公司
21 层 2101 房
董灿 浙江省永嘉县桥头镇***路***号
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十月
浙江仁智股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产出售事项属于不需要行政许可的事项，本报告书所述事项并不
代表深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交
易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不
确定性，由此引致的风险提请投资者注意。投资者在评价公司本次重大资产出售
时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报
告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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浙江仁智股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方承诺其将及时向本公司提供本次重组的相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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浙江仁智股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
相关证券服务机构及人员声明
中天国富证券承诺：本公司及经办人员同意《浙江仁智股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书》及其摘要援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论
性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
华商律所承诺：本律师事务所及经办律师同意《浙江仁智股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要援引本所出具的《广东华商律师事务
所关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》和《广
东华商律师事务所关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充
法律意见书（一）》相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书引
述的《广东华商律师事务所关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交
易的法律意见书》和《广东华商律师事务所关于浙江仁智股份有限公司重大资
产出售暨关联交易的补充法律意见书（一）》相关内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对《广东华商律师事务所关于浙江仁智股份有限公司重
大资产出售暨关联交易的法律意见书》和《广东华商律师事务所关于浙江仁智
股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书（一）》相关内容的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
大华会计师承诺：本所经办注册会计师同意《浙江仁智股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的《浙江仁智股份有限
公 司 备 考 财 务 报 表 审 阅 报 告 》 （ 大 华 核 字 [2021]009614 号 、 大 华 核 字
[2021]0011638 号）的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不
致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
天健会计师承诺：本所及签字注册会计师已阅读《浙江仁智股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，确认重组报告书及其摘
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浙江仁智股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2021〕11-238 号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对浙江仁智股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用
的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
鹏信评估承诺：本公司同意《浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书》及其摘要中引用本公司出具的《浙江仁智股份有限公司拟股权转让所
涉及的四川三台农村商业银行股份有限公司 36,291,991.00 股股份资产评估报告》
的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
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浙江仁智股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。本公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易情况概述
上市公司拟分别向交易对方海华集团、董灿出售持有的三台农商行
26,324,627 股、9,967,364 股股份，交易对方将以现金受让。本次交易前，仁智股
份持有三台农商行 36,291,991 股股份（占三台农商行总股本的 6.76%）；本次交
易后，仁智股份将不再持有三台农商行股份。
二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
根据经审计的上市公司及标的公司 2020 年财务报表，本次交易相关指标占
交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 仁智股份 标的资产 比例
资产总额 37,902.31 158,163.44 417.29%
资产净额 3,217.28 11,552.18 359.07%
营业收入 10,857.34 4,689.18 43.19%
注：根据《重组管理办法》，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分
别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额占上市公司
最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过 50%。根据《重组管理办法》
第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权的变
动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。
三、本次交易构成关联交易
为保障本次重大资产出售的顺利实施，平达新材料作为仁智股份的控股股东，
承诺在《股份转让协议》履行过程中，如标的股份在 2022 年 2 月 28 日前无法过
户登记至海华集团/董灿名下，平达新材料无条件向海华集团/董灿无息退还已支
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浙江仁智股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
付的股份转让款。
根据《上市规则》的有关规定，上市公司的关联交易包括上市公司与其关联
人之间通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。上述承诺和约定属于可能造
成资源或者义务转移的事项，故本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其
他董事行使表决权。独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上市
公司股东大会审议本次重组事项时，关联股东需回避表决。
四、标的资产评估和作价情况
本次交易的拟出售资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份。根
据鹏信评估出具的《评估报告》，本次评估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，
拟出售资产于评估基准日采用市场法的评估结果为 11,553.19 万元人民币，账面
价值为 11,552.18 万元，增值率为 0.01%；拟出售资产于评估基准日采用收益法
的评估结果为 10,497.33 万元人民币，账面价值为 11,552.18 万元，增值率为-9.13%。
本次评估采用市场法评估结论作为本次评估的最终评估结论。
本次交易的转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告
确认的标的资产在评估基准日的市场价值为依据，经双方协商确定、且不低于标
的资产的评估值。经交易各方协商，上市公司拟向交易对方海华集团、董灿出售
其所持有的三台农商行 26,324,627 股、9,967,364 股股份分别作价 8,381.00 万元、
3,174.00 万元，合计 11,555.00 万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司持续经营能力的影响
本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股
股份（占三台农商行总股本的 6.76%），不涉及上市公司主营业务，本次交易完
成前后，公司主营业务不会发生变化。
本次交易完成后，上市公司将继续优化业务结构、推进战略布局，有利于提
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浙江仁智股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
升上市公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
通过本次交易，上市公司将实现资产变现，改善企业财务状况、资金结构，
为公司主营业务发展提供资金支持，提升上市公司资产质量，推动业务转型，对
上市公司未来发展前景具有积极的影响。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的
影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司财务指标
影响如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
本次交易
项目 本次交易后
本次交易前 变动金额 本次交易前 后 变动金额
（备考）
（备考）
资产总额 36,254.92 35,176.82 -1,078.10 37,902.31 37,786.97 -115.34
归属于母公司股东权益 2,816.78 1,902.65 -914.13 3,317.02 3,107.41 -209.61
营业收入 6,261.55 6,261.55 0.00 10,857.34 10,857.34 0.00
利润总额 -676.76 -1,213.24 -536.48 -1,372.53 -2,419.19 -1,046.66
归属于母公司股东的净
-684.27 -1,220.76 -536.48 -1,529.14 -2,575.80 -1,046.66
利润
基本每股收益（元/股） -0.017 -0.030 -0.013 -0.037 -0.063 -0.026
注：上表中本次交易前数据分别为上市公司 2020 年度报告及 2021 年半年度报告财务
数据。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。
3、本次交易对职工安置方案的影响
本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
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浙江仁智股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费
用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各
自承担。上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份的发行及转让，因此上市公司总股本及股权结
构在交易前后均不会发生变化。
六、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序
（一）已经履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已经上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过。
2、本次交易已经交易对方履行内部决策程序。
（二）尚需履行的决策和审批程序
截至本摘要签署日，本次交易尚需取得股东大会审议通过。股东大会是否批
准本次交易存在不确定性。
七、本次交易相关方做出的重要承诺
承诺方 承诺主要内容
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
承诺人保证对编制本次重大资产出售相关报告书等信息披露以及申请
文件所提供的信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
上市公司
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
承诺人保证对编制本次重大资产出售相关报告书等信息披露以及申请
上市公司控股股
文件所提供的信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
东及实际控制
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和
人；上市公司董
连带的法律责任。
事、监事、高级
如本次重大资产出售因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
管理人员
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
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浙江仁智股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺主要内容
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
承诺人为本次重大资产出售所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向仁智股
份以及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
交易对方
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
2、关于合法、合规及诚信的声明及承诺函
1、因仁智股份虚构业务入账，2017年年度报告存在虚假记载、未按规
定披露开立商业承兑汇票事项、未按规定披露资金拆借事项，于2020
年9月21日收到浙江证监局下发的《行政处罚决定书》（[2020]10号），
浙江证监局决定：①对仁智股份责令改正，给予警告，并处以30万元
罚款；②对陈昊旻给予警告，并处以30万元罚款；③对陈伯慈给予警
告，并处以15万元罚款；④对林材松、黄文郁、金环给予警告，并分
别处以8万元罚款；⑤对池清、吴朴、毕浙东、李芝尧、王晓、曹晓伦、
冯芳、王友钊、嵇子薇、陈凯、刘捷、杨江给予警告，并分别处以3万
元罚款。
2、2019年10月16日，绵阳市应急管理局对石化科技作出（绵）应急罚
上市公司
[2019]《行政处罚决定书》，石化科技因非煤矿山安全生产许可证在有
效期内未自工商营业执照中法定代表人变更之日起30个工作日内向原
安全生产许可证颁发管理机构申请变更安全生产许可证及2014年至
2019年9月期间储存6吨左右危险化学品甲醛溶液未对储存场所进行安
全评价两项事宜，被绵阳市应急管理局分别处以人民币1万元罚款及人
民币6万元罚款，共计人民币7万元罚款的行政处罚。
除上述情形外，公司最近三年不存在其他受到行政处罚或刑事处罚的
情形。上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情况。最近十二个月内，上市公司不存
在受到证券交易所公开谴责等重大失信的情况。
上市公司董事、 承诺人作为仁智股份的董事、监事和高级管理人员，承诺最近三年不
监事、高级管理 存在受到行政处罚或刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机
人员 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
承诺人作为仁智股份的控股股东及实际控制人，承诺最近三年不存在
受到行政处罚或刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
上市公司控股股
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近十二个月
东及实际控制人
内不存在受到证券交易所公开谴责等重大失信的情况。
本公司及主要管理人员/本人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近五年不存在因
交易对方
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情况，不存在尚未了结的重大民事诉讼或
者仲裁案件。
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承诺方 承诺主要内容
本公司及主要管理人员/本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会釆取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
3、关于标的资产权属的说明及承诺函
1、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，本公
司已经依法履行对三台农商行的出资义务，出资均系自有资金，出资
真实且已足额实缴到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在影响三台农商
行合法存续的情况。
2、本公司合法拥有上述标的资产完整、有效的所有权，标的资产权属
清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方
式代持的情形，亦不存在其他利益安排，未设置任何抵押、质押、留
置等担保权益和其他第三方权利，不存在其他禁止转让、限制转让的
承诺或约定。本公司现持有三台农商行36,291,991股股份（占其全部股
份的6.76%），目前该36,291,991股股份分别被南京市雨花台区人民法
上市公司
院、浙江省湖州市中级人民法院轮候冻结。除此之外，标的资产不存
在其他被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在其他尚未
了结或可预见的与标的资产相关的诉讼、仲裁等纠纷，如标的资产因
除此之外的情形发生诉讼、仲裁等纠纷的，产生的责任由本公司承担。
3、鉴于标的资产存在上述查封、冻结情况，为保障本次重大资产出售
的顺利实施，自本次重大资产出售所涉股份转让协议成立之日起，本
公司将筹措资金并与标的资产冻结事项所涉案件的原告及相关法院积
极协商，采取包括还款或以其他担保方式替换等措施，保障相关案件
当事人或法院同意解除对三台农商行36,291,991股股份的保全措施。
4、本公司承诺在标的资产的上述保全措施解除后，将按照本次重大资
产重组相关承诺以及协议的约定进行标的资产的权属变更。
4、关于保持上市公司独立性的承诺函
（一）在本次交易完成后，本承诺人将继续维护仁智股份的独立性，
保证仁智股份人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构
独立。
1、保证仁智股份的高级管理人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其
他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情
况；保证仁智股份的高级管理人员的任命依据法律法规以及仁智股份
章程的规定履行合法程序；保证仁智股份的劳动、人事、社会保障制
上市公司控股股 度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；
东、实际控制人 2、保证仁智股份的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产
产权上明确界定并划清；保证不会发生干预仁智股份资产管理以及占
用仁智股份资金、资产及其他资源的情况；
3、保证仁智股份提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及
本承诺人控制的其他企业；保证仁智股份拥有独立于本承诺人的生产
经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证仁智股份拥有独立的原料
采购和产品销售系统；保证仁智股份拥有独立的生产经营管理体系；
保证仁智股份独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务
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浙江仁智股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺主要内容
体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
4、保证仁智股份按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建
立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证仁
智股份独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和
履行纳税义务；
5、保证仁智股份按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法
规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，
并保证该等机构独立行使各自的职权；保证仁智股份的经营管理机构
与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署
办公的情形；
（二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给仁智股份造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
5、关于避免同业竞争的承诺函
1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业（仁智股份及其下
属公司除外）目前没有、将来也不直接或间接从事与仁智股份及其下
属公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他
企业（“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权
益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；
3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业
机会与仁智股份及其下属公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，
本承诺人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；
上市公司控股股
4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与仁智股份及其
东、实际控制人
下属公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信
息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；
5、本承诺人承诺不利用本承诺人作为控股股东/实际控制人的地位和对
仁智股份的实际控制能力，损害仁智股份及其下属公司和仁智股份其
他股东的权益；
6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给仁智股份及其下属公司造成
的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
7、上述承诺在承诺人作为公司股东/实际控制人期间持续有效且不可撤
销。
6、关于减少和规范关联交易的承诺函
1、本承诺人将不利用控股股东/实际控制人的地位影响仁智股份及其下
属企业的独立性，并将保持仁智股份及其下属企业在资产、人员、财
务、业务和机构等方面的独立。本承诺人已按照证券监管法律、法规
以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。
上市公司控股股 截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承诺人以及本承诺
东、实际控制人 人直接或间接控制的其他企业（仁智股份及其下属公司除外）与仁智
股份及其下属企业不存在其他关联交易。
2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与仁智股份及其下属企业之间
将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法
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浙江仁智股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺主要内容
规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公
正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照法律、
法规、规范性文件、仁智股份公司章程、关联交易管理制度和《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关
报批程序，确保交易内容的合理合法性和交易价格的公允性，保证不
通过关联交易损害仁智股份及其下属企业和仁智股份其他股东的合法
权益。
3、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》等法律法规以及仁智股份章程的有关规定行使股东权利，在股东
大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决
的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用仁智股份及其下属企业的资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求仁智股份及其下属企业向本
承诺人提供任何形式的担保。
4、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人直接或间
接控制的其他企业（仁智股份及其下属公司除外），本承诺人将在合
法权限范围内促成本承诺人控制的其他企业履行规范与仁智股份及其
下属企业之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。
5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给仁智股份及其下属企
业造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。
6、上述承诺在承诺人作为公司股东/实际控制人期间持续有效且不可撤
销。
7、关于股份减持计划的承诺函
承诺人作为仁智股份控股股东、实际控制人，承诺自本次重组首次披
上市公司控股股
露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，
东、实际控制人
也不存在股份减持计划。
上市公司董事、 承诺人作为仁智股份董事、监事和高级管理人员，承诺自本次重组首
监事、高级管理 次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股
人员 份，也不存在股份减持计划。
8、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定情形的承诺
承诺人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
上市公司；上市
或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的
公司控股股东及
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
实际控制人；上
追究刑事责任的情形。
市公司董事、监
承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
事、高级管理人
交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）第十三条不得参与任
员；交易对方
何上市公司重大资产重组的情形。
9、原则性同意本次交易的说明函
上市公司控股股 本承诺人原则性同意本次交易，同意将在确保上市公司及投资者利益
东、实际控制人 最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
10、关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺函
董事、高级管理 承诺人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司
人员 的填补回报措施能够得到切实履行：
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浙江仁智股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺主要内容
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施
及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承
诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券
交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合
中国证监会及深圳证券交易所的要求。
上市公司控股股 承诺人在持续作为仁智股份的控股股东/实际控制人期间，不会越权干
东、实际控制人 预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
11、《股份转让协议》附件：承诺函
为保障本次重大资产出售的顺利实施，平达新材料作为仁智股份的控
上市公司控股股 股股东，承诺在《股份转让协议》履行过程中，如标的股份在2022年2
东 月28日前无法过户登记至海华集团/董灿名下，平达新材料无条件向海
华集团/董灿无息退还已支付的股份转让款。
12、关于不存在关联关系的承诺函
本承诺人与仁智股份及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以
及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；本承诺人未向仁
智股份推荐董事或者高级管理人员；本承诺人与三台农商行及其现有
股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；本承诺人
交易对方 与本次重大资产出售的其他交易对方及其现有股东以及董事、监事和
高级管理人员之间不存在关联关系。本承诺人与仁智股份、三台农商
行以及本次重大资产出售的其他交易对方的前五大客户、前五大供应
商之间不存在关联关系；本承诺人与为本次重大资产出售提供服务的
中介机构及经办人员之间不存在关联关系。
13、关于具备履约能力及资金来源的承诺函
1、本公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，截止本承诺函出具
之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定而需要
终止的情形，具备参与本次重大资产出售的主体资格。本公司资信状
况良好，具备参与本次重大资产出售的履约能力。
2、本公司用于受让三台农商行股份的资金均为自有资金，资金来源合
法合规，不存在以委托资金、债务资金或其他非自有资金入股的情形
海华集团
（包括但不限于对外借款、结构化安排、上市公司控股股东/实控人及
其关联方、三台农商行及其关联方、其他交易对方及其关联方直接或
间接提供资金支持、委托他人或接受他人委托或其他利益安排等情
形）。
3、本公司承诺向上市公司、三台农商行以及为本次重大资产出售提供
服务的中介机构等各方提交的有关资格/资质条件、关联关系、入股资
13
浙江仁智股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺主要内容
金等信息资料真实、准确、完整、有效。并承诺当有关资格/资质条件、
关联关系、入股资金等信息发生变化时及时向各方报告。
4、本公司承诺将严格按照法律法规规定，遵守和执行相关监管规定和
监管要求。如本公司存在提供虚假信息或不实承诺声明、拒不履约或
无力履约等违反其关于本次重大资产出售的相关承诺和约定的情形
的，本公司愿意承担由此给仁智股份及其下属公司和中介机构造成的
直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，并承诺承担因
此造成的其他后果。
1、本人系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人，能
够作出真实的意思表示，具备本次重大资产出售的交易对方的主体资
格。截止本承诺函出具之日，本人资信状况良好，具备参与本次重大
资产出售的履约能力。
2、本人用于受让三台农商行股份的资金均为自有资金，资金来源合法
合规，不存在以委托资金、债务资金或其他非自有资金入股的情形（包
括但不限于对外借款、结构化安排、上市公司控股股东/实控人及其关
联方、三台农商行及其关联方、其他交易对方及其关联方直接或间接
提供资金支持、委托他人或接受他人委托或其他利益安排等情形）。
董灿 3、本人承诺向上市公司、三台农商行以及为本次重大资产出售提供服
务的中介机构等各方提交的有关资格/资质条件、关联关系、入股资金
等信息资料真实、准确、完整、有效。并承诺当有关资格/资质条件、
关联关系、入股资金等信息发生变化时及时向各方报告。
4、本人承诺将严格按照法律法规规定，遵守和执行相关监管规定和监
管要求。如本人存在提供虚假信息或不实承诺声明、拒不履约或无力
履约等违反其关于本次重大资产出售的相关承诺和约定的情形的，本
人愿意承担由此给仁智股份及其下属公司和中介机构造成的直接、间
接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，并承诺承担因此造成的
其他后果。
14、关于重组问询函相关事项的说明和承诺函
一、关于本公司还款或以其他方式替换担保的具体安排和时间表如下：
（一）关于“江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司与仁智股份买卖合
同纠纷案”，上市公司承诺在收到交易对方海华集团和董灿按照协议
约定支付的相关款项（股份转让总价款的51%，合计5893.05万元）后，
将在30个工作日内向债权人江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司还
款，以保障南京市雨花台区人民法院解除对标的股份的查封冻结措施。
（二）关于杭州九当资产管理有限公司与中经公司、仁智股份、德清
上市公司 麦鼎投资管理合伙企业（有限合伙）票据追索权纠纷案（以下简称“杭
州九当票据追索权纠纷案”），公司作出如下安排：
1、如在2021年12月31日前，广东省高级人民法院就该案件作出终审判
决
（1）如该终审判决判定仁智股份无需承担责任的，公司将在终审判决
生效之日起，积极督促浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的
查封冻结措施。
（2）如该案件终审判决判定仁智股份承担责任的，公司将在终审判决
14
浙江仁智股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺主要内容
生效之日起，以上市公司自有资金、向银行贷款、股东借款等履行法
院生效判决，以保障浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的查
封冻结措施。
2、如截至2021年12月31日，广东省高级人民法院仍未就该案件作出终
审判决的，上市公司将积极采取由上市公司、第三方或控股股东提供
替换担保的方式保障浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的查
封冻结措施。
二、本公司已根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度
的规定》相关规定就本次重组登记了完整的内幕信息知情人名单。本
公司承诺本次交易内幕知情人名单真实、准确。
三、在本次交易中，本公司与海华集团、董灿分别签署了《浙江仁智
股份有限公司重大资产重组项目之保密协议》《浙江仁智股份有限公
司与广东海华投资集团有限公司关于四川三台农村商业银行股份有限
公司之股份转让协议》《浙江仁智股份有限公司与董灿关于四川三台
农村商业银行股份有限公司之股份转让协议》，并由上市公司控股股
东平达新材料有限公司（以下简称“平达新材料”）就本次交易出具
的《承诺函》作为附件。该《承诺函》的主要内容为：为保障本次重
大资产出售的顺利实施，平达新材料作为仁智股份的控股股东，承诺
在股份转让协议履行过程中，如标的股份在2022年2月28日前无法过户
登记至交易对方海华集团、董灿名下，平达新材料无条件向交易对方
海华集团、董灿无息退还已支付的股份转让款。”
四、本公司就本次交易出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整
性的承诺函》《关于合法、合规及诚信的声明及承诺函》《关于标的
资产权属的说明及承诺函》《关于不存在<关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的承诺
函》及本承诺函。
就本次交易，除上述保密协议、股份转让协议、相关承诺函外，本公
司与其他交易对方和其他相关方不存在其他应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项；亦不存在其他需要说明的事项。
1、如杭州九当资产管理有限公司与中经公司、仁智股份、德清麦鼎投
资管理合伙企业（有限合伙）票据追索权纠纷案终审判决判定仁智股
份承担责任的，若上市公司在2021年12月31日之前无法通过股份转让
款、自有资金、银行贷款等方式筹措足额资金履行法院判决的，本承
诺人将向上市公司提供足额股东借款，以保障浙江省湖州市中级人民
法院解除对标的股份的查封冻结措施。
上市公司控股股 2、如截至2021年12月31日，广东省高级人民法院仍未就该案件作出终
东 审判决的，若上市公司未能及时通过股份转让款、上市公司自有财产
及第三方提供的其他等值担保财产以替代担保的方式保障浙江省湖州
市中级人民法院解除对标的股份的查封冻结措施，本承诺人将提供其
他等值担保财产以替换担保的方式保障浙江省湖州市中级人民法院解
除对标的股份的查封冻结措施。
3、为保障本次重大资产出售的顺利实施，本公司承诺在相关股份转让
协议的履行过程中，如标的股份在2022年2月28日前无法过户登记至海
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浙江仁智股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺主要内容
华集团/董灿名下，本公司无条件向海华集团/董灿无息退还已支付的
股份转让款。本公司的该承诺所涉及的相关退款上限为本次重大资产
出售总对价即11,555.00万元，本公司具有足够的支付能力。若本次交
易标的股份无法按期过户登记至交易对方名下，本公司将使用自有或
自筹资金确保足额向交易对方无息退还已支付的股份转让款。上述承
诺的履行不以本公司作为仁智股份的控股股东为前提条件，本公司将
积极采取措施巩固对上市公司的控制权，但若发生上市公司控股股东
及实际控制人发生变更的情形，该承诺继续有效。
4、在本次交易所涉标的股份完成过户前，若标的股份因诉讼纠纷被新
增查封、冻结，且上市公司未能及时通过本次交易取得的对价、上市
公司自有财产以及第三方担保等方式保障相关法院解除对标的股份的
查封冻结措施的，平达新材料将提供法院认可的等值担保财产以替换
担保的方式保障相关法院解除对标的股份的查封冻结措施，以保障本
次交易过户的顺利进行。
5、本公司与仁智股份签订了《浙江仁智股份有限公司重大资产重组项
目之保密协议》，并就本次交易出具了《承诺函》作为股份转让协议
的附件。该《承诺函》的主要内容为：为保障本次重大资产出售的顺
利实施，本公司作为仁智股份的控股股东，承诺在股份转让协议履行
过程中，如标的股份在2022年2月28日前无法过户登记至交易对方海华
集团、董灿名下，本公司无条件向交易对方海华集团、董灿无息退还
已支付的股份转让款。
6、本公司就本次交易出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性
的承诺函》《关于合法、合规及诚信的声明及承诺函》《关于不存在<
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定>第十三条规定情形的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》
《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》
《原则性同意本次交易的说明函》《关于股份减持计划的承诺函》《关
于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺函》《关
于不存在关联关系及内幕交易的承诺函》及本承诺函。
就本次交易，除上述保密协议、股份转让协议附件承诺函、相关承诺
函外，本承诺人与上市公司、其他交易对方和其他相关方不存在其他
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；亦不存在其他需
要说明的事项。
本承诺人就本次交易出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性
的承诺函》《关于合法、合规及诚信的声明及承诺函》《关于不存在<
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定>第十三条规定情形的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》
上市公司实际控 《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》
制人 《原则性同意本次交易的说明函》《关于股份减持计划的承诺函》《关
于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺函》《关
于不存在关联关系及内幕交易的承诺函》及本承诺函。
就本次交易，除上述相关承诺函外，本承诺人与上市公司、其他交易
对方和其他相关方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排
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承诺方 承诺主要内容
或其他事项；亦不存在其他需要说明的事项。
1、本承诺人与上市公司不存在关联关系，海华集团用于受让三台农商
行股份的资金均为自有资金，不存在交易对价直接或间接来源于上市
公司、上市公司的董监高、持有上市公司5%以上股份的股东及上述各
方的关联方和潜在关联方；亦不存在上市公司、上市公司的董监高、
持有上市公司5%以上股份的股东及上述各方的关联方和潜在关联方，
直接或间接为交易对方提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他
关系。
2、在本次交易中，海华集团与仁智股份签署了《浙江仁智股份有限公
司重大资产重组项目之保密协议》《浙江仁智股份有限公司与广东海
华投资集团有限公司关于四川三台农村商业银行股份有限公司之股份
转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），并由仁智股份控股
股东平达新材料有限公司就本次交易出具的《承诺函》作为附件。该
《承诺函》的主要内容为：“为保障本次重大资产出售的顺利实施，
本公司作为仁智股份的控股股东，承诺在《浙江仁智股份有限公司与
广东海华投资集团有限公司关于四川三台农村商业银行股份有限公司
海华集团 之股份转让协议》履行过程中，如上述三台农商行股份在2022年2月28
日前无法过户登记至贵司名下，本公司无条件向贵司无息退还已支付
的股份转让款。”
3、海华集团确认：《股份转让协议》第四条第四款的约定仅适用于乙
方未按照《股份转让协议》第四条第一款的约定支付股份转让款的情
形。
4、海华集团及其相关方就本次交易出具了《关于提供信息真实性、准
确性和完整性的承诺函》《关于合法、合规及诚信的声明及承诺函》
《关于不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定>第十三条规定情形的承诺函》《关于不存在关联关系
的承诺函》《关于具备履约能力及资金来源的承诺函》《关于不存在
内幕交易的承诺函》及本承诺函。
就本次交易，除上述保密协议、股份转让协议及其附件、相关承诺函
外，本承诺人与上市公司、其他交易对方和其他相关方不存在其他应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；亦不存在其他需要
说明的事项。
1、本承诺人与上市公司不存在关联关系，本承诺人用于受让三台农商
行股份的资金均为自有资金，不存在交易对价直接或间接来源于上市
公司、上市公司的董监高、持有上市公司5%以上股份的股东及上述各
方的关联方和潜在关联方；亦不存在上市公司、上市公司的董监高、
持有上市公司5%以上股份的股东及上述各方的关联方和潜在关联方，
董灿 直接或间接为交易对方提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他
关系。
2、在本次交易中，本承诺人与仁智股份签署了《浙江仁智股份有限公
司重大资产重组项目之保密协议》《浙江仁智股份有限公司与董灿关
于四川三台农村商业银行股份有限公司之股份转让协议》（以下简称
“《股份转让协议》”），并由仁智股份控股股东平达新材料有限公
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承诺方 承诺主要内容
司就本次交易出具的《承诺函》作为附件。该《承诺函》的主要内容
为：“为保障本次重大资产出售的顺利实施，本公司作为仁智股份的
控股股东，承诺在《浙江仁智股份有限公司与董灿关于四川三台农村
商业银行股份有限公司之股份转让协议》履行过程中，如上述三台农
商行股份在2022年2月28日前无法过户登记至您名下，本公司无条件向
您无息退还已支付的股份转让款。”
3、本承诺人确认：《股份转让协议》第四条第四款的约定仅适用于乙
方未按照《股份转让协议》第四条第一款的约定支付股份转让款的情
形。
4、本承诺人就本次交易出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整
性的承诺函》《关于合法、合规及诚信的声明及承诺函》《关于不存
在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定>第十三条规定情形的承诺函》《关于不存在关联关系的承诺函》
《关于具备履约能力及资金来源的承诺函》《关于不存在内幕交易的
承诺函》及本承诺函。
就本次交易，除上述保密协议、股份转让协议及其附件、相关承诺函
外，本承诺人与上市公司、其他交易对方和其他相关方不存在其他应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；亦不存在其他需要
说明的事项。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于加强与上市公司重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规
的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律
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浙江仁智股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表
决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见。本次交易的议案将
提交公司股东大会审议并由非关联股东予以表决。
（三）确保本次交易资产定价公允性
本次交易已聘请具有证券、期货相关资格的评估机构进行了标的资产评估，
作为交易价格的参考。评估机构及其经办评估人员与标的公司没有现存或预期的
利益关系，与相关当事方没有现存或预期的利益关系，具有充分的独立性，有利
于保证本次拟出售资产定价公允，保护中小股东利益。
（四）网络投票的安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布股东大会召开通知，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大
会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次
重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循现行《公司章程》中关于利润分配的相
关政策，积极对公司的股东给予回报。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及填补措施
1、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司财务指标
影响如下：
2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 本次交易 本次交易后 变动金 本次交易 本次交易后
变动金额
前 （备考） 额 前 （备考）
基本每股收益（元/股） -0.017 -0.030 -0.013 -0.037 -0.063 -0.026
假设本次交易在 2020 年期初完成，上市公司 2020 年、2021 年 1-6 月经审
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浙江仁智股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
阅的备考基本每股收益分别为-0.063 元、-0.030 元，存在每股收益被摊薄的情形。
2、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司拟采取以下填补措施（制
定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证），增强公司持续回报能力：
（1）优化公司业务结构，提高盈利能力
本次交易完成后，上市公司将集中资源加强主营业务，盘活存量资产，优化
业务结构、加快业务结构调整，持续推进公司业务转型发展，从而提高公司的盈
利能力以及持续经营能力。
（2）优化内部管理，提升经营效率，降低公司运营成本
本次交易完成后，公司将继续优化改进内部管理，提高经营效率。交易完成
后公司将取得现金对价，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，
完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率。此
外，公司将加强成本管控，节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本。
（3）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易后，公司将继续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准
则》《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司的法人治理结构，建立健
全公司内部管理和控制制度，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运
作良好的公司治理与经营框架。
（4）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配形式及期间、利润分配
政策的具体内容、利润分配的决策程序、利润分配政策调整条件和程序等事项进
行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执
行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，
严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，
优化投资回报机制。
3、董事、高级管理人员的承诺
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浙江仁智股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
的具体承诺如下：
“为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收
益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高
级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补
回报措施能够得到切实履行。
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不
符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。”
4、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东平达新材料、实际控制人陈泽虹承诺，在持续作为仁智股份的
控股股东/实际控制人期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利
益。
（七）其他保护投资者权益的措施
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浙江仁智股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。本次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，规
范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管
理人员股份减持计划
上市公司控股股东平达新材料、实际控制人陈泽虹女士已原则性同意本次重
组，上市公司控股股东平达新材料、实际控制人陈泽虹女士及上市公司全体董事、
监事、高级管理人员已承诺自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间不以
任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
十、其他重大事项
报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有
关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书摘要披露的风险提示内
容，注意投资风险。
本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、审批风险
截至本摘要签署日，本次交易尚需取得股东大会审议通过。股东大会是否批
准本次交易存在不确定性。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取了严格的信息保密措
施。虽然公司采取了严格的信息保密措施，但是本次重组仍可能存在因涉嫌内幕
交易或其他原因而被暂停、中止或取消的风险。
三、本次交易价款支付的风险
股份转让协议生效后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金支付转让
对价，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
四、标的公司尽职调查受限引致的风险
本次交易的标的公司为三台农商行，截至 2021 年 6 月 30 日，三台农商行股
东共计 1,078 户，根据《非上市公众公司监督管理办法》，股票向特定对象发行
或者转让导致股东累计超过 200 人且其股票未在证券交易所上市交易的股份有
限公司为非上市公众公司，故三台农商行为非上市公众公司，应当遵守《非上市
公众公司监督管理办法》。
《非上市公众公司监督管理办法》第二十一条规定，“公司及其他信息披露
义务人应当及时、公平地向所有投资者披露信息”。第三十条规定，“除监事会
公告外，公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级
管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。”
据此，三台农商行应以法定的形式向所有投资者同时公开披露法规规定应当
披露的信息。
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浙江仁智股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
鉴于上述情况且本次出售的资产为三台农商行参股权，上市公司及相关中介
机构只能依据三台农商行公开披露的文件及三台农商行提供的有限资料进行尽
职调查，在履行尽职调查程序时有所受限，故有可能未能对标的公司所有重大风
险进行了解和排查，存在部分对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
五、估值风险
本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构以 2020 年 12 月 31 日为
评估基准日出具的评估报告确定的评估结果为定价参考依据。由于评估过程的各
种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济
的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，导致出现标的资产的评估
值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
六、标的资产权属受限风险
截至本摘要签署日，上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份全部被司
法冻结，具体情况详见“第四章 交易标的基本情况”之“三、标的资产的权
属情况”。
本次交易所涉及的股权资产权属清晰，虽然存在上述所披露的司法查封、冻
结的情况，但公司已出具解除查封的书面承诺，交易对方亦无异议，如相关法律
程序和先决条件得到适当履行，在本次交易各方均妥善履行协议及相关承诺的情
况下，该等资产转移将不存在法律障碍。
七、本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险
根据重组前与重组后备考财务数据，上市公司备考基本每股收益低于公司实
际每股收益，重组实施完毕当年，公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对
未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措施，公司的
董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出了相应的承诺。提请投资者关
注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险。
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浙江仁智股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
八、股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产
生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股
票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
九、公司股票继续被实施其他风险警示的风险
因 2017 年度、2018 年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司股
票于 2019 年 4 月 30 日被实施退市风险警示。经审计，2019 年度公司实现营业
收入 9,683.68 万元，归属于上市公司股东的净利润 2,897.02 万元，归属于上市公
司股东的所有者权益为 5,218.65 万元。公司股票交易被实行退市风险警示处理的
情形已消除，但鉴于公司主营业务能力较弱，净资产总额较低，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的相关规定，经公司申请，深交所自 2020 年 9 月 18 日起
对公司股票交易撤销退市风险警示，并实行“其他风险警示”的特别处理。
十、上市公司控制权相关的风险
2019 年 12 月，平达新材料通过表决权委托的方式取得西藏瀚澧持有的上市
公司 19.76%股份对应的全部表决权，并成为上市公司控股股东。目前西藏瀚澧
持有的上市公司 19.76%股份全部处于司法冻结及轮候冻结的状态，未来存在被
司法处置的可能，也存在被平达新材料以外的其他方取得的可能。若平达新材料
与西藏瀚澧、金环女士签署的表决权委托协议依照约定终止或因西藏瀚澧持有的
上市公司股份被司法处置而终止，且平达新材料未能采取有效措施维持上市公司
控制权，则可能导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。
十一、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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浙江仁智股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
公司声明 1
交易对方声明 2
相关证券服务机构及人员声明 3
重大事项提示 5
一、本次交易情况概述 5
二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市 5
三、本次交易构成关联交易 5
四、标的资产评估和作价情况 6
五、本次交易对上市公司的影响 6
六、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序 8
七、本次交易相关方做出的重要承诺 8
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 18
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，上市公司控股股东、实际控制
人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划 22
十、其他重大事项 22
重大风险提示 23
一、审批风险 23
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 23
三、本次交易价款支付的风险 23
四、标的公司尽职调查受限引致的风险 23
五、估值风险 24
六、标的资产权属受限风险 24
七、本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险 24
八、股票市场波动的风险 25
九、公司股票继续被实施其他风险警示的风险 25
十、上市公司控制权相关的风险 25
十一、其他风险 25
目 录 26
释 义 27
第一章 本次交易概况 29
一、本次交易的背景与目的 29
二、本次交易的决策和批准程序 29
三、本次交易具体方案 30
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 31
五、本次交易构成关联交易 31
六、本次交易对上市公司的影响 32
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浙江仁智股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
报告书、重组报告书 指 浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
本摘要、本报告书摘要
（草案）摘要
上市公司、本公司、公司、 浙江仁智股份有限公司，曾用名为四川仁智油田技术服务
指
仁智股份 股份有限公司
本次交易、本次重大资产
上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过的浙江仁
重组、本次重组、本次重 指
智股份有限公司重大资产出售的交易行为
大资产出售、本次出售
标的公司、三台农商行 指 四川三台农村商业银行股份有限公司
标的资产、标的股权、拟 上市公司持有的三台农商行36,291,991股股份（占三台农
指
出售资产 商行总股本的6.76%）
平达新材料、控股股东 指 平达新材料有限公司
海华集团 指 广东海华投资集团有限公司
交易对方 指 海华集团、董灿
西藏瀚澧 指 西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）
石化科技 指 四川仁智石化科技有限责任公司
仁智新材料 指 四川仁智新材料科技有限责任公司
上海衡都实业有限公司，曾用名上海衡都投资有限责任公
上海衡都 指
司
中经公司 指 广东中经通达供应链管理有限责任公司
德清麦鼎 指 德清麦鼎投资管理合伙企业（有限合伙）
安投融 指 安投融（北京）金融信息有限公司
智捷公司 指 四川智捷天然气化工有限公司
报告期、最近两年及一期 指 2019年度、2020年度、2021年1-6月
评估基准日 指 标的公司评估基准日，即2020年12月31日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
扣非后净利润 指 扣除非经常性损益后的净利润
本次重大资产出售的标的资产进行交割的日期。各方应当
交割日 指 就标的资产的交割签署交割确认书，交割确认书载明的交
割日期即为标的资产的交割日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间
独立财务顾问、中天国富
指 中天国富证券有限公司
证券
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
鹏信评估、评估机构 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
华商律所、律师 指 广东华商律师事务所
《浙江仁智股份有限公司与广东海华投资集团有限公司
《股份转让协议》 指
关于四川三台农村商业银行股份有限公司之股份转让协
27
浙江仁智股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
议》和《浙江仁智股份有限公司与董灿关于四川三台农村
商业银行股份有限公司之股份转让协议》
《浙江仁智股份有限公司拟股权转让所涉及的四川三台
《评估报告》 指 农村商业银行股份有限公司36,291,991.00股股份资产评
估报告》（鹏信资评报字[2021]第S122号）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《第26号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
注：本报告书摘要可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
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浙江仁智股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
公司主要从事新材料的研发、生产和销售以及油气田技术服务业务。近年来，
受前董事长及相关人员以公司名义违规开具商业承兑汇票等负面因素的影响，公
司债务规模较大，且多项债务涉及诉讼纠纷，同时因市场行情变化、现金流短缺
等原因，公司主营业务发展受到较大影响，公司进行业务拓展具有迫切性。自
2019 年 12 月实际控制人变化以来，公司新任管理层努力优化产品及业务结构，
积极探索主营业务拓展方向。
为盘活存量资产，本公司拟出售持有的三台农商行 36,291,991 股股份（占三
台农商行总股本的 6.76%），有利于公司专注主营业务，提升上市公司资产质量，
对上市公司未来发展前景具有积极的影响。
（二）本次交易的目的
本次处置三台农商行股份事项综合考虑了公司发展规划、财务状况等因素，
有利于实现公司收益最大化，维护全体股东利益。
本次交易可以缓解公司资金压力，增强营运能力，为公司业务发展提供资金
支持，有利于公司的长期可持续发展。
二、本次交易的决策和批准程序
（一）已经履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已经上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方履行内部决策程序。
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浙江仁智股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）尚需履行的决策和审批程序
截至本摘要签署日，本次交易尚需取得股东大会审议通过。股东大会是否批
准本次交易存在不确定性。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟分别向交易对方海华集团、董灿出售持有的三台农商行
26,324,627 股、9,967,364 股股份，交易对方将以现金受让。本次交易前，仁智股
份持有三台农商行 36,291,991 股股份（占三台农商行总股本的 6.76%）；本次交
易后，仁智股份将不再持有三台农商行股份。
（二）标的资产及其交易价格、定价依据、交易方式
1、标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份（占三
台农商行总股本的 6.76%），上市公司拟分别向交易对方海华集团、董灿出售其
所持有的三台农商行 26,324,627 股（占三台农商行总股本的 4.90%）、9,967,364
股股份（占三台农商行总股本的 1.86%）。
2、交易价格及定价依据
本次交易的拟出售资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份。根
据鹏信评估出具的《评估报告》，本次评估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，
拟出售资产于评估基准日采用市场法的评估结果为 11,553.19 万元人民币，账面
价值为 11,552.18 万元，增值率为 0.01%；拟出售资产于评估基准日采用收益法
的评估结果为 10,497.33 万元人民币，账面价值为 11,552.18 万元，增值率为-9.13%。
本次评估采用市场法评估结论作为本次评估的最终评估结论。
本次交易的转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告
确认的标的资产在评估基准日的市场价值为依据，经双方协商确定、且不低于标
的资产的评估值。经交易各方协商，上市公司拟向交易对方海华集团、董灿出售
30
浙江仁智股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
其所持有的三台农商行 26,324,627 股、9,967,364 股股份分别作价 8,381.00 万元、
3,174.00 万元，合计 11,555.00 万元。
3、交易方式
本次交易的交易方式为协议转让方式，交易对方以现金支付交易对价。
（三）过渡期损益归属
在过渡期内标的资产的损益由交易对方承担或享有，即本次交易标的股份的
交易对价不因过渡期间的损益进行任何调整。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
根据经审计的上市公司及标的公司 2020 年财务报表，本次交易相关指标占
交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 仁智股份 标的资产 比例
资产总额 37,902.31 158,163.44 417.29%
资产净额 3,217.28 11,552.18 359.07%
营业收入 10,857.34 4,689.18 43.19%
注：根据《重组管理办法》，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分
别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额占上市公司
最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过 50%。根据《重组管理办法》
第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权的变
动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。
五、本次交易构成关联交易
为保障本次重大资产出售的顺利实施，平达新材料作为仁智股份的控股股东，
承诺在《股份转让协议》履行过程中，如标的股份在 2022 年 2 月 28 日前无法过
户登记至海华集团/董灿名下，平达新材料无条件向海华集团/董灿无息退还已支
付的股份转让款。
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浙江仁智股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
根据《上市规则》的有关规定，上市公司的关联交易包括上市公司与其关联
人之间通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。上述承诺和约定属于可能造
成资源或者义务转移的事项，故本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其
他董事行使表决权。独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上市
公司股东大会审议本次重组事项时，关联股东需回避表决。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司持续经营能力的影响
本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股
股份（占三台农商行总股本的 6.76%），不涉及上市公司主营业务，本次交易完
成前后，公司主营业务不会发生变化。
本次交易完成后，上市公司将继续优化业务结构、推进战略布局，有利于提
升上市公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
通过本次交易，上市公司将实现资产变现，改善企业财务状况、资金结构，
为公司主营业务发展提供资金支持，提升上市公司资产质量，推动业务转型，对
上市公司未来发展前景具有积极的影响。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的
影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司财务指标
影响如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
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浙江仁智股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易
本次交易后
本次交易前 变动金额 本次交易前 后 变动金额
（备考）
（备考）
资产总额 36,254.92 35,176.82 -1,078.10 37,902.31 37,786.97 -115.34
归属于母公司股东权益 2,816.78 1,902.65 -914.13 3,317.02 3,107.41 -209.61
营业收入 6,261.55 6,261.55 0.00 10,857.34 10,857.34 0.00
利润总额 -676.76 -1,213.24 -536.48 -1,372.53 -2,419.19 -1,046.66
归属于母公司股东的净
-684.27 -1,220.76 -536.48 -1,529.14 -2,575.80 -1,046.66
利润
基本每股收益（元/股） -0.017 -0.030 -0.013 -0.037 -0.063 -0.026
注：上表中本次交易前数据分别为上市公司 2020 年度报告及 2021 年半年度报告财务
数据。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。
3、本次交易对职工安置方案的影响
本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费
用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各
自承担。上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份的发行及转让，因此上市公司总股本及股权结
构在交易前后均不会发生变化。
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浙江仁智股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（以下无正文，为《浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）摘要》之盖章页）
浙江仁智股份有限公司
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