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关于深圳证券交易所
《关于对浙江仁智股份有限公司的重组问询函》
相关问题之核查意见
深圳证券交易所：
浙江仁智股份有限公司（以下简称“仁智股份”、“上市公司”或“公司”）于 2021
年 7 月 13 日披露了《浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》（以下简称“报告书”、“重组报告书”、“《草案》”）及相关文件，并于 2021
年 7 月 26 日收到贵部《关于对浙江仁智股份有限公司的重组问询函》（非许可
类重组问询函〔2021〕第 10 号，以下简称“《问询函》”）。中天国富证券有限
公司（以下简称“独立财务顾问”）作为仁智股份本次重大资产重组的独立财务
顾问，就《问询函》相关问题进行了核查，并发表核查意见如下。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所
定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见中若合计数与各分项数值相加之
和在尾数上存在差异，为四舍五入所致：
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问题 1、重组报告书显示，你公司持有三台农商行 6.76%股权分别被南京市
雨花台区人民法院、浙江省湖州市中级人民法院轮候冻结，你公司承诺自本次
重大资产出售所涉股份转让协议成立之日起，将筹措资金并与标的资产冻结事
项所涉案件的原告及相关法院积极协商，采取包括还款或以其他担保方式替换
等措施，保障相关案件当事人或法院同意解除对三台农商行 36,291,991 股股份
的保全措施。
（1）请你公司结合上述冻结情况，明确说明本次交易是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条有关“（四）重大资产重组所涉及的资产权属
清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定，核
实上述冻结情况是否会对本次交易造成法律障碍。
（2）《独立财务顾问报告》显示，独立财务顾问认为“本次交易所涉及的
资产权属清晰，虽然存在上述所披露的司法查封、冻结的情况，但公司已出具
解除查封的书面承诺，交易对方亦无异议，如相关法律程序和先决条件得到适
当履行，在本次交易各方均妥善履行协议及相关承诺的情况下，该等资产转移
将不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定”。请独
立财务顾问说明前述内容表述是否审慎，是否存在发表附条件的意见情形，以
及是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定。
（3）《重组报告书》显示，除上述司法冻结之外，标的资产不存在其他质
押、冻结等权利受限的情况。你公司 2020 年年度报告显示，因你公司、西藏瀚
澧、陈昊旻、金环与上海掌福资产管理有限公司借款合同纠纷，你公司持有的
三台农商行股权 11,574,621.00 股被上海市徐汇区人民法院冻结，冻结期限为
2019 年 8 月 14 日至 2021 年 8 月 13 日，轮候于南京市雨花台区人民法院。请你
公司核实并说明前述借款合同纠纷案的冻结情况，《重组报告书》上述表述是
否准确，如否，请予以更正。
（4）请你公司补充披露相关诉讼最新进展。
（5）请你公司补充披露公司还款或以其他方式替换担保的具体安排和时间
表，说明公司还款资金来源、筹措资金的进展情况及是否具备支付能力，并说
明替换担保的方式、担保方及替换担保需要履行的程序。请独立财务顾问核查
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并发表明确意见。
（6）请补充披露解除标的资产查封、冻结的具体期限。
（7）重组报告书显示，公司债务规模较大，且多项债务涉及诉讼纠纷，请
你公司说明标的资产后续是否存在因其他诉讼纠纷被查封、冻结的风险，如是，
请充分揭示风险。请律师核查并发表明确意见。
（8）如公司未能如期解除相关司法查封情况，请你公司及独立财务顾问核
查是否将对本次交易涉及的标的资产过户或者转移构成重大法律障碍，进而是
否存在导致本次交易失败的重大风险。
回复：
一、请你公司结合上述冻结情况，明确说明本次交易是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条有关“（四）重大资产重组所涉及的资产权属
清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定，核
实上述冻结情况是否会对本次交易造成法律障碍
经公司核查，本次交易所涉及的标的资产的具体情况如下：
1、截至本回复出具之日，公司现持有三台农商行 36,291,991 股股份（占其
全部股份的 6.76%），公司合法拥有该标的资产，标的资产权属清晰。
2、目前该 36,291,991 股股份分别被南京市雨花台区人民法院、浙江省湖州
市中级人民法院轮候冻结。针对本次交易标的资产被查封冻结的情形，首先，标
的资产被法院查封冻结的相关案件均不涉及标的资产权属纠纷；其次，仁智股份
已出具解除查封的书面承诺且已做出可行的解除查封冻结的安排；最后，本次交
易对方海华集团、董灿也知悉标的资产存在被相关法院查封冻结的情形且无异议。
因此，在本次交易各方均妥善履行协议及相关承诺的情况下，在法院对标的资产
的查封冻结措施解除后，标的资产转移不存在法律障碍。公司认为本次交易的标
的资产被法院查封冻结的情形不会对本次交易造成重大的法律障碍。
3、本次交易标的资产为仁智股份持有的三台农商行 36,291,991 股股份（占
其全部股份的 6.76%），本次交易不涉及债权债务的处理。
3
综上所述，公司认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，虽然存在上述
所披露的司法查封、冻结的情况，但公司已出具解除查封的书面承诺，交易对方
亦无异议，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，在本次交易各方均妥善履
行协议及相关承诺的情况下，该等资产转移将不存在法律障碍。本次交易不涉及
相关债权债务的处理。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（四）项之规定。
二、《独立财务顾问报告》显示，独立财务顾问认为“本次交易所涉及的资
产权属清晰，虽然存在上述所披露的司法查封、冻结的情况，但公司已出具解
除查封的书面承诺，交易对方亦无异议，如相关法律程序和先决条件得到适当
履行，在本次交易各方均妥善履行协议及相关承诺的情况下，该等资产转移将
不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定”。请独立
财务顾问说明前述内容表述是否审慎，是否存在发表附条件的意见情形，以及
是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十九条第（四）项规定“在
对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和
验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见”，
第二十四条第（三）项规定“涉及上市公司重大资产重组的，财务顾问应当关注
重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、
重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈利预测的可实现性、
公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题等事
项”。
针对三台农商行股权被查封冻结的情况，独立财务顾问核查了相关查封冻结
的原因、涉及案件情况及进展、上市公司解除查封冻结措施的可行性以及上市公
司的说明及承诺等。因此，独立财务顾问认为其出具的《独立财务顾问报告》中
关于“本次交易符合《重组管理办法》第十一条（四）项之规定”发表的意见是经
过审慎核查后，对标的资产权属状态及过户的客观、公正的表述，不存在发表附
条件的意见情形，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定。
三、《重组报告书》显示，除上述司法冻结之外，标的资产不存在其他质
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押、冻结等权利受限的情况。你公司2020年年度报告显示，因你公司、西藏瀚
澧、陈昊旻、金环与上海掌福资产管理有限公司借款合同纠纷，你公司持有的
三台农商行股权11,574,621.00股被上海市徐汇区人民法院冻结，冻结期限为2019
年8月14日至2021年8月13日，轮候于南京市雨花台区人民法院。请你公司核实
并说明前述借款合同纠纷案的冻结情况，《重组报告书》上述表述是否准确，
如否，请予以更正
经公司核查，截至重组报告书出具之日，上海市徐汇区人民法院已解除对标
的股份的查封冻结措施。该案件所涉三台农商行股份解除冻结情况和案件最新进
展如下：
2019 年 7 月 22 日，上海掌福资产管理有限公司向法院提起诉讼，请求判令
仁智股份偿还借款本金 31,200,000 元、利息 461,698.02 元；仁智股份偿付违约金，
支付律师费 200,000 元；西藏瀚澧、陈昊旻、金环对上述债务承担连带清偿责任。
诉讼中，上海掌福资产管理有限公司变更第 1 项诉讼请求为仁智公司归还借款本
金 31,200,000 元、期内利息 382,942.46 元。
2019 年 7 月 26 日，上海市徐汇区人民法院作出（2019）沪 0104 民初 19140
号民事裁定书，裁定冻结公司相应的财产。依据该裁定，公司持有的三台农商行
股权 11,574,621.00 股被上海市徐汇区人民法院冻结，冻结期限为 2019 年 8 月
14 日至 2021 年 8 月 13 日，轮候于南京市雨花台区人民法院。
2020 年 6 月 12 日，上海市徐汇区人民法院作出（2019）沪 0104 民初 19140
号《民事判决书》，判决仁智股份向原告归还借款 31,200,000 元、利息 382,942.46
元及相应违约金，西藏瀚澧、陈昊旻、金环承担连带清偿责任。
2020 年 7 月 10 日，仁智股份向上海市第一中级人民法院提起上诉。
2021 年 2 月 3 日，上海掌福资产管理有限公司与仁智股份就本案协商一致，
由上海市第一中级人民法院调解并作出（2021）沪 01 民终 1646 号《民事调解书》。
仁智股份依照该《民事调解书》的约定按期支付了相关款项。之后，三台农
商行依据上海市徐汇区人民法院出具的相关协助执行通知书办理了被冻结股权
的解冻手续。故截至重组报告书出具之日，上海市徐汇区人民法院已解除对标的
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股份的查封冻结措施。
因此，重组报告书中关于标的资产权利受限情况的表述是准确的。
四、请你公司补充披露相关诉讼最新进展
经公司核查，标的资产被冻结所涉及的案件分别为“江苏伊斯特威尔供应链
管理有限公司与仁智股份买卖合同纠纷案”（以下简称“江苏伊斯特威尔买卖合
同纠纷案”）和“杭州九当资产管理有限公司与中经公司、仁智股份、德清麦鼎
投资管理合伙企业（有限合伙）票据追索权纠纷案”（以下简称“杭州九当票据
追索权纠纷案”），已达成《民事调解书》并解除冻结的案件为“上海掌福资产
管理有限公司与发行人、西藏瀚澧、陈昊旻、金环借款合同纠纷”（以下简称“上
海掌福借款合同纠纷案”）。相关诉讼最新进展情况如下：
1、江苏伊斯特威尔买卖合同纠纷案
2018 年 10 月 15 日，江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司向法院提起诉讼，
请求判决仁智股份向原告支付货款 30,981,442.81 元、违约金 1,067,030.698 元及
利息损失以 30,981,442.81 元为本金，按中国人民银行同期贷款利率自 2018 年 8
月 2 日起算至实际给付之日止。
2018 年 10 月 23 日，南京市雨花台区人民法院作出（2018）苏 0114 民初 5358
号民事裁定书，冻结公司持有的三台农商行 12,570,000 股股份。
2019 年 5 月 6 日，江苏省南京市雨花台区人民法院作出（2018）苏 0114 民
初 5358 号《民事判决书》，判决仁智股份向原告支付价款 25,646,289.32 元、违
约金 1,067,030.698 元及相应利息损失；判决原告向仁智股份开具品名为稀释沥
青，金额为 45,385,974.88 元的江苏增值税专用发票，仁智股份于收到税票当日
向原告支付价款 5,335,153.488 元；驳回原告的其他诉讼请求与仁智股份的反诉
请求。
2019 年 5 月 16 日，仁智股份向江苏省南京市中级人民法院提起上诉，请求
判决撤销江苏省南京市雨花台区人民法院作出的（2018）苏 0114 民初 5358 号《民
事判决书》第一项违约金、利息损失判决，并依法改判该判决书第四项。
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2019 年 7 月 26 日，江苏省南京市中级人民法院作出（2019）苏 01 民终 5358
号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
2020 年 6 月 2 日，双方达成和解协议。
2020 年 9 月 30 日，因仁智股份未及时支付和解协议项下的全部款项，江苏
伊斯特威尔供应链管理有限公司已向法院申请恢复执行。
截至本回复出具之日，仁智股份未继续支付相关款项，该案正在执行中。
2、杭州九当票据追索权纠纷案
杭州九当资产管理有限公司与被告中经公司、仁智股份、德清麦鼎投资管理
合伙企业（有限合伙）票据追索权纠纷一案，根据民事裁定书（2019）浙 05 民
初 61 号，浙江省湖州市中级人民法院裁定冻结仁智股份持有的三台农商行
36,291,991 股股份，其中 12,570,000 股轮候于南京市雨花台区人民法院。
2019 年 2 月 26 日，杭州九当资产管理有限公司与德清麦鼎（被告一）、中
经公司（被告二）、仁智股份（被告三）提起诉讼，请求判令三被告连带支付原
告电子商业承兑汇票票款人民币 96,70,818.39 元及汇票利息 299,856.97 元。
仁智股份在答辩期间向浙江省湖州市中级人民法院提出申请，将本案移送广
东省广州市中级人民法院合并审理。原告杭州九当资产管理有限公司亦同意移送。
2019 年 9 月 23 日，浙江省湖州市中级人民法院作出（2019）浙 05 民初 61
号之三《民事裁定书》，裁定本案移送至广东省广州市中级人民法院处理。
2020 年 9 月 10 日，广东省广州市中级人民法院作出（2020）粤 01 民初 167
号《民事判决书》，判决被告仁智股份向原告杭州九当资产管理有限公司支付电
子商业承兑汇票 96,770,818.93 元及利息，驳回原告的其他诉讼请求。
2020 年 9 月 20 日，仁智股份已向广东省高级人民法院提起上诉。
截至本回复出具之日，该案件正处于二审阶段，广东省高级人民法院分别于
2021 年 8 月 10 日和 2021 年 8 月 30 日进行了开庭审理，后续将继续开庭审理并
依法作出终审判决。
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3、上海掌福借款合同纠纷案
该案件的相关情况具体详见 “一、《问询函》问题一/三、《重组报告书》
显示，除上述司法冻结之外，标的资产不存在其他质押、冻结等权利受限的情况。
你公司 2020 年年度报告显示，因你公司、西藏瀚澧、陈昊旻、金环与上海掌福
资产管理有限公司借款合同纠纷，你公司持有的三台农商行股权 11,574,621.00
股被上海市徐汇区人民法院冻结，冻结期限为 2019 年 8 月 14 日至 2021 年 8 月
13 日，轮候于南京市雨花台区人民法院。请你公司核实并说明前述借款合同纠
纷案的冻结情况，《重组报告书》上述表述是否准确，如否，请予以更正”部分。
截止本回复出具之日，公司正在按照《民事调解书》的约定履行付款义务。
五、请你公司补充披露公司还款或以其他方式替换担保的具体安排和时间
表，说明公司还款资金来源、筹措资金的进展情况及是否具备支付能力，并说
明替换担保的方式、担保方及替换担保需要履行的程序。请独立财务顾问核查
并发表明确意见
1、江苏伊斯特威尔买卖合同纠纷案
根据《股份转让协议》的约定，交易对方海华集团、董灿将全部交易对价分
期以现金方式支付给公司，其中：自股份转让协议生效之日起 30 日内，交易对
方海华集团和董灿应分别以现金方式向公司支付股份转让总价款的 51%，即分别
支付 4,274.31 万元和 1,618.74 万元。自标的股份的法院查封及其他权利限制解除
后，且标的股份完全具备转让条件之日起 5 日内，交易对方海华集团和董灿应分
别向公司支付股份转让总价款的 49%，即分别支付 4,106.69 万元和 1,555.26 万元。
因此，《股份转让协议》生效（自本次交易经上市公司董事会和股东大会决议通
过之日起生效）后，交易对方海华集团和董灿应分别按照《股份转让协议》的约
定向公司支付股份转让总价款的 51%，即分别支付 4,274.31 万元和 1,618.74 万元，
合计 5,893.05 万元。
交易对方海华集团和董灿应在《股份转让协议》生效后分别按照其约定向公
司支付股份转让总价款的 51%（合计 5,893.05 万元）。公司在收到交易对方海华
集团和董灿支付的款项后，将在 30 个工作日内向债权人江苏伊斯特威尔供应链
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管理有限公司还款，以保障南京市雨花台区人民法院解除对标的股份的查封冻结
措施。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司尚欠江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司的债
务为 1,379.24 万元，上述款项足以支付该债务，因此公司具备支付能力。
2、杭州九当票据追索权纠纷案
目前该案件正处于二审阶段，广东省高级人民法院分别于 2021 年 8 月 10
日和 2021 年 8 月 30 日进行了开庭审理，后续将继续开庭审理并依法作出终审判
决。鉴于广东省高级人民法院作出终审判决的时间具有不确定性，因此为了保障
本次交易的顺利实施，公司作出如下安排：
（1）如在 2021 年 12 月 31 日前，广东省高级人民法院就该案件作出终审判
决
①如该终审判决判定仁智股份无需承担责任的，公司将在终审判决生效之日
起，积极督促浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的查封冻结措施。
②如该案件终审判决判定仁智股份承担责任的，公司将在终审判决生效之日
起，以上市公司自有资金、向银行贷款、股东借款等履行法院生效判决，以保障
浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的查封冻结措施。
截至 2021 年 6 月 30 日，杭州九当资产管理有限公司主张的债权本息合计为
10,676.68 万元，上市公司货币资金为 8,156.05 万元。如该案件终审判决判定仁
智股份承担责任的，公司在收到交易对方海华集团和董灿支付的 5,893.05 万元后，
其中 1,379.24 万元支付给江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司，其余可用于履行
法院判决。此外，公司还将以上市公司自有资金、向银行贷款、股东借款等方式
筹措资金履行法院判决，保障浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的查封
冻结措施。上市公司控股股东承诺，若上市公司在 2021 年 12 月 31 日之前无法
通过股份转让款、自有资金、银行贷款等方式筹措足额资金履行法院判决的，其
将向上市公司提供足额股东借款，以保障浙江省湖州市中级人民法院解除对标的
股份的查封冻结措施。因此上市公司具备支付能力。
（2）如截至 2021 年 12 月 31 日，广东省高级人民法院仍未就该案件作出终
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审判决的，上市公司将积极采取由上市公司、第三方或控股股东提供替换担保的
方式保障浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的查封冻结措施。上市公司
控股股东承诺，若上市公司未能及时通过股份转让款、上市公司自有财产及第三
方提供的其他等值担保财产以替代担保的方式保障浙江省湖州市中级人民法院
解除对标的股份的查封冻结措施的，其将提供其他等值担保财产以替换担保的方
式保障浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的查封冻结措施。
依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释（2020
修正）》第一百六十七条规定，财产保全的被保全人提供其他等值担保财产且有
利于执行的，人民法院可以裁定变更保全标的物为被保全人提供的担保财产。关
于替换担保需要履行的程序为：首先，由上市公司、第三方或控股股东提供法院
认可的其他等值担保财产（如涉及关联交易的，需上市公司依法履行相应的程序）；
其次，由公司向法院提出变更保全标的物的申请；最后，法院收到公司申请后，
经审查同意变更的，将裁定查封冻结该其他等值担保财产，解除对原保全标的物
的查封冻结措施；法院审查后认为申请人的请求不符合法律规定的，将驳回公司
置换标的物的申请。如申请被驳回的，公司将积极与法院沟通具体原因并按照法
院要求重新提供其认可的其他等值担保财产继续申请置换标的物。
六、请补充披露解除标的资产查封、冻结的具体期限
根据前述安排，公司解除标的资产查封、冻结的具体期限相关情况如下：
1、江苏伊斯特威尔买卖合同纠纷案
在本次交易方案中，《股份转让协议》自本次交易经上市公司董事会和股东
大会决议通过之日起生效。根据《股份转让协议》的约定，自协议生效之日起
30 日内，交易对方海华集团、董灿应当分别向上市公司支付股份转让总价款的
51%，即分别支付 4,274.31 万元和 1,618.74 万元，合计 5,893.05 万元。
上市公司在收到交易对方海华集团和董灿按照协议约定支付的上述款项后，
将在 30 个工作日内向债权人江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司还款，以保障
南京市雨花台区人民法院解除对标的股份的查封冻结措施。
2、杭州九当票据追索权纠纷案
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目前该案件正处于二审阶段，广东省高级人民法院分别于 2021 年 8 月 10
日和 2021 年 8 月 30 日进行了开庭审理，后续将继续开庭审理并依法作出终审判
决。
（1）如在 2021 年 12 月 31 日前，广东省高级人民法院就该案件作出终审判
决
①如该终审判决判定仁智股份无需承担责任的，公司将在终审判决生效之日
起，积极督促浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的查封冻结措施。
②如该案件终审判决判定仁智股份承担责任的，公司将在终审判决生效之日
起，以上市公司自有资金、向银行贷款、股东借款等履行法院生效判决，以保障
浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的查封冻结措施。
上市公司控股股东承诺，若上市公司在 2021 年 12 月 31 日之前无法通过股
份转让款、自有资金、银行贷款等方式筹措足额资金履行法院判决的，其将向上
市公司提供足额股东借款，以保障浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的
查封冻结措施。
（2）如截至 2021 年 12 月 31 日，广东省高级人民法院仍未就该案件作出终
审判决的，上市公司将积极采取由上市公司、第三方或控股股东提供其他等值担
保财产替换担保的方式保障浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的查封
冻结措施。
上市公司控股股东承诺，若上市公司未能及时通过股份转让款、上市公司自
有财产及第三方提供的其他等值担保财产以替代担保的方式保障浙江省湖州市
中级人民法院解除对标的股份的查封冻结措施的，其将提供其他等值担保财产以
替换担保的方式保障浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的查封冻结措
施。
七、重组报告书显示，公司债务规模较大，且多项债务涉及诉讼纠纷，请
你公司说明标的资产后续是否存在因其他诉讼纠纷被查封、冻结的风险，如是，
请充分揭示风险。请律师核查并发表明确意见
经公司核查，截至本回复出具之日，除“江苏伊斯特威尔买卖合同纠纷案”
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和“杭州九当票据追索权纠纷案”之外，上市公司及其控股子公司作为被告的其他
尚未了结的诉讼案件为“上海掌福借款合同纠纷案”，情况如下：
2019 年 7 月 22 日，上海掌福资产管理有限公司向仁智股份、西藏瀚澧、陈
昊旻、金环提起诉讼，请求判令仁智股份偿还借款本金 31,200,000 元、利息
461,698.02 元；仁智股份偿付违约金，支付律师费 200,000 元；西藏瀚澧、陈昊
旻、金环对上述债务承担连带清偿责任。诉讼中，上海掌福资产管理有限公司变
更第 1 项诉讼请求为仁智公司归还借款本金 31,200,000 元、期内利息 382,942.46
元。
2020 年 6 月 12 日，上海市徐汇区人民法院作出（2019）沪 0104 民初 19140
号《民事判决书》，判决仁智股份向原告归还借款 31,200,000 元、利息 382,942.46
元及相应违约金，西藏瀚澧、陈昊旻、金环承担连带清偿责任。
2020 年 7 月 10 日，仁智股份向上海市第一中级人民法院提起上诉。
2021 年 2 月 3 日，上海掌福资产管理有限公司与仁智股份就本案协商一致，
由上海市第一中级人民法院作出（2021）沪 01 民终 1646 号《民事调解书》。
截至本回复出具之日，该案件已调解并由法院出具《民事调解书》。仁智股
份已按期依照调解协议的条款支付款项，上海市徐汇区人民法院已解除对标的股
份的查封、冻结措施。截至 2021 年 6 月 30 日，公司尚欠上海掌福资产管理有限
公司的债务本息合计为 2,633.44 万元，公司将根据资金安排以账面自有资金逐步
偿还。如上市公司严格按照该《民事调解书》的约定，积极履行相关付款义务的，
则标的资产后续不存在因该案件被查封、冻结的风险。
因此，公司认为：截至本回复出具之日，除“江苏伊斯特威尔买卖合同纠纷
案”、“杭州九当票据追索权纠纷案”及“上海掌福借款合同纠纷案”之外，上市
公司及其控股子公司不存在作为被告的其他尚未了结的诉讼案件。鉴于“上海掌
福借款合同纠纷案”已调解并由法院出具《民事调解书》，如上市公司后续严格
按照约定履行相关付款义务的，则标的资产后续不会因上述案件被新增查封、冻
结。但如上市公司未严格按约定履行相关付款义务或新增其他诉讼纠纷，则标的
资产后续存在因上述案件被新增查封、冻结的风险。
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针对标的资产因诉讼纠纷被新增查封、冻结的风险，上市公司控股股东平达
新材料有限公司承诺，在本次交易所涉标的股份完成过户前，若标的股份因诉讼
纠纷被新增查封、冻结，且上市公司未能及时通过本次交易取得的对价、上市公
司自有财产以及第三方担保等方式保障相关法院解除对标的股份的查封冻结措
施的，平达新材料将提供法院认可的等值担保财产以替换担保的方式保障相关法
院解除对标的股份的查封冻结措施，以保障本次交易过户的顺利进行。
八、如公司未能如期解除相关司法查封情况，请你公司及独立财务顾问核
查是否将对本次交易涉及的标的资产过户或者转移构成重大法律障碍，进而是
否存在导致本次交易失败的重大风险
经核查，公司认为：
1、对于因江苏伊斯特威尔买卖合同纠纷案导致的查封冻结事宜，仁智股份
已对归还江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司相关款项作出具体安排，且具备归
还相关款项的资金实力。在仁智股份归还江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司相
关款项后，仁智股份和江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司提请南京市雨花台区
人民法院解除对标的资产的查封即可，不存在无法解除司法查封的情形。因此，
公司认为该司法查封不会对本次交易涉及的标的资产转移构成重大法律障碍，不
会导致本次交易失败。
2、对于杭州九当票据追索权纠纷案导致的查封冻结事宜，由于仁智股份已
向广东省高级人民法院提起上诉，截至本回复出具之日，该案件尚处于二审阶段，
广东省高级人民法院分别于 2021 年 8 月 10 日和 2021 年 8 月 30 日进行了开庭审
理，后续将继续开庭审理并依法作出终审判决。鉴于广东省高级人民法院作出终
审判决的时间具有不确定性，因此为了保障本次交易的顺利实施，公司对该案件
所涉及的查封冻结事宜作出安排，具体详见“一、《问询函》问题一/五、请你
公司补充披露公司还款或以其他方式替换担保的具体安排和时间表，说明公司还
款资金来源、筹措资金的进展情况及是否具备支付能力，并说明替换担保的方式、
担保方及替换担保需要履行的程序。请独立财务顾问核查并发表明确意见。/2、
杭州九当票据追索权纠纷案”部分。
如公司根据上述安排履行完毕终审判决的，则公司和杭州九当资产管理有限
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公司提请浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的查封冻结措施即可，不存
在无法解除司法查封的情形；如公司采取由上市公司、第三方或控股股东提供其
他等值担保财产并向浙江省湖州市中级人民法院申请变更保全标的物的，只要所
提供的“其他等值担保财产”符合法院的要求，法院审查后即会同意变更保全标
的物、解除对标的资产的查封冻结。
因此，公司认为：该司法查封不会对本次交易涉及的标的资产转移构成重大
法律障碍，不会导致本次交易失败。因此，公司认为该司法冻结最终不会对本次
交易涉及的标的资产过户构成重大法律障碍，不会产生导致本次交易失败的重大
风险。
九、补充披露情况
上述关于标的资产查封冻结所涉案件最新进展、解除查封冻结具体安排以及
是否存在因其他诉讼纠纷被查封冻结的风险等内容，补充披露于重组报告书“第
四章 交易标的基本情况”之“三、标的资产的权属情况”。
十、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、针对三台农商行股权被查封冻结的情况，独立财务顾问核查了相关查封
冻结的原因、涉及案件情况及进展、上市公司解除查封冻结措施的可行性以及上
市公司的说明及承诺等。因此，独立财务顾问认为其出具的《独立财务顾问报告》
中关于“本次交易符合《重组管理办法》第十一条（四）项之规定”发表的意见是
经过审慎核查后，对标的资产权属状态及过户的客观、公正的表述，不存在发表
附条件的意见情形，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规
定。
2、针对三台农商行股权被查封冻结所涉案件，上市公司根据案件具体情况
制定了还款或以其他方式替换担保的具体解决措施，相关措施能够覆盖诉讼涉及
金额。
3、对于因江苏伊斯特威尔买卖合同纠纷案导致的查封冻结事宜，仁智股份
已承诺归还江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司相关款项。在仁智股份归还江苏
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伊斯特威尔供应链管理有限公司相关款项后，不存在无法解除司法查封的情形，
不会对本次交易涉及的标的资产转移构成重大法律障碍。对于杭州九当票据追索
权纠纷案导致的查封冻结事宜，鉴于该案件尚处于二审阶段，但上市公司及其控
股股东已出具解除查封的书面承诺且已作出上述解除查封冻结措施的相关安排，
该查封冻结措施最终不会对本次交易涉及的标的资产转移构成重大法律障碍，不
会产生导致本次交易失败的重大风险。
问题 2、重组报告书显示，为保障本次重大资产出售的顺利实施，平达新材
料作为你公司的控股股东，承诺在《股份转让协议》履行过程中，如标的股份
在 2022 年 2 月 28 日前无法过户登记至交易对方名下，平达新材料无条件向交
易对方无息退还已支付的股份转让款。此外，重组报告书显示，本次交易存在
上市公司控股股东及实际控制人发生变更的风险，2019 年 12 月，平达新材料通
过表决权委托的方式取得西藏瀚澧持有的上市公司 19.76%股份对应的全部表决
权，并成为上市公司控股股东，目前上述股份全部处于质押、司法冻结及轮候
冻结的状态，未来存在被司法处置的可能，也存在被平达新材料以外的其他方
取得的可能。
（1）请你公司说明标的资产过户前尚需履行的程序，交易对价的支付及资
产过户的具体安排、先后顺序及进度，是否有利于保障上市公司利益。
（2）请你公司说明控股股东平达新材料作出上述承诺的原因，若标的股份
无法按期过户登记至对方名下，平达新材料退还股份转让款的资金来源，是否
具备足够支付能力。
（3）请你公司明确说明若上市公司控股股东及实际控制人发生变更，上述
承诺是否继续有效，并说明保障承诺履行的相关具体措施。
请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请你公司说明标的资产过户前尚需履行的程序，交易对价的支付及资
产过户的具体安排、先后顺序及进度，是否有利于保障上市公司利益
本次交易尚需取得股东大会审议通过后再开展交割、过户相关工作。目前因
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仁智股份所持三台农商行股权尚处于查封冻结状态，标的资产过户前应当先解除
查封冻结。标的资产过户前相关具体安排如下：
1、本次交易取得股东大会审议通过即协议生效之日起30日内，交易对方向
上市公司指定银行账号支付股份转让总价款的51%。
2、上市公司与交易对方择机签署交割协议，自交割日后上市公司不再享有
任何与标的股份相关的权利和权益，亦不再承担任何与标的股份相关的义务、责
任、风险和费用。
3、上市公司取得对价后，优先将相关资金用于偿还江苏伊斯特威尔供应链
管理有限公司相关款项，提请南京市雨花台区人民法院解除对标的资产的查封冻
结。
4、上市公司将根据杭州九当票据追索权纠纷案的进展情况，择机选择：①
在该案件做出终审判决后，如该案件驳回杭州九当资产管理有限公司的诉讼请求，
公司将在终审判决生效之日起，积极督促浙江省湖州市中级人民法院解除对标的
股份的查封冻结措施。②如该案件终审判决仁智股份承担责任的，公司将在终审
判决生效之日起，以上市公司自有资金、向银行贷款、股东借款等履行法院生效
判决，以保障浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的查封冻结措施。③如
截至2021年12月31日，广东省高级人民法院仍未就该案件作出终审判决的，上市
公司将积极采取由上市公司、第三方或控股股东提供其他等值担保财产替换担保
的方式保障浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的查封冻结措施。
5、自标的股份的法院查封及其他权利限制解除后，标的股份完全具备转让
条件之日起5日内，乙方向甲方指定银行账号支付股份转让总价款的49%。
根据上述安排，上市公司将在标的资产完成过户前取得全部对价，不存在上
市公司交付资产后不能及时获得对价的风险，有利于保障上市公司利益。
二、请你公司说明控股股东平达新材料作出上述承诺的原因，若标的股份
无法按期过户登记至对方名下，平达新材料退还股份转让款的资金来源，是否
具备足够支付能力
上市公司根据自身及标的资产实际情况与交易对方协商确定了前述标的资
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产的过户安排，上市公司需交易对方尽早支付交易对价以用于标的资产的解除查
封相关工作。鉴于交易对方支付部分交易对价时标的股份仍处于查封、冻结状态，
为保障交易对方权益、促成本次交易的顺利进行，公司控股股东平达新材料对交
易对方作出了上述承诺。
平达新材料主要出资人为陈泽虹女士、温志平先生，陈泽虹女士及其家族通
过多年经商及投资积累了较为丰富的资产，温志平先生投资及运营深圳市登喜路
酒店、深圳粤港控股集团等多家公司，平达新材料具备足够的支付能力。根据平
达新材料出具的说明及承诺，“若本次交易标的股份无法按期过户登记至交易对
方名下，本公司将使用自有或自筹资金向交易对方无息退还已支付的股份转让款。
相关退款上限为交易总对价即11,555.00万元，本公司具有足够的支付能力”。
三、请你公司明确说明若上市公司控股股东及实际控制人发生变更，上述
承诺是否继续有效，并说明保障承诺履行的相关具体措施
针对相关事项，平达新材料出具了《关于保障本次重组有关措施得以切实履
行的承诺》：
“为保障本次重大资产出售的顺利实施，平达新材料承诺在相关股份转让协
议的履行过程中，如标的股份在2022年2月28日前无法过户登记至海华集团/董灿
名下，平达新材料无条件向海华集团/董灿无息退还已支付的股份转让款。该承
诺的履行不以平达新材料作为仁智股份控股股东为前提条件，平达新材料将积极
采取措施巩固对上市公司的控制权，但若发生上市公司控股股东及实际控制人发
生变更的情形，该承诺继续有效。
本公司承诺所涉及的相关退款上限为交易总对价即11,555.00万元，本公司具
有足够的支付能力。若本次交易标的股份无法按期过户登记至交易对方名下，本
公司将使用自有或自筹资金确保足额向交易对方无息退还已支付的股份转让
款。”
四、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、根据上述安排，上市公司将在标的资产完成过户前取得全部对价，不存
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在上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险，有利于保障上市公司利益。
2、公司控股股东平达新材料对交易对方作出的相关承诺主要系为在本次交
易的安排下，保障交易对方权益、促成本次交易的顺利进行。根据平达新材料出
具的说明及承诺，相关退款不会超过交易总对价即11,555.00万元，平达新材料具
有足够的支付能力。
3、若上市公司控股股东及实际控制人发生变更，上述承诺继续有效。针对
相关事项，平达新材料补充出具了《关于保障本次重组有关措施得以切实履行的
承诺》。
问题 3、标的资产出售后，你公司 2020 年度合并财务报表（备考）中资产
总额、归属于母公司股东权益、归属于母公司股东的净利润分别由交易前的
37,902.31 万元、3,317.02 万元、-1,529.14 万元下降为交易后的 37,786.97 万元、
3,107.41 万元、-2,575.80 万元，2020 年基本每股收益由-0.037 元/股变为-0.063
元/股。
（1）三台农商行 2019 年、2020 年营业收入分别为 67,765.10 万元、69,414.20，
净利润分别为 16,574.02 万元、15,483.20 万元。请你公司结合经营情况与发展战
略，说明在公司主业盈利能力较差的情况下，出售标的资产的原因及必要性，
是否有利于维护公司及中小股东利益。
（2）请你公司说明本次交易取得的转让价款的具体用途，是否存在增强主
营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划及可行性研究。
（3）请你公司说明本次交易对上市公司财务指标的具体影响及计算过程，
上述财务指标变动金额为负值的原因，计算本次交易后公司 2020 年度损益时是
否已考虑税费、中介机构费用等相关费用的影响。
请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、三台农商行2019年、2020年营业收入分别为67,765.10万元、69,414.20，
净利润分别为16,574.02万元、15,483.20万元。请你公司结合经营情况与发展战略，
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说明在公司主业盈利能力较差的情况下，出售标的资产的原因及必要性，是否
有利于维护公司及中小股东利益
自平达新材料取得上市公司控制权以来，公司新任管理团队重新梳理和完善
了公司治理架构。继续把工作重点聚焦在主营业务新材料业务以及油田技术服务
业务上，集中资源和精力巩固和提高公司的核心竞争力。
大力拓展新材料业务：经过对新产品摸索，公司已就 PC/ABS 合金、工程
材料、生物降解材料等新产品为切入点与下游优质客户开始了应用推广工作，具
有良好的发展预期。同时公司将通过加强行业发展变化及目标客户需求的跟进，
深入的了解下游行业及客户的需求及技术变化，巩固联塑集团等现有优质客户资
源的同时，不断开拓新客户、新的细分市场。
稳步发展油田技术服务业务：应国家对石油环保要求的进一步加强，公司抓
住机遇，大力拓展治理岩屑池固化土资源化利用及岩屑池复耕等环保业务；井下
作业技术服务业务 2020 年在充分利用原有设备基础上，于 2020 年四季度租赁连
续油管成套作业设备，并扩招专业技术队伍，进一步扩展井下作业技术服务业务。
为优化业务结构、推进战略布局，公司计划减少与公司主营业务关联性较低
的银行资产。交易完成后公司取得现金对价，将改善企业财务状况、减轻资金压
力，为公司集中资源发展主营业务提供资金支持，有助于提升上市公司资产质量、
推动上市公司业务转型，对上市公司未来发展前景具有积极的影响，有利于维护
公司及中小股东利益。
二、请你公司说明本次交易取得的转让价款的具体用途，是否存在增强主
营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划及可行性研究
公司本次交易取得的 11,555.00 万元现金对价具体用途如下：
1、上市公司取得首笔转让价款后，优先将相关资金用于偿还江苏伊斯特威
尔供应链管理有限公司相关款项，提请南京市雨花台区人民法院解除对标的资产
的查封冻结。
2、上市公司将根据杭州九当票据追索权纠纷案的进展情况，对转让价款用
途做如下安排：①在该案件做出终审判决后，如该案件驳回杭州九当资产管理有
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限公司的诉讼请求，公司将使用剩余转让价款用于主营业务的投入以及补充日常
经营所需的流动资金。②如该案件终审判决仁智股份承担责任的，或法院仍未能
如期就该案件作出终审判决，致使公司需进行还款或替换担保以解除相关标的股
权查封冻结的，相关转让价款将优先用于解除标的资产查封冻结。前述用途结余
的转让价款（如有）以及在解除冻结后取得的转让价款，将用于主营业务的投入
以及补充日常经营所需的流动资金。
根据公司大力拓展新材料业务、稳步发展油田技术服务业务的发展规划，公
司的日常经营、主营业务相关投入存在较大的资金需求。公司通过剥离与公司主
营业务关联度较低的三台农商行股权并取得现金对价，短期内加强了公司短期偿
债能力、有助于公司抵御诉讼带来的潜在资金压力，长期有利于保障公司实现战
略目标的资金需求、有助于提升主营业务的竞争力与盈利能力。公司上述资金使
用计划具有可行性。
三、请你公司说明本次交易对上市公司财务指标的具体影响及计算过程，
上述财务指标变动金额为负值的原因，计算本次交易后公司2020年度损益时是
否已考虑税费、中介机构费用等相关费用的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的具体影响及计算过程
（1）对上市公司财务指标的具体影响情况
单位：万元
2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 本次交易 本次交易后 变动金 本次交易 本次交易后
变动金额
前 （备考） 额 前 （备考）
资产总额 36,254.92 35,176.82 -1,078.10 37,902.31 37,786.97 -115.34
归属于母公司股东权
2,816.78 1,902.65 -914.13 3,317.02 3,107.41 -209.61
益
营业收入 6,261.55 6,261.55 0.00 10,857.34 10,857.34 0.00
利润总额 -676.76 -1,213.24 -536.48 -1,372.53 -2,419.19 -1,046.66
归属于母公司股东的
-684.27 -1,220.76 -536.48 -1,529.14 -2,575.80 -1,046.66
净利润
基本每股收益（元/股） -0.017 -0.030 -0.013 -0.037 -0.063 -0.026
注：上表中本次交易前数据分别为上市公司 2020 年度报告及 2021 年半年度报告财务数
据。
（2）计算过程
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假设 2020 年 1 月 1 日本次交易已完成，2020 年 1 月 1 日会计处理如下：
单位：万元
具体业务 科目名称 借方 贷方
假设 2020 年 1 月 1 日已完成 其他综合收益—权益法下
74.32
对三台农商行的长投处置，原 可转损益的其他综合收益
计入其他综合收益的部分转
年初未分配利润 74.32
当期损益
其他应收款原值 11,555.00
假设 2020 年 1 月 1 日已完成
长期股权投资 11,100.53
对三台农商行的长投处置
年初未分配利润 454.47
2020 年 12 月 31 日会计处理如下：
单位：万元
具体业务 科目名称 借方 贷方
假设 2020 年 1 月 1 日处理对 其他综合收益—权益法下
74.32
三台农商行的长投，原计入 可转损益的其他综合收益
其他综合收益的部分转当期
年初未分配利润 74.32
损益
其他应收款原值 11,555.00
调整 2020 年 1 月 1 日已处置
长期股权投资 11,100.53
完成的长期股权投资
年初未分配利润 454.47
冲回 2020 年确认的权益法投 投资收益 1,046.66
资收益 长期股权投资 1,046.66
其他综合收益—权益法下
冲回 2020 年账上已确认的其 -382.58
可转损益的其他综合收益
他综合收益
长期股权投资 -382.58
应收股利 -268.64
冲回 2020 年已宣告发放现金
应付账款 94.28
股利或利润
长期股权投资 362.92
2021 年 6 月 30 日会计处理如下：
单位：万元
具体业务 科目名称 借方 贷方
假设 2020 年 1 月 1 日处理对 其他综合收益—权益法下
74.32
三台农商行的长投，原计入 可转损益的其他综合收益
其他综合收益的部分转当期
年初未分配利润 74.32
损益
其他应收款原值 11,555.00
调整 2020 年 1 月 1 日已处置
长期股权投资 11,100.53
完成的长期股权投资
年初未分配利润 454.47
冲回 2020 年确认的权益法投 年初未分配利润 1,046.66
资收益 长期股权投资 1,046.66
其他综合收益—权益法下
冲回 2020 年账上已确认的其 -382.58
可转损益的其他综合收益
他综合收益
长期股权投资 -382.58
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应收股利 -268.64
冲回 2020 年已宣告发放现金
应付账款 94.28
股利或利润
长期股权投资 362.92
冲回 2021 年 1-6 月确认的权 投资收益 537.48
益法投资收益 长期股权投资 537.48
其他综合收益—权益法下
冲回 2021 年 1-6 月账上已确 168.03
可转损益的其他综合收益
认的其他综合收益
长期股权投资 168.03
冲回 2021 年 1-6 月已宣告发 应收股利 -290.34
放现金股利或利润 长期股权投资 -290.34
本次交易对上市公司财务指标的具体影响如上述表格所示。资产总额、归属
于母公司股东权益及归属于母公司股东的净利润及变动为负数主要系基于假设
2020 年 1 月 1 日已完成相关股权的转让。
应冲回公司 2020 年因被投资单位所有者权益变动所确认的长期股权投资变
动额所致，主要包括 2020 年按权益法确认投资收益 1,046.66 万元、其他综合收
益 382.58 万元、应收股利 268.64 万元等。
应冲回公司 2021 年 1-6 月因被投资单位所有者权益变动所确认的长期股权
投资变动额所致，主要包括 2021 年 1-6 月按权益法确认投资收益 537.48 万元、
其他综合收益 168.03 万元、应收股利 290.34 万元等。
2、计算本次交易后公司 2020 年度损益时是否已考虑税费、中介机构费用
等相关费用的影响
依据《备考财务会计信息披露指引》（征求意见稿）第十六条的主要内容：
“由于购并而产生的一次性的费用、收入及税收影响不应在备考财务报表中反映”，
计算本次交易后公司 2020 年度损益时是假定 2020 年 1 月 1 日本次交易已完成，
因此与本次交易相关的损益包括本次交易形成的处置收益及税费、中介机构费用
等成本均不计入 2020 年度损益。故计算本次交易后公司 2020 年度损益时，由于
转让股权而产生的一次性中介费用及税费的影响不在备考财务报表中反映。
四、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、为优化业务结构、推进战略布局，公司计划减少与公司主营业务关联性
较低的银行资产。交易完成后公司取得现金对价，将改善企业财务状况、减轻资
22
金压力，为公司集中资源发展主营业务提供资金支持，有助于提升上市公司资产
质量、推动上市公司业务转型，对上市公司未来发展前景具有积极的影响，有利
于维护公司及中小股东利益。
2、根据公司大力拓展新材料业务、稳步发展油田技术服务业务的发展规划，
公司的日常经营、主营业务相关投入存在较大的资金需求。公司通过剥离与公司
主营业务关联度较低的三台农商行股权并取得现金对价，短期内加强了公司短期
偿债能力、有助于公司抵御诉讼带来的潜在资金压力，长期有利于保障公司实现
战略目标的资金需求、有助于提升主营业务的竞争力与盈利能力。公司上述资金
使用计划具有可行性。
3、上市公司资产总额、归属于母公司股东权益及归属于母公司股东的净利
润及变动为负数主要系基于假设 2020 年 1 月 1 日已完成相关股权的转让，应冲
回公司 2020 年因被投资单位所有者权益变动所确认的长期股权投资变动额所致，
主要包括 2020 年按权益法确认投资收益 1,046.66 万元、其他综合收益 382.58 万
元、应收股利 268.64 万元等。计算本次交易后公司 2020 年度损益时，由于转让
股权而产生的一次性中介费用及税费的影响不在备考财务报表中反映。
问题 4、重组报告书显示，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，标的资产
账面价值为 11,552.18 万元，采用市场法的评估结果为 11,553.19 万元人民币，增
值率为 0.01%；采用收益法的评估结果为 10,497.33 万元人民币，增值率为-9.13%。
本次评估采用市场法评估结论作为本次评估的最终评估结论。经交易各方协商，
交易作价为 11,555.00 万元。
（1）请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——重大资产重组》第二十四条的规定，补充披露市场法下具体模型、价值
比率的选取及理由，说明市场法下计算 PB 调整系数的具体调整过程、计算过程
及调整依据，采用赋值打分的依据及合理性。
（2）重组报告书显示，你公司选取近二年国内银行业公司 26 家商业银行
的 32 项股权交易案例可作为备选案例，并从中选取 4 家经营业绩相似且规模相
当的可比银行交易案例作为可比案例。请你公司结合规模及经营业绩详细说明
选取的 4 家银行交易案例是否具有可比性。
23
（3）重组报告书显示，你公司选取收益法中的股利折现法进行评估。请你
公司说明选取股利折现法进行评估的原因及合理性，对比可比银行交易案例说
明该评估方法是否符合行业惯例。
（4）请你公司补充说明标的资产收益法评估结果较账面价值减值的原因及
合理性。
（5）请你公司结合三台农商行的分红政策说明三台农商行年度分红金额能
否形成稳定预期，并说明选取历史前 5 年的平均现金分红比率作为未来年度预
测分红比例是否具有代表性。
（6）请你公司说明选取净利润增长率作为连续增长率 g 取值依据的合理性
及依据，并说明与股利分红法模型是否具有匹配性。
请独立财务顾问、评估师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——重大资产重组》第二十四条的规定，补充披露市场法下具体模型、价值比
率的选取及理由，说明市场法下计算PB调整系数的具体调整过程、计算过程及
调整依据，采用赋值打分的依据及合理性
1、补充披露市场法下具体模型、价值比率的选取及理由
（1）本次选用的市场法具体模型为交易案例比较法。
标的公司每股股价=交易案例市净率（P/B）×修正系数×被评估单位基准日
每股净资产
本次选用的价值比率为市净率（P/B）。
（2）选取交易案例比较法模型的理由：市场法是以现实市场上的参照物来
评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评
估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估方法以市场为导向，评估结果说服
力强；参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之
间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜集。从上述市
24
场法的特点可以看出，确定价值或检验价值最好的地方就是市场。商业银行中的
上市公司较多，而通过进行资本市场的筛查，国内近期股权交易中，区域性商业
银行的股权交易的案例较多，本次评估的是三台农商行的部分股权，相较于上市
公司比较法，交易案例比较法不需要进行控制权和流动性折扣的修正，更适用于
本次的评估目的和评估对象，故本次评估选用交易案例比较法模型进行评估。
选取市净率（P/B）的理由：市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净
率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA），由于本次评估对象为
商业银行业，其收入和盈利与宏观经济市场的关联度较强，由于受国内宏观经济
政策市场影响较大，导致银行业公司的收入和盈利也波动较大，而市盈率（P/E）
和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，因此本
次不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；同时商业银行属于轻资产类公司，
折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA），采
用市净率（P/B）是银行金融公司的主流评估方法。市净率无论行业景气与否，
一般不会波动很大，因此选取市净率作为价值比率具有比较强的操作性，在企业
股权转让的实际操作中具有较大参考价值，从交易案例中也可以获得比较准确的
数据资料，因此本次评估采用市净率作为价值比率。
2、说明市场法下计算 PB 调整系数的具体调整过程、计算过程及调整依据，
采用赋值打分的依据及合理性
（1）交易案例比较法计算 PB 调整系数的具体调整过程如下：
1）可比公司及三台农商行的财务及监管指标数据见下表：
单位：万元
项目 三台农商行 海南银行 长春农商行 江苏长商行 绍兴银行
交易期日 2020/12/31 2020/12/31 2019/12/31 2019/6/30 2019/12/31
规模及社 资产规模(万元) 2,341,301.01 7,308,540.31 6,067,757.78 2,995,901.79 12,832,935.00
会影响力 网点(个数) 105 26 79 13 83
资产利润率 0.69% 0.61% 0.68% 0.87% 0.40%
盈利能力
资本利润率 9.17% 7.88% 8.67% 14.65% 6.72%
指标
成本收入比 25.87% 44.21% 51.28% 42.29% 40.00%
拨备覆盖率 331.93% 283.67% 150.03% 174.57% 159.02%
资产质量
不良贷款率 2.26% 1.29% 1.97% 1.48% 1.67%
指标
杠杆率 7.20% 6.49% 8.29% 6.00% 5.66%
其他监管 资本充足率 13.93% 11.54% 11.83% 12.36% 11.23%
指标 核心资本充足 12.82% 10.36% 8.87% 9.17% 8.61%
25
项目 三台农商行 海南银行 长春农商行 江苏长商行 绍兴银行
率
存贷比 46.67% 68.50% 71.56% 94.27% 72.41%
流动性比率 79.27% 53.24% 49.49% 74.61% 86.80%
2）计算 PB 调整系数
通过对比分析，可以确定可比公司与目标公司在多项指标方面都具有较强的
可比性，但考虑到各项指标间仍有差异，目标公司与可比公司指标差异计算如下
表所示：
项目 海南银行 长春农商行 江苏长商行 绍兴银行
交易期日 - 0.03 -0.01 0.03
规模及社 资产规模 2.12 1.59 0.28 4.48
会影响力 社会影响力 -0.75 -0.25 -0.88 -0.22
资产利润率 -0.12 -0.02 0.26 -0.42
盈利能力
资本利润率 -0.14 -0.05 0.60 -0.27
指标
成本收入比 0.71 0.98 0.63 0.55
拨备覆盖率 -0.15 -0.55 -0.47 -0.52
资产质量
不良贷款率 -0.43 -0.13 -0.35 -0.26
指标
杠杆率 -0.10 0.15 -0.17 -0.21
资本充足率 -0.17 -0.15 -0.11 -0.19
其他监管 核心资本充足率 -0.19 -0.31 -0.28 -0.33
指标 存贷比 0.47 0.53 1.02 0.55
流动性比率 -0.33 -0.38 -0.06 0.09
根据上述计算的各指标的差异，我们根据各指标间的差率和偏离程度对相关
指标进行赋值打分，将被评估单位各指标系数设为 100，以可比交易案例各指标
数值/被评估单位指标数值比率大小，根据差异赋值修正。
交易期日：三台农商行交易定价基准日为 2020 年 12 月 31 日，海南银行交
易定价基准日为 2020 年 12 月 31 日，长春农商行交易定价基准日为 2019 年 12
月 31 日，江苏长商行交易定价基准日为 2019 年 6 月 30 日，绍兴银行交易定价
基准日为 2019 年 12 月 31 日，本次按申万二级行业指数-银行业指数对交易日期
的差异进行修正，2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日
和 2019 年 12 月 31 日对应的指数分别为 3,698.52、3,822.68、3,679.18 和 3,109.50。
2020 年 12 月 31 日的指数 3,698.52 对应打分为 100，按每差异 50 对应调整 1，
对应赋值打分分别是 100、102、100 和 102。
26
资产规模：三台农商行资产规模为 234.1 亿元、海南银行为 730.85 亿元、长
春农商行为 606.78 亿元、江苏长商行为 299.59 亿元、绍兴银行为 1,283.29 亿元，
三台农商行总资产 234.1 亿元对应打分为 100，按每差异 120 亿对应调整 1，对
应打分分别为 104、103、101 和 109。
社会影响力：社会影响力按银行网点个数进行修正，三台农商行网点个数为
106.00 个、海南银行为 26 个、长春农商行为 79 个、江苏长商行为 13 个、绍兴
银行为 83 个，三台农商行网点个数 106.00 个对应打分为 100，按每差异 15 个对
应调整 1，对应打分分别为 95、98、94 和 98。
资产利润率：三台农商行资产利润率为 0.69%、海南银行为 0.61%、长春农
商行为 0.68%、江苏长商行为 0.87%、绍兴银行为 0.40%，三台农商行资产利润
率 0.69%对应打分为 100，按每差异 0.12%对应调整 1，对应打分分别为 99、100、
101 和 98。
资本利润率：三台农商行资本利润率为 9.17%、海南银行为 7.88%、长春农
商行为 8.67%、江苏长商行为 14.65%、绍兴银行为 6.72%，三台农商行资本利润
率 9.17%对应打分为 100，按每差异 6%对应调整 1，对应打分分别为 99、100、
102 和 99。
成本收入比：三台农商行成本收入比为 9.17%、海南银行为 7.88%、长春农
商行为 8.67%、江苏长商行为 14.65%、绍兴银行为 6.72%，三台农商行成本收入
比 9.17%对应打分为 100，按每差异 5%对应调整 1，对应打分分别为 96、95、
97 和 97。
拨备覆盖率：三台农商行拨备覆盖率为 9.17%、海南银行为 7.88%、长春农
商行为 8.67%、江苏长商行为 14.65%、绍兴银行为 6.72%，三台农商行拨备覆盖
率 9.17%对应打分为 100，按每差异 70%对应调整 1，对应打分分别为 99、97、
98 和 97。
不良贷款率：三台农商行不良贷款率为 2.26%、海南银行为 1.29%、长春农
商行为 1.97%、江苏长商行为 1.48%、绍兴银行为 1.67%，三台农商行不良贷款
率 2.26%对应打分为 100，按每差异 0.50%对应调整 1，对应打分分别为 102、101、
27
102 和 101。
杠杆率：三台农商行杠杆率为 7.20%、海南银行为 6.49%、长春农商行为
8.29%、江苏长商行为 6.00%、绍兴银行为 5.66%，三台农商行杠杆率 7.20%对应
打分为 100，按每差异 1.00%对应调整 1，对应打分分别为 101、99、101 和 101。
资本充足率：三台农商行资本充足率为 13.93%、海南银行为 11.54%、长春
农商行为 11.83%、江苏长商行为 12.36%、绍兴银行为 11.23%，三台农商行资本
充足率 13.93%对应打分为 100，按每差异 1.50%对应调整 1，对应打分分别为 98、
99、99 和 98。
核心资本充足率：三台农商行核心资本充足率为 12.82%、海南银行为 10.36%、
长春农商行为 8.87%、江苏长商行为 9.17%、绍兴银行为 8.61%，三台农商行核
心资本充足率 12.82%对应打分为 100，按每差异 1.40%对应调整 1，对应打分分
别为 98、97、97 和 97。
存贷比：三台农商行存贷比为 46.67%、海南银行为 68.50%、长春农商行为
71.56%、江苏长商行为 94.27%、绍兴银行为 72.41%，三台农商行存贷比 46.67%
对应打分为 100，按每差异 9.00%对应调整 1，对应打分分别为 102、103、105
和 103。
流动性比率：三台农商行流动性比率为 79.27%、海南银行为 53.24%、长春
农商行为 49.49%、江苏长商行为 74.61%、绍兴银行为 86.80%，三台农商行流动
性比率 79.27%对应打分为 100，按每差异 8.00%对应调整 1，对应打分分别为 97、
96、99 和 101。
根据上述赋值过程，具体打分情况如下表所示：
三台农商 长春农商 江苏长商
项目 海南银行 绍兴银行
行 行 行
交易期日 100 100 102 100 102
规模及 资产规模 100 104 103 101 109
社会影
社会影响力 100 95 98 94 98
响力
资产利润率 100 99 100 101 98
盈利能
资本利润率 100 99 100 102 99
力指标
成本收入比 100 96 95 97 97
28
三台农商 长春农商 江苏长商
项目 海南银行 绍兴银行
行 行 行
拨备覆盖率 100 99 97 98 97
资产质
不良贷款率 100 102 101 102 101
量指标
杠杆率 100 101 99 101 101
资本充足率 100 98 99 99 98
其他监 核心资本充足率 100 98 97 97 97
管指标 存贷比 100 102 103 105 103
流动性比率 100 97 96 99 101
根据上述对相关指标进行打分，并对 PB 进行修正的方式，以消除这些差异，
具体修正过程及修正系数如下：
三台农商 海南银 长春农 江苏长商 绍兴银
项目
行 行 商行 行 行
交易期日修正系数 1.00 1.00 0.98 1.00 0.98
规模及 资产规模修正系数 1.00 0.96 0.97 0.99 0.92
社会影
社会影响力修正系数 1.00 1.05 1.02 1.06 1.02
响力
资产利润率修正系数 1.00 1.01 1.00 0.99 1.02
盈利能
资本利润率修正系数 1.00 1.01 1.00 0.98 1.01
力指标
成本收入比修正系数 1.00 1.04 1.05 1.03 1.03
拨备覆盖率修正系数 1.00 1.01 1.03 1.02 1.03
资产质
不良贷款率修正系数 1.00 0.98 0.99 0.98 0.99
量指标
杠杆率修正系数 1.00 0.99 1.01 0.99 0.99
资本充足率修正系数 1.00 1.02 1.01 1.01 1.02
其他监 核心资本充足率修正系数 1.00 1.02 1.03 1.03 1.03
管指标 存贷比修正系数 1.00 0.98 0.97 0.95 0.97
流动性比率修正系数 1.00 1.03 1.04 1.01 0.99
综合修正系数 1.00 1.10 1.10 1.04 0.99
注：综合修正系数=交易期日修正系数×资产规模修正系数×社会影响力修正系数×资产利润
率修正系数×资本利润率修正系数×成本收入比修正系数×拨备覆盖率修正系数×不良贷款率
修正系数×杠杆率修正系数×资本充足率修正系数×核心资本充足率修正系数×存贷比修正系
数×流动性比率修正系数
3）标的公司市净率求得
根据上述可比公司的交易 PB 及计算的综合修正系数，求出三台农商行的市
净率如下表所示：
项目 海南银行 长春农商行 江苏长商行 绍兴银行
可比案例 PB 0.9318 0.9016 0.9628 0.9918
调整系数 1.1005 1.1004 1.0359 0.9939
调整后 PB 1.0254 0.9921 0.9973 0.9857
29
项目 海南银行 长春农商行 江苏长商行 绍兴银行
调整后 PB 均值 1.0001
即求得三台农商行市净率为 1.0001。
（2）采用赋值打分的依据及合理性
可比公司与目标公司在多项指标方面都具有较强的可比性，通过分析各指标
间的差异程度再赋值打分调整各项指标间的差异，最终得出目标公司的价值比率，
符合市场法的操作规范和要求，具备合理性。
二、重组报告书显示，你公司选取近二年国内银行业公司26家商业银行的
32项股权交易案例可作为备选案例，并从中选取4家经营业绩相似且规模相当的
可比银行交易案例作为可比案例。请你公司结合规模及经营业绩详细说明选取
的4家银行交易案例是否具有可比性
本次被评估单位三台农商行属于银行业。通过市场公开信息查询，评估人员
共找到了近二年国内银行业公司 26 家商业银行的 32 项股权交易案例作为备选案
例。
备选案例交易时点资产规模情况统计表
序 交易 资产总额（万 负债总额（万 净资产
名称
号 基准日 元） 元） （万元）
乌鲁木齐银行股份有限
1 2020/12/31 17,148,400.00 15,622,600.00 1,525,800.00
公司 0.70%股权
贵州银行股份有限公司
2 2020/12/31 45,640,119.90 42,037,337.70 3,602,782.20
25164536.23 股权
齐商银行股份有限公司
3 2020/6/30 13,707,608.67 12,376,211.92 1,331,396.75
1.11%股权
江苏镇江农村商业银行
4 股份有限公司 33.33%股 2020/3/31 2,204,989.00 1,958,094.00 246,895.00
权
九江银行股份有限公司
5 2019/12/31 36,335,160.00 33,799,380.00 2,535,780.00
5.65%股权
海南银行股份有限公司
6 2019/12/31 5,367,352.32 4,895,613.03 471,739.29
7%股权
浙江金华成泰农村商业
7 银行股份有限公司 2019/11/30 3,017,674.56 2,838,617.87 179,056.69
4.8373%股权
吉林银行股份有限公司
8 2019/3/31 36,922,492.80 34,225,360.66 2,697,132.13
1.37%股权
9 徽商银行股份有限公司 2020/9/30 127,438,800.0 117,964,500.0 9,474,300.00
30
序 交易 资产总额（万 负债总额（万 净资产
名称
号 基准日 元） 元） （万元）
0.007%股权 0 0
长春农村商业银行股份
10 2019/12/31 6,067,757.78 5,548,695.96 519,061.82
有限公司 1.33%股权
天津银行股份有限公司
11 2020/6/30 68,583,662.80 63,395,866.70 5,187,796.10
1.76%股权
厦门国际银行股份有限
12 2019/12/31 91,552,477.00 85,350,140.00 6,202,337.00
公司 31718549 股股份
福建晋江农村商业银行
13 股份有限公司 0.9192% 2019/9/30 4,460,907.45 4,034,017.83 426,889.62
股权
天津金城银行股份有限
14 2019/12/31 3,070,035.50 2,722,189.10 347,846.40
公司 30%股权
浙江民泰商业银行股份
15 2019/12/31 15,724,219.55 14,592,901.05 1,131,318.50
有限公司 2.8759%股权
江苏长江商业银行股份
16 2019/6/30 2,995,901.79 2,821,773.34 174,128.45
有限公司 4.76%股权
长安银行股份有限公司
17 2019/12/31 28,773,748.62 1,648,362.40 1,565,742.40
0.3%股权
包头农村商业银行股份
18 2019/9/30 2,368,231.63 2,137,090.33 231,141.30
有限公司 2.92%股权
吉林银行股份有限公司
19 2018/12/31 36,185,151.96 33,612,821.17 2,572,330.79
30000000 股份
贵阳银行股份有限公司
20 2019/9/30 55,271,800.00 3,773,900.00
不超过 1.6 亿股股权
绍兴银行股份有限公司
21 2019/12/31 12,730,705.00 12,009,926.00 720,779.00
1995.58 万股股份
徽商银行股份有限公司 109,820,800.0 102,382,100.0
22 2019/6/30 7,438,700.00
0.187003%股权 0 0
长春农村商业银行股份
23 2019/9/30 6,712,736.06 6,204,903.88 507,832.18
有限公司 2.27%股权
营口银行股份有限公司
24 2018/12/31 16,041,851.85 14,910,225.56 1,131,626.30
0.63%股权
东莞农村商业银行股份
25 2018/12/31 41,272,137.90 38,100,178.20 3,171,959.70
有限公司 0.7664%股权
牟平胶东村镇银行股份
26 2018/12/31 85,230.36 76,872.19 8,358.17
有限公司 5%股权
杭州银行股份有限公司
27 不超过 118010988 股股 2019/3/31 93,460,115.00 87,507,226.10 5,952,888.90
权
浙江稠州商业银行股份
28 2018/12/31 21,290,207.60 19,623,106.04 1,667,101.56
有限公司 550 万股股份
浙江稠州商业银行股份
29 2018/12/31 21,290,207.60 19,623,106.04 1,667,101.56
有限公司 5,000 万股股份
桂林银行股份有限公司
30 2018/12/31 26,728,787.24 24,927,341.64 1,801,445.59
0.1%股权
廊坊银行股份有限公司
31 2019/3/31 20,209,789.84 18,767,405.64 1,442,384.20
0.57%股权
31
序 交易 资产总额（万 负债总额（万 净资产
名称
号 基准日 元） 元） （万元）
桂林银行股份有限公司
32 2018/12/31 26,773,983.00 24,979,920.00 1,794,063.00
1000 万股股权
本次结合三台农商行的资产规模，经营业绩情况，剔除与三台农商行不可比
的对比银行股权交易案例，选取合适的交易案例为本次评估中的样本交易案例，
具体选择过程如下：
序 资产总额（万 负债总额（万 净资产（万
名称 剔除理由
号 元） 元） 元）
乌鲁木齐银行股份有限
1 17,148,400.00 15,622,600.00 1,525,800.00 规模过大
公司 0.70%股权
贵州银行股份有限公司
2 45,640,119.90 42,037,337.70 3,602,782.20 规模过大
25164536.23 股权
齐商银行股份有限公司 财务数据
3 13,707,608.67 12,376,211.92 1,331,396.75
1.11%股权 不全
江苏镇江农村商业银行
交易控制
4 股份有限公司 33.33%股 2,204,989.00 1,958,094.00 246,895.00
权
权
九江银行股份有限公司
5 36,335,160.00 33,799,380.00 2,535,780.00 规模过大
5.65%股权
海南银行股份有限公司
6 5,367,352.32 4,895,613.03 471,739.29 可比案例
7%股权
浙江金华成泰农村商业
财务数据
7 银行股份有限公司 3,017,674.56 2,838,617.87 179,056.69
不全
4.8373%股权
吉林银行股份有限公司
8 36,922,492.80 34,225,360.66 2,697,132.13 规模过大
1.37%股权
徽商银行股份有限公司 127,438,800.0 117,964,500.0
9 9,474,300.00 规模过大
0.007%股权 0 0
长春农村商业银行股份
10 6,067,757.78 5,548,695.96 519,061.82 可比案例
有限公司 1.33%股权
天津银行股份有限公司
11 68,583,662.80 63,395,866.70 5,187,796.10 规模过大
1.76%股权
厦门国际银行股份有限
12 91,552,477.00 85,350,140.00 6,202,337.00 规模过大
公司 31718549 股股份
福建晋江农村商业银行
13 股份有限公司 0.9192% 4,460,907.45 4,034,017.83 426,889.62 关联交易
股权
天津金城银行股份有限 交易控制
14 3,070,035.50 2,722,189.10 347,846.40
公司 30%股权 权
浙江民泰商业银行股份
15 15,724,219.55 14,592,901.05 1,131,318.50 规模过大
有限公司 2.8759%股权
江苏长江商业银行股份
16 2,995,901.79 2,821,773.34 174,128.45 可比案例
有限公司 4.76%股权
长安银行股份有限公司
17 28,773,748.62 1,648,362.40 1,565,742.40 规模过大
0.3%股权
32
序 资产总额（万 负债总额（万 净资产（万
名称 剔除理由
号 元） 元） 元）
包头农村商业银行股份 财务数据
18 2,368,231.63 2,137,090.33 231,141.30
有限公司 2.92%股权 不全
吉林银行股份有限公司
19 36,185,151.96 33,612,821.17 2,572,330.79 规模过大
30000000 股份
贵阳银行股份有限公司
20 55,271,800.00 3,773,900.00 规模过大
不超过 1.6 亿股股权
绍兴银行股份有限公司
21 12,730,705.00 12,009,926.00 720,779.00 可比案例
1995.58 万股股份
徽商银行股份有限公司 109,820,800.0 102,382,100.0
22 7,438,700.00 规模过大
0.187003%股权 0 0
长春农村商业银行股份
23 6,712,736.06 6,204,903.88 507,832.18 重复案例
有限公司 2.27%股权
营口银行股份有限公司
24 16,041,851.85 14,910,225.56 1,131,626.30 规模过大
0.63%股权
东莞农村商业银行股份
25 41,272,137.90 38,100,178.20 3,171,959.70 规模过大
有限公司 0.7664%股权
牟平胶东村镇银行股份
26 85,230.36 76,872.19 8,358.17 规模过小
有限公司 5%股权
杭州银行股份有限公司
27 不超过 118010988 股股 93,460,115.00 87,507,226.10 5,952,888.90 规模过大
权
浙江稠州商业银行股份
28 21,290,207.60 19,623,106.04 1,667,101.56 规模过大
有限公司 550 万股股份
浙江稠州商业银行股份
29 21,290,207.60 19,623,106.04 1,667,101.56 规模过大
有限公司 5,000 万股股份
桂林银行股份有限公司
30 26,728,787.24 24,927,341.64 1,801,445.59 规模过大
0.1%股权
廊坊银行股份有限公司
31 20,209,789.84 18,767,405.64 1,442,384.20 规模过大
0.57%股权
桂林银行股份有限公司
32 26,773,983.00 24,979,920.00 1,794,063.00 规模过大
1000 万股股权
通过上述剔除过程，我们选取规模相当、财务数据齐全的可比银行，最后选
取海南银行、长春农商行、江苏长商行、绍兴银行等 4 银行的交易案例作为可比
案例。
统计三台农商行和可比案例的规模方面的四个指标，分别是：资产总额、负
债总额、净资产及注册资本，经营业绩两个指标，分别是：主营业务收入和归属
于母公司所有者的净利润，具体数据如下表所示：
归属于
资产总额（万 负债总额（万 净资产 注册资本 业务收入 母公司
项目名称
元） 元） （万元） （万元） （万元） 所有者
的净利
33
润（万
元）
三台农商行 2,341,301.01 2,170,293.50 171,007.51 53,723.21 69,414.20 15,483.20
海南银行 5,367,352.32 4,895,613.03 471,739.29 300,000.00 126,348.80 38,504.06
长春农商行 6,067,757.78 5,548,695.96 519,061.82 180,000.00 189,262.14 45,877.32
江苏长江商行 2,995,901.79 2,821,773.34 174,128.45 53,220.57 119,367.33 25,125.50
绍兴银行 12,730,705.00 12,009,926.00 720,779.00 233,797.09 238,062.00 47,177.00
从上述四个公司数据及对比其他案例的规模及经营业绩数据来看，上述四个
案例的资产规模、收入及利润规模相对偏离程度较小，在获取的交易案例中可比
性较高，且财务数据易于取得，故选取了上述交易案例作为本次评估选取的案例。
三、重组报告书显示，你公司选取收益法中的股利折现法进行评估。请你
公司说明选取股利折现法进行评估的原因及合理性，对比可比银行交易案例说
明该评估方法是否符合行业惯例
1、请你公司说明选取股利折现法进行评估的原因及合理性
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估，本次仁智股份持有的三台农商行
6.76%。从收益法适用条件来看，因持股比例较少，被评估单位配合度有限，无
法满足全面资产清查条件，无法采用现金流折现法；由于三台农商行历史年度有
分红，且盈利情况稳定，企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有
较稳定的对应关系，故本次评估选用股利折现法进行评估具备合理性。
2、对比可比银行交易案例说明该评估方法是否符合行业惯例
（1）本次市场法选取的四个可比交易案例中，海口银行的交易定价参照的
是银信资产评估有限公司出具的《海马财务有限公司以财务报表编制为目的所涉
及的交易性金融资产公允价值评估项目评估报告》（银信评报字【2021】沪第
0199 号）的相关结论，未具体披露评估方法。
长春农商行的交易定价为公司调研了市场上目前上市的农商银行如渝农商
行、常熟银行、张家港行等 A 股、H 股共计 11 家上市公司，根据上述几家的 PE、
PB 的均值及长春农商行实际经营情况，在此基础上，经双方友好协商并经公司
董事会讨论决定，在确保上市公司利益并略有投资收益的基础上，最终确定按照
2.60 元/股的价格出售。未进行资产评估。
34
江苏长商行：华达科技受让悦凡贸易持有的长商行 2535 万股，未进行资产
评估。
绍兴银行：绍兴银行第五届八次董事会和 2020 年第一次临时股东大会，审
议通过了《绍兴银行股份有限公司第六轮增资扩股方案》：采取非公开定向发行
股票的方式进行增资扩股，计划增加股本 12 亿股，以 2019 年 12 月 31 日为评估
基准日，认购价格以绍兴天恒资产评估有限公司评估价格为准，即每股 3.08 元，
未具体披露评估方法。
根据《资产评估专家指引第 3 号——金融企业收益法评估模型与参数确定》
中第八条：金融企业非控股性产权变动业务中，可以采用股利折现模型。股利折
现模型亦可以采用增长模式，增长率应根据企业的留存收益率和股利分配率合理
确定。本次评估收集的最近两年国内银行业公司 26 家商业银行的 32 项股权交易
案例中，主要为少数股权交易，对外披露的信息有限，只有 2 个案例披露了评估
方法，均为市场法。在往年度其他案例中，凤凰光学 2017 年转让其所持有的上
饶银行股份有限公司 3,360.62 万股股权项目资产评估报告采用了收益法、市场法
进行评估，其中收益法采用了股利折现法；*ST 新光 2015 年转让其持有的安徽
马鞍山农村商业银行股份有限公司 3%股权价值评估报告采用了收益法、市场法
进行评估，其中收益法采用了股利折现法。
（2）从本项目收益法适用条件来看，由于仁智股份持股比例较少，三台农
商行配合度有限，无法满足全面资产清查条件。本次仅根据评估所需要的必要资
料进行收取和对主要管理人员进行访谈，未对企业的资产及负债情况进行全面的
清查核实工作，无法采用现金流折现模型。故从本项目的背景及适用条件来看，
本次选用股利折现法符合行业惯例。
四、请你公司补充说明标的资产收益法评估结果较账面价值减值的原因及
合理性
本次评估采用收益法估算的仁智股份持有的三台农商行 36,291,991.00 股股
份于评估基准日的评估值为 10,497.33 万元人民币，较账面价值 11,552.18 万元低
9.13%。
35
收益法评估结果主要是由标的公司历史年度分红比例决定的。三台农商行历
史近 5 年的平均分红比例为 35.00%，本次评估采用了标的公司历史近 5 年的分
红比例，分红率不高是本次评估较账面价值减值的主要原因。
收益法更多的是从股东自身分红收益方面的考量，与股权内含价值较为接近，
但收益法价值能否实现取决于企业未来年度的经营情况及分红能否按预测情况
发展，由于存在一定不确定性，故分红率只能参照历史年度水平预测，基于预测
的利润增长率及分红率，收益法评估值低于账面值是合理的。
五、请你公司结合三台农商行的分红政策说明三台农商行年度分红金额能
否形成稳定预期，并说明选取历史前5年的平均现金分红比率作为未来年度预测
分红比例是否具有代表性
1、请你公司结合三台农商行的分红政策说明三台农商行年度分红金额能否
形成稳定预期
三台农商行历史前 5 年分红情况统计如下表所示：
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
每股净利润（元/股） 0.1898 0.2515 0.2891 0.3085 0.2882
每股净利润增长率 14.61% 32.51% 14.95% 6.71% -6.58%
每 10 股派发 每 10 股派发
每 10 股 每 10 股 每 10 股
现金 0.9 元， 现金 0.8 元，
分红派息 派发现金 派发现金 派发现金
转增股本金 转增股本金
1.0 元 1.0 元 0.8 元
0.6 元 0.2 元
综合分红率 79.03% 39.76% 34.59% 32.41% 27.76%
每股现金分红（元/股） 0.0900 0.1000 0.0800 0.1000 0.0800
现金分红比率 47.42% 39.76% 27.67% 32.41% 27.76%
从历史前 5 年的分红情况来看，分红政策基本上为每 10 股派发 0.8 至 1 元
现金不等，股利分红金额基本稳定，未出现较大波动。
统计三台农商行近 5 年的盈余公积占注册资本的比例如下表所示：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
盈余公积（万元） 9,651.92 13,019.77 14,560.19 16,259.13 26,094.46
注册资本（万元） 50,264.31 53,280.12 53,280.12 53,723.21 53,723.21
占比（%） 19.20% 24.44% 27.33% 30.26% 48.57%
历史年 5 年平均分红率为 35%，以该分红率进行预测，则企业未来盈余公积
将继续增加。从统计数据来看，至 2020 年度，企业计提的盈余公积占注册资本
36
的 48.57%，已接近注册资本的 50%，盈余公积累计额已达到注册资本的 50%时
可以不再提取。
同时：根据企业历史近五年的经营及分红情况统计计算三台农商行的可持续
增长率如下表所示：
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
净资产收益率 7.44% 9.89% 10.38% 10.32% 9.17%
股利支付率 47.42% 39.76% 27.67% 32.41% 27.76%
可持续增长率 4.07% 6.34% 8.12% 7.50% 7.09%
注：可持续增长率=净资产收益率×(1-股利支付率)/（1-净资产收益率×(1-股
利支付率)）
三台农商行历史 5 年的平均可持续增长率水平为 6.6%，在扣除分红率后计
算的可持续增长率水平也基本稳定，综上，故其分红金额能形成稳定预期。
2、说明选取历史前 5 年的平均现金分红比率作为未来年度预测分红比例是
否具有代表性
从历史前 5 年的分红情况来看，分红政策基本上为每 10 股派发 0.8 至 1 元
现金不等，股利分红金额基本稳定，未出现较大波动。三台农商行历史 5 年的平
均可持续增长率水平为 6.6%，在扣除分红率后计算的可持续增长率水平也基本
稳定；同时我们查询了上市银行的现金分红情况，统计了连续 5 年有分红的银行
及现金分红比例如下表所示：
现金分红 现金分红 现金分红 现金分红 现金分红
比例[报告 比例[报告 比例[报告 比例 [报 比例[报告
证券代码 证券名称 期] 2016 期] 2017 期] 2018 告期] 期] 2020
年报[单 年报[单 年报[单 2019 年报 年报[单
位]% 位]% 位]% [单位]% 位]%
600000.SH 浦发银行 8.14 5.41 18.37 29.89 24.16
600015.SH 华夏银行 9.83 9.77 12.84 17.49 21.77
600016.SH 民生银行 12.58 6.59 30.01 30.10 27.18
600036.SH 招商银行 30.06 30.20 29.43 32.59 32.46
600908.SH 无锡银行 31.05 27.86 30.37 26.62 25.55
600919.SH 江苏银行 19.37 17.50 30.04 21.95 30.98
600926.SH 杭州银行 19.53 24.16 23.70 31.44 29.08
601009.SH 南京银行 19.07 30.27 30.03 31.50 30.02
601128.SH 常熟银行 38.45 31.65 33.20 30.71 30.40
601166.SH 兴业银行 23.53 23.61 23.65 24.03 25.01
37
601169.SH 北京银行 21.36 30.13 30.23 30.08 29.52
601229.SH 上海银行 20.98 25.46 27.27 28.00 27.21
601288.SH 农业银行 30.02 30.01 30.01 30.02 30.00
601328.SH 交通银行 30.00 30.20 30.26 30.27 30.08
601398.SH 工商银行 30.01 30.00 30.00 30.00 30.01
601665.SH 齐鲁银行 25.95 31.72 30.07 27.69 32.74
601818.SH 光大银行 15.08 30.12 25.11 30.07 30.00
601939.SH 建设银行 30.03 30.03 30.04 29.99 30.07
601988.SH 中国银行 30.05 30.05 30.08 30.00 30.07
601997.SH 贵阳银行 16.35 16.74 17.90 17.20 18.52
601998.SH 中信银行 25.27 30.01 25.28 24.36 25.38
603323.SH 苏农银行 10.28 29.71 20.43 29.62 28.43
000001.SZ 平安银行 12.00 10.07 10.03 15.00 12.08
002142.SZ 宁波银行 17.48 21.73 19.21 21.90 19.96
002807.SZ 江阴银行 34.08 21.86 10.55 38.61 36.99
002839.SZ 张家港行 26.22 23.69 32.47 28.42 28.91
平均分红率 22.57 24.17 25.41 27.60 27.56
数据来源：同花顺 iFinD
上述统计连续 5 年有分红的银行历史近五年的平均现金分红比例分别为
22.57%、24.17%、25.41%、27.60%和 27.56%，银行业分红相对稳定。本次预
测三台农商行按历史平均水平 35%预测，高于上述上市银行历史近五年的平均现
金分红比例 25.46%。
综上，本次选取历史年度平均分红率预测未来年度的分红比例符合企业的实
际经营状况和银行业的惯例，具有代表性。
六、请你公司说明选取净利润增长率作为连续增长率g取值依据的合理性及
依据，并说明与股利分红法模型是否具有匹配性
1、请你公司说明选取净利润增长率作为连续增长率 g 取值依据的合理性及
依据，
三台农商行的股利分红是根据每年的净利润进行分配，从三台农商行历史前
5 年的分红情况来看，分红政策基本上为每 10 股派发 0.8 至 1 元现金不等，现金
分红比例相对平稳，未出现较大波动，故按净利润增长率预测是具备合理性的。
根据企业历史近五年的经营及分红情况统计计算三台农商行的可持续增长
率如下表所示：
38
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
净资产收益率 7.44% 9.89% 10.38% 10.32% 9.17%
股利支付率 47.42% 39.76% 27.67% 32.41% 27.76%
可持续增长率 4.07% 6.34% 8.12% 7.50% 7.09%
注：可持续增长率=净资产收益率×(1-股利支付率)/（1-净资产收益率×(1-股
利支付率)）
可持续增长率是指不发行新股、不改变经营效率和财务政策时，其销售所能
达到的增长率。可持续增长率，是基于基期的水平，预测下年度的销售增长率，
即站在基期的角度预测预测期的销售增长率。
过去 10 年银行业净利润平均增长率为 10.23%，过去 10 年银行业复合增长
率为 10.91%，整体增速较高，但近年来增长率有下降趋势。同时，我们查询了
国内银行上市公司未来三年的预测净利润增长率，2021 年至 2023 年平均预测净
利润增长率分别是 9.41%、10.57%和 10.26%，预测净利润平均增长率为 10.08%，
均保持着较高的增长率。三台农商行过去 5 年净利润平均增长率为 12.44%，复
合增长率为 11.01%，计算的三台农商行历史 5 年的平均可持续增长率水平为
6.6%，本次评估结合三台农商行的经营状况，将永续期增长率按 6%确定具备合
理性。
2、说明与股利分红法模型是否具有匹配性
根据《资产评估专家指引第 3 号——金融企业收益法评估模型与参数确定》
中第七条 ：企业持续经营中，待企业达到正常稳定经营后，评估模型可以考虑
永续期间的价值，永续模型可以采用永续不增长模型或永续增长模型。若采用永
续增长模型，则应在折现率中适当体现永续增长的要求。在采用永续增长模型中，
增长率应根据企业的留存收益率和股利分配率合理确定。
三台农商行累计的盈余公积占注册资本的比例为 48.57%，已接近注册资本
的 50%，盈余公积累计额已达到注册资本的 50%时可以不再提取。本次预测未
来的股利分配比例为 35%，则相应的留存率为 65%，同时根据三台银行的净资
产收益率和股利支付率计算得出三台农商行历史 5 年的平均可持续增长率水平
为 6.6%。
本次评估采用 6%的永续增长率低于三台农商行历史期及银行业的平均净利
39
润增长率，同时低于三台农商行过去 5 年的平均持续增长率，永续期增长率考虑
了企业的留存收益率及股利分配率的影响，故本次选取 6%的永续期增长率与股
利分红法模型具有匹配性。
七、补充披露情况
上述关于市场法下具体模型、价值比率的选取及理由，补充披露于重组报告
书“第五章 交易标的评估情况”之“一、拟出售资产的评估基本情况”之“（四）
市场法评估情况”。
八、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、可比公司与目标公司在多项指标方面都具有较强的可比性，通过分析各
指标间的差异程度再赋值打分调整各项指标间的差异，最终得出目标公司的价值
比率，符合市场法的操作规范和要求，具备合理性。
2、从上述四个公司数据及对比其他案例的规模及经营业绩数据来看，上述
四个案例的资产规模、收入及利润规模相对偏离程度较小，在获取的交易案例中
可比性较高，且财务数据易于取得，故选取了上述交易案例作为本次评估选取的
案例。
3、从本项目收益法适用条件来看，由于仁智股份持股比例较少，三台农商
行配合度有限，无法满足全面资产清查条件。本次仅根据评估所需要的必要资料
进行收取和对主要管理人员进行访谈，未对企业的资产及负债情况进行全面的清
查核实工作，无法采用现金流折现模型。故从本项目的背景及适用条件来看，本
次选用股利折现法符合行业惯例。
4、收益评估减值的主要原因为企业历史年度分红比例较低，三台农商行历
史近 5 年的平均分红比例为 35.00%，本次评估采用了历史近 5 年的分红比例，
分红率低是本次评估较账面价值减值的主要原因。收益法更多的是从股东自身分
红收益的考量，与股权内含价值较为接近，但收益法价值能否实现取决于企业未
来年度的经营情况及分红能否按预测情况发展，由于存在一定不确定性，故分红
率只能参照历史年度水平预测，基于预测的利润增长率及分红率，收益法评估值
40
低于账面值是合理的。
5、本次选取历史年度平均分红率预测未来年度的分红比例符合企业的实际
经营状况和银行业的惯例，具有代表性。
6、本次评估采用 6%的永续增长率低于三台农商行历史期及银行业的平均净
利润增长率，同时低于三台农商行过去 5 年的平均持续增长率，永续期增长率考
虑了企业的留存收益率及股利分配率的影响，故本次选取 6%的永续期增长率与
股利分红法模型具有匹配性。
问题 5、重组报告书显示，三台农商行 2018 年度股权转让 15 笔，合计转让
股份 517.39 万股；2019 年度股权转让 45 笔，合计转让股份 1,346 万股；2020
年度股权转让 43 笔，合计转让股份 2,330 万股。
（1）请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——重大资产重组》第十六条第（八）款的规定，补充披露三台农商行最近
三年评估或估值情况（包括但不限于评估或估值的方法、评估或估值结果及其
与账面值的增减情况），列示近三年股权转让交易价格。
（2）请你公司列表说明三台农商行最近三年评估或估值情况与本次重组评
估或估值情况的差异原因，并说明最近三年交易价格与本次重组交易价格是否
存在重大差异。
请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——重大资产重组》第十六条第（八）款的规定，补充披露三台农商行最近三
年评估或估值情况（包括但不限于评估或估值的方法、评估或估值结果及其与
账面值的增减情况），列示近三年股权转让交易价格
由于《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定，上市公司及相关中介机
构只能依据三台农商行公开披露的文件及三台农商行提供的有限资料进行尽职
调查，上市公司已就“标的公司尽职调查受限引致的风险”于重组报告书中进行
41
了披露。
根据三台农商行公开披露资料显示，三台农商行2018年度股权转让15笔，合
计转让股份517.39万股；2019年度股权转让45笔，合计转让股份1,346万股；2020
年度股权转让43笔，合计转让股份2,330万股。经公司向三台农商行书面确认，
三台农商行2021年1-6月股权转让笔数7笔，合计转让股份237万股；三台农商行
近三年股权交易价格区间为每股1.8元至3.18元，平均交易价格低于本次交易评估
基准日经审计的每股净资产（截至2020年末每股净资产为3.18元），涉及转让的
股权未经评估，转让价格由转、受双方自行协商。
二、请你公司列表说明三台农商行最近三年评估或估值情况与本次重组评
估或估值情况的差异原因，并说明最近三年交易价格与本次重组交易价格是否
存在重大差异
经公司向三台农商行书面确认，三台农商行近三年股权交易价格区间为每股
1.8元至3.18元，平均交易价格低于本次交易评估基准日经审计的每股净资产（截
至2020年末每股净资产为3.18元），涉及转让的股权未经评估，转让价格由转、
受双方自行协商。上市公司及相关中介机构未能获取具体的转让价格资料，故未
能对价格具体差异进行比较，上市公司已就“标的公司尽职调查受限引致的风险”
于重组报告书中进行了披露。但本次交易以评估结果为定价依据，交易定价约合
3.1839元/股，略高于2020年末每股净资产，有利于保障上市公司及中小投资者利
益。
三、补充披露情况
上述关于三台农商行最近三年评估或估值情况，补充披露于重组报告书“第
四章 交易标的基本情况”之“六、最近三年发生的资产评估、股权转让、增资
情况”。
四、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：经公司向三台农商行书面确认，三台农商行
近三年股权交易价格区间为每股1.8元至3.18元，平均交易价格低于本次交易评估
基准日经审计的每股净资产（截至2020年末每股净资产为3.18元），涉及转让的
42
股权未经评估，转让价格由转、受双方自行协商。上市公司及相关中介机构未能
获取具体的转让价格资料，故未能对价格具体差异进行比较，上市公司已就“标
的公司尽职调查受限引致的风险”于重组报告书中进行了披露。本次交易以评估
结果为定价依据，交易定价约合3.1839元/股，略高于2020年末每股净资产，有利
于保障上市公司及中小投资者利益。
问题 6、重组报告书显示，公司拟向交易对方海华集团、董灿出售其所持有
的三台农商行 26,324,627 股、9,967,364 股股份分别作价 8,381.00 万元、3,174.00
万元，合计 11,555.00 万元。股权转让协议约定，自协议生效之日起 30 日内，交
易对方应向公司支付股份转让总价款的 51%，自标的股份的法院查封及其他权
利限制解除后，且标的股份完全具备转让条件之日起 5 日内，交易对方应向公
司支付股份转让总价款的 49%。
（1）请你公司说明交易对方于协议生效之日起 30 日内且标的股份仍处于
查封、冻结状态时先行支付 51%股权转让价款是否符合商业惯例。
（2）重组报告书显示，交易对方海华集团 2019 年、2020 年净利润分别为
2,268.61 万元、582.59 万元。请你公司说明海华集团 2020 年净利润大幅下滑的
原因，结合交易对方海华集团、董灿的资产及财务状况，说明其是否具备支付
能力，补充披露本次交易价款的资金来源，是否全部为自有资金，若存在自筹
资金，请说明自有资金和自筹资金的金额和比例，自筹资金若来源于合伙企业
等其他主体的，应穿透披露至最终出资人，并说明筹措资金的进展情况。
（3）请你公司说明交易对方与公司是否存在关联关系，交易对价是否直接
或间接来源于上市公司、上市公司的董监高、持有上市公司 5%以上股份的股东
及上述各方的关联方和潜在关联方，是否存在由前述单位或个人或关联方直接
或间接为交易对方提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司说明交易对方于协议生效之日起30日内且标的股份仍处于查
封、冻结状态时先行支付51%股权转让价款是否符合商业惯例
43
1、设置相关支付安排的原因
根据本次交易付款安排，自本次交易取得股东大会审议通过即协议生效之日
起30日内，交易对方向上市公司指定银行账号支付股份转让总价款的51%。主要
系上市公司结合自身情况，需交易对方尽早支付交易对价以用于标的资产的解除
查封相关工作。
2、保障上述安排得以达成的措施
鉴于交易对方支付部分交易对价时标的股份仍处于查封、冻结状态，为保障
交易对方权益、促成本次交易的顺利进行，平达新材料作为仁智股份的控股股东，
承诺在股份转让协议履行过程中，如标的股份在2022年2月28日前无法过户登记
至海华集团/董灿名下，平达新材料无条件向海华集团/董灿无息退还已支付的股
份转让款。
3、交易安排系各方协商结果，符合商业逻辑
本次交易中上市公司需交易对方尽早支付交易对价以用于标的资产的解除
查封，为保障交易对方权益、促成本次交易的顺利进行，公司控股股东平达新材
料对交易对方作出了相关承诺。本次交易的上述相关安排系上市公司根据自身及
标的资产实际情况与交易对方协商决定的，一方面促成交易对方尽早支付交易价
款、另一方面避免直接与控股股东发生不必要的关联资金往来，符合商业逻辑、
具有商业合理性。
二、重组报告书显示，交易对方海华集团2019年、2020年净利润分别为
2,268.61万元、582.59万元。请你公司说明海华集团2020年净利润大幅下滑的原
因，结合交易对方海华集团、董灿的资产及财务状况，说明其是否具备支付能
力，补充披露本次交易价款的资金来源，是否全部为自有资金，若存在自筹资
金，请说明自有资金和自筹资金的金额和比例，自筹资金若来源于合伙企业等
其他主体的，应穿透披露至最终出资人，并说明筹措资金的进展情况
根据海华集团提供的财务数据显示，海华集团2019年、2020年、2021年1-6
月收入分别为56,057.72万元、44,091.16万元、24,820.17万元，净利润分别为
2,268.61万元、582.59万元、468.45万元，相关变动主要系受新冠疫情影响，2021
44
年上半年有所缓解。截至2021年6月末，海华集团总资产为81,056.19万元，总负
债为17,424.83万元，资产负债率较低；流动资产为47,432.63万元，其中账面货币
资金1,208.27万元，应收账款7,620.61万元，其他应收款22,898.09万元（主要为关
联方借款，可根据需要收回），具备相应的履约能力。
根据董灿提供的基本情况表、说明文件、截至2021年7月15日平安银行出具
的《存款证明书》（编号A8078832107158795333920，余额2,500万元人民币）以
及房产证等资料，其将以积累的自有资金参与受让，具备相应的履约能力。
交易对方海华集团、董灿已出具承诺，其用于受让三台农商行股份的资金均
为自有资金，资金来源合法合规。
三、请你公司说明交易对方与公司是否存在关联关系，交易对价是否直接
或间接来源于上市公司、上市公司的董监高、持有上市公司5%以上股份的股东
及上述各方的关联方和潜在关联方，是否存在由前述单位或个人或关联方直接
或间接为交易对方提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系
根据交易对方的书面承诺：交易对方与上市公司不存在关联关系，交易对方
用于受让三台农商行股份的资金均为自有资金，不存在交易对价直接或间接来源
于上市公司、上市公司的董监高、持有上市公司 5%以上股份的股东及上述各方
的关联方和潜在关联方；亦不存在上市公司、上市公司的董监高、持有上市公司
5%以上股份的股东及上述各方的关联方和潜在关联方，直接或间接为交易对方
提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系。
本次交易价格基于鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]
第 S122 号）及交易各方协商确定，交易价格公允，不存在利益倾斜的情形。
四、补充披露情况
上述关于本次交易价款的资金来源，补充披露于重组报告书“第三章 交易
对方基本情况”之“三、其他事项说明”。
五、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
45
1、本次交易中上市公司需交易对方尽早支付交易对价以用于标的资产的解
除查封，为保障交易对方权益、促成本次交易的顺利进行，公司控股股东平达新
材料对交易对方作出了相关承诺。本次交易的上述相关安排系上市公司根据自身
及标的资产实际情况与交易对方协商决定的，一方面促成交易对方尽早支付交易
价款、另一方面避免直接与控股股东发生不必要的关联资金往来，符合商业逻辑、
具有商业合理性。
2、交易对方海华集团、董灿已出具承诺，其用于受让三台农商行股份的资
金均为自有资金，资金来源合法合规。
3、根据交易对方的书面承诺，交易对方与上市公司不存在关联关系，交易
对方用于受让三台农商行股份的资金均为自有资金，不存在交易对价直接或间接
来源于上市公司、上市公司的董监高、持有上市公司 5%以上股份的股东及上述
各方的关联方和潜在关联方；亦不存在上市公司、上市公司的董监高、持有上市
公司 5%以上股份的股东及上述各方的关联方和潜在关联方，直接或间接为交易
对方提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系。本次交易价格基于鹏信
评估出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第 S122 号）及交易各方协
商确定，交易价格公允，不存在利益倾斜的情形。
问题 7、请你公司结合交易支付时点和资产过户安排，说明本次交易对上市
公司损益的具体影响，并说明相关会计处理过程及依据。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
回复：
一、交易支付时点和资产过户安排
上市公司拟分别向交易对方海华集团、董灿出售持有的三台农商行
26,324,627 股、9,967,364 股股份，交易对方将以现金受让。本次交易前，仁智股
份持有三台农商行 36,291,991 股股份（占三台农商行总股本的 6.76%）；本次交
易后，仁智股份将不再持有三台农商行股份。
根据《股份转让协议》的约定，本次交易支付时点及资产过户安排如下：
1、自本次交易取得股东大会审议通过即协议生效之日起 30 日内，交易对方
46
向上市公司指定银行账号支付股份转让总价款的 51%。
2、双方同意并确认，在交割日后，标的股份及标的股份所对应的所有权利、
义务、责任、风险和费用，以及本次交易前形成的资本公积金、盈余公积金和未
分配利润全部转移给交易对方享有和承担。上市公司不再享有任何与标的股份相
关的权利和权益，亦不再承担任何与标的股份相关的义务、责任、风险和费用。
3、自标的股份的法院查封及其他权利限制解除后，且标的股份完全具备转
让条件之日起 5 日内，交易对方应向上市公司指定银行账号支付股份转让总价款
的 49%。
4、在协议生效且交易对方已向上市公司支付全部的股权转让款后，上市公
司将协助交易对方配合标的公司办理股东名册变更及换发股权证的相关手续。
另外，为保障本次重大资产出售的顺利实施，平达新材料作为仁智股份的控
股股东，承诺在《股份转让协议》履行过程中，如标的股份在 2022 年 2 月 28
日前无法过户登记至海华集团/董灿名下，平达新材料无条件向海华集团/董灿无
息退还已支付的股份转让款。海华集团/董灿同意，若本次交易标的股份无法按
期过户登记至海华集团/董灿名下，在平达新材料有限公司向海华集团/董灿退还
已支付的股份转让款后，本次重大资产出售继续进行。在本次交易标的股份过户
至海华集团/董灿名下后 10 个工作日内，海华集团/董灿退还平达新材料有限公司
向海华集团/董灿支付的全部款项。
截至本回复出具日，除“江苏伊斯特威尔买卖合同纠纷案”、“杭州九当票
据追索权纠纷案”及“上海掌福借款合同纠纷案”之外，上市公司及其控股子公
司不存在作为被告的其他尚未了结的诉讼案件。其中，针对“江苏伊斯特威尔买
卖合同纠纷案”、“杭州九当票据追索权纠纷案”，上市公司已制定了解除相关
司法查封冻结的具体计划，具体可见问题一相关回复；“上海掌福借款合同纠纷
案”已调解并由法院出具《民事调解书》上市公司将根据资金安排以账面自有资
金逐步进行偿还，如上市公司后续严格按照已签订的《民事调解书》的约定履行
相关付款义务的，则标的资产后续不会因上述案件被新增查封冻结。此外，上市
公司控股股东平达新材料有限公司承诺，在本次交易所涉标的股份完成过户前，
若标的股份因诉讼纠纷被新增查封、冻结，且上市公司未能及时通过本次交易取
47
得的对价、上市公司自有财产以及第三方担保等方式保障相关法院解除对标的股
份的查封冻结措施的，平达新材料将提供法院认可的等值担保财产以替换担保的
方式保障相关法院解除对标的股份的查封冻结措施，以保障本次交易过户的顺利
进行。
公司将在本次交易获取股东大会审议通过、公司收取股份转让总价款的 51%
且各方就标的资产的交割签署交割确认书时，终止确认长期股权投资同时确认相
关损益的实现。标的股份的法院查封及其他权利限制解除后，标的股份才能完成
工商变更手续。
二、对交割日上市公司损益的具体影响、相关会计处理过程及依据
1、长期股权投资终止确认时点及确认依据
《企业会计准则第 20 号-企业合并》（应用指南）规定：“同时满足下列条
件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大
会等通过。（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（4）合并方或购买方已支
付了合并价款的大部分（一般应超过 50%） 并且有能力、有计划支付剩余款项。
（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，
并享有相应的利益、承担相应的风险。”
公司将在本次交易获得股东大会审议通过、公司收取股份转让总价款的 51%
后，与交易对方就标的资产的交割签署交割确认书。签署交割确认书时，上市公
司终止确认长期股权投资同时确认相关损益的实现。根据《股份转让协议》的约
定，参考《企业会计准则第 20 号-企业合并》中关于“控制权”转移时点认定的
相关规定，并结合联营企业股权投资中投资方通过参与被投资方财务和经营决策
而构成重大影响的判断标准，在上述时点，本次股权转让已经过公司董事会、股
东大会审议通过，公司收取股份转让总价款的 51%且各方就标的资产的交割签署
交割确认书时，上市公司不再享有任何与标的股份相关的权利和权益，亦不再承
担任何与标的股份相关的义务、责任、风险和费用。虽然上述时点尚未完成工商
变更手续，本次交易标的股份处于司法查封、冻结的情况，但上市公司已出具解
除查封的书面承诺且已做出可行的解除查封冻结的安排，并将严格履行付款义务，
48
标的股份查封冻结情况的解除不存在实质性障碍，同时控股股东已承诺在标的股
份因诉讼纠纷被新增查封、冻结的情况下提供等值资产以替换担保等方式保证交
易过户的顺利进行。因此在交割日实质上上市公司已实现相关资产的转移，上市
公司不再参与三台农商行的财务和经营决策，不能对三台农商行构成重大影响，
同时已收取与本次股权转让总价款的 51%，且对方有能力、有计划支付剩余款项。
综上所述，在本次交易获取股东大会审议通过、公司收取股份转让总价款的
51%且各方就标的资产的交割签署交割确认书时，上市公司与股权转让相关的风
险报酬发生转移，因此根据实质重于形式原则，公司对三台农商行的长期股权投
资满足终止确认条件。
2、对交割日上市公司损益的具体影响、相关会计处理过程及依据
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的相关规定，处置长期股权投
资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核
算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或
负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
终止确认长期股权投资时，相关会计处理过程如下：
单位：万元
具体业务 科目名称 借方 贷方
处置对三台农商的长投，原计 其他综合收益—权益法下可
-308.26
入其他综合收益的部分转当 转损益的其他综合收益
期损益 投资收益① -308.26
银行存款 5,893.05
其他应收款 5,661.95
处置长期股权投资
长期股权投资 11,401.69
投资收益② 153.31
管理费用③ 168.38
确认相关中介费用及税费对
税金及附加④ 5.77
损益的影响
银行存款/其他应付款等 174.15
对公司损益的影响 =①+②-③-④ -329.10
三、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司对于上述相关会计处理符合企业会计准
49
则的相关规定。
问题 8、你公司 2021 年 6 月 29 日《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，
你公司同日披露的《关于股票交易异常波动公告》显示你公司 2021 年 6 月 24
日、6 月 25 日及 6 月 28 日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到 12%
以上。
（1）请你公司说明本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或
知悉的相关人员等，并说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形。
（2）请你公司自查内幕信息知情人名单是否依法依规登记完整，并说明名
单的真实性和准确性。
（3）请说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形。
请独立财务顾问对上述问题（1）至（3）、律师对上述问题（2）（3）进
行核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司说明本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或
知悉的相关人员等，并说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形
1、本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与知悉的相关人员
根据本次交易进程备忘录，公司于 2021 年 5 月 11 日开始与相关人员进行沟
通，本次交易的筹划过程、重要时间节点及参与人员如下：
日期 事项 参与人员
上市公司：董事长温志平
2021 年 5 月 11 日 筹划本次重大资产重组事项
平达新材：陈泽虹
上市公司：王晶、黄勇
2021 年 5 月 17 日 与中介机构讨论交易方案及进程安排 中天国富证券：范一超
华商律所：李聪微
上市公司：温志平
2021 年 6 月 1 日 就交易达成初步意向 交易对方：广东海华投资集
团有限公司潘长海
50
交易对方：董灿
召开董事会审议本次重组方案及相关
2021 年 7 月 9 日 上市公司全体董事
文件
上市公司：温志平
交易对方：广东海华投资集
2021 年 7 月 9 日 签署股份转让协议
团有限公司潘长海
交易对方：董灿
2、说明是否存在内幕交易、信息泄露等情形
（1）查询相关人员买卖股票的时间及买入、卖出股票的数量
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组（2018 年修订）》（证监会公告[2018]36 号）第六十六条的规定，
上市公司董事会应当就本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）
六个月至重组报告书披露之前一日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，
交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其
他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲
属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况进行自查，并制作自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）
于 2021 年 6 月 29 日、2021 年 7 月 12 日出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》及各方提供的自查报告，自查范围内的
相关主体在自查期间买卖上市公司股票情况如下：
交易数量 结余股数
序号 买卖主体 买卖人身份 交易日期 买卖方向
（股） （股）
上市公司控
1 平达新材料 2020/12/31 买入 10,000 10,000
股股东
（2）自查范围中的机构及人员出具的自查报告及承诺函情况
平达新材料系公司控股股东，针对上述买卖上市公司股票的行为，平达新材
料出具了说明和承诺如下：
“1）平达新材料在自查期间购买上市公司股票时本次交易尚未筹划，平达
新材料不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；2）平达新材料今后将
继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股
51
票买卖行为。自本声明与承诺出具之日起至上市公司本次重组事项实施完毕或上
市公司宣布终止该事项实施前，不会再于二级市场买卖上市公司股票。”
除平达新材料有限公司外，自查范围内的其他相关主体在自查期间不存在买
卖公司股票的情形。
（3）前述自查期间买卖上市公司股票的人员未涉嫌内幕交易
根据本次交易的《交易进程备忘录》、登记结算公司出具的《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及平达新材料有限公
司出具的自查报告及承诺函文件，平达新材料在自查期间买卖上市公司股票的行
为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律
障碍。
（4）公司严格执行相关保密制度，不存在信息泄露的情形
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及公司内部相关制度的要
求，筹划本次交易期间，公司已就本次重大资产重组事宜制定了严格有效的保密
制度，采取了必要且充分的保密措施。具体包括：
①交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定相
关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；
②本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏
感信息的人员范围；
③公司与本次交易相关中介机构签署了保密协议，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》的规定，公司分别聘请了独立财务顾问、律师事务所、评估机构
等中介机构，并分别与在首次公告重大资产重组事项前知悉此次交易安排的相关
中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任；
④公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内
幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进
行了自查。根据自查报告，内幕信息知情人不存在利用本次交易的内幕信息买卖
52
公司股票的情况。
综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分
的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，
严格地履行了本次重大资产重组在依法披露前的保密义务。根据中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》以及各方提供的自查报告、相关承诺函的情况，在相
关方所述情况属实的情况下，本次交易不存在内幕交易、信息泄露等情形。
二、请你公司自查内幕信息知情人名单是否依法依规登记完整，并说明名
单的真实性和准确性
公司已根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》相关
规定就本次重组登记了完整的内幕信息知情人名单。上市公司承诺本次交易内幕
知情人名单真实、准确。
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直
系亲属；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述
自然人的配偶、直系亲属；
3、本次重大资产重组聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的
配偶、直系亲属；
4、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制
人以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的
配偶、直系亲属。
公司已根据深圳证券交易所网站内幕信息知情人填报页面的填报要求向深
圳证券交易所上报了相关内幕信息知情人名单。
三、请说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形
53
经公司核查，具体情况如下：
1、本次交易股票价格不构成异常波动情况
公司于 2021 年 6 月 29 日首次披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》
（公告编号：2021-029），根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股
价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中
国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不
存在内幕交易行为。”上市公司股票在本次重大信息公布前 20 个交易日内累计涨
跌幅不构成异常波动情况，具体计算过程如下：
2021 年 5 月 28 日 2021 年 6 月 28 日
项目 涨跌幅
（收盘） （收盘）
仁智股份股价（元/股） 2.38 2.82 18.49%
深证 A 指（指数代码：
2,504.54 2,577.95 2.93%
399107.SZ）
证监会开采辅助活动（指数
2,165.82 2,282.69 5.40%
代码：883148.WI）
剔除大盘因素影响涨幅 15.56%
剔除同行业板块因素影响涨幅 13.09%
本次重大信息公布前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计涨幅为
18.49%。剔除大盘因素（深证 A 指 399107.SZ）影响，上市公司股票价格在该区
间内的累计涨幅为 15.56%，未达到 20%的标准；剔除同行业板块因素（证监会
开采辅助活动 883148.WI）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计涨幅为
13.09%，未达到 20%标准。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易重
大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关
标准。
2、相关人员买卖上市公司股票情况
根据登记结算公司于 2021 年 6 月 29 日、2021 年 7 月 14 日出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及各方提供的自
查报告，自查范围内的相关主体在自查期间买卖上市公司股票情况如下：
54
交易数量 结余股数
序号 买卖主体 买卖人身份 交易日期 买卖方向
（股） （股）
上市公司控
1 平达新材料 2020/12/31 买入 10,000 10,000
股股东
平达新材料已就上述股票交易事项出具了说明和承诺：“（1）本公司在自查
期间购买上市公司股票时本次交易尚未筹划，本公司不存在利用本次交易之内幕
消息进行交易的情形；（2）本公司今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，
不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。自本声明与承诺出具之日
起至上市公司本次重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施前，不会再
于二级市场买卖上市公司股票。”
除平达新材料外，自查范围内的其他相关主体在自查期间不存在买卖公司股
票的情形。
综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交
易重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条
相关标准。平达新材料在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易
内幕信息进行内幕交易的行为。公司在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规
定采取了严格的信息保密措施。虽然公司采取了严格的信息保密措施，但是本次
重组仍可能存在因涉嫌内幕交易或其他原因而被暂停、中止或取消的风险，公司
已就相关风险在重组报告书中予以披露。
四、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的
保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，
严格地履行了本次重大资产重组在依法披露前的保密义务。根据中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》以及各方提供的自查报告、相关承诺函的情况，在相
关方所述情况属实的情况下，本次交易不存在内幕交易、信息泄露等情形。
2、内幕信息知情人名单依法依规登记完整，名单具有真实性和准确性。
55
3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易重大
信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标
准。平达新材料在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易内幕信
息进行内幕交易的行为。公司在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取
了严格的信息保密措施。虽然公司采取了严格的信息保密措施，但是本次重组仍
可能存在因涉嫌内幕交易或其他原因而被暂停、中止或取消的风险，公司已就相
关风险在重组报告书中予以披露。
问题 9、重组报告书显示，你公司与交易对方于 2021 年 7 月 9 日签订《股
份转让协议》，双方同意自标的资产评估基准日 2020 年 12 月 31 日至交割日的
过渡期内，标的资产的损益由交易对方承担或享有。请你公司结合三台农商行
的历史业绩和预期情况，说明本次交易的过渡期损益安排的原因及合理性，相
关会计处理对上市公司 2021 年度净利润的影响，是否符合上市公司利益和中小
股东合法权益。请独立财务顾问、你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合三台农商行的历史业绩和预期情况，说明本次交易的过
渡期损益安排的原因及合理性，相关会计处理对上市公司2021年度净利润的影
响，是否符合上市公司利益和中小股东合法权益
1、本次交易过渡期损益安排的原因及合理性
（1）三台农商行的历史业绩和预期情况
2020 年末，三台农商行总资产 2,341,301.01 万元，较 2019 年末增加 195,714.13
万元，增长 9.12%。三台农商行 2020 年度收入为 69,414.20 万元，较 2019 年度
收入 67,765.10 万元均有所提升，但 2020 年净利润 15,483.20 万元较 2019 年度的
16,574.02 万元有所下滑，主要系 2020 年利息净收入下降以及资产减值损失增加
所致。2021 年 1-6 月，三台农商行净利润为 9,900.81 万元，预计未来将继续坚持
稳健经营、平稳发展。
（2）本次交易过渡期损益安排遵循了商业惯例，符合上市公司利益和中小
56
股东合法权益
近期上市公司出售银行股份的案例主要有美邦服饰、申华控股、绿地控股等。
根据披露的相关公告，该等案例中自评估日后至交割完成日期间的过渡期损益均
由交易对方承担。本次交易中过渡期损益安排系交易双方在综合考虑本次交易标
的资产现状、作价、付款安排及过户安排等基础上协商一致的结果，符合商业惯
例，具备合理性。
2、相关会计处理对上市公司 2021 年度净利润的影响
对上市公司 2021 年度净利润影响的测算假设如下：
（1）假设交割日为 2021 年 12 月 31 日，则过渡期为 2021 年度；
（2）三台农商行 2021 年 1-6 月净利润为 9,900.81 万元，假设三台农商行 2021
年下半年净利润与上半年持平，则 2021 年度净利润为 19,801.62 万元；
（3）不考虑分红、股东投入等其他因素，假设过渡期三台农商行的净资产
变动均由过渡期经营所产生的盈利或亏损引起；
基于上述假设，测算本次交易的过渡期损益安排对上市公司 2021 年度净利
润影响如下：
时点 项目 金额（万元） 备注
上市公司对三台农商行的长期股权投资账面价值 11,401.69 ①
评估基准日
上市公司对三台农商行形成的其他综合收益 -308.26 ②
三台农商行 2021 年度预计净利润 19,801.62 ③
上市公司持有三台农商行股权比例 6.76% ④
过渡期内
上市公司 2021 年度权益法核算的长期股权投资对
1,337.67 ⑤=③*④
应的投资收益
上市公司对三台农商行的长期股权投资账面价值 12,739.36 ⑥=①+⑤
本次交易对应的中介费及税费 174.15 ⑦
本次交易作价 11,555.00 ⑧
交割日
⑨=⑧-⑦-
上市公司处置三台农商行股权产生的投资收益 -1,358.51
⑥
上市公司对三台农商行形成的其他综合收益转入
-308.26 ⑩=②
投资收益
上述会计处理对上市公司 2021 年净利润影响合计数 -329.10 ⑤+⑨+⑩
57
因本次交易过渡期损益由交易对方享有或承担，本次交易价格不因标的公司
过渡期间损益进行任何调整，因此从总体来看，过渡期内标的公司的盈亏对上市
公司损益的影响与上司公司处置股权所确认的投资收益是相互抵减的。本次交易
中过渡期损益安排系交易双方在综合考虑本次交易标的资产现状、作价、付款安
排及过户安排等基础上协商一致的结果，充分考虑公司的实际情况，符合商业惯
例，符合上市公司利益和中小股东合法权益。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中过渡期损益安排系交易双方在综
合考虑本次交易标的资产现状、作价、付款安排及过户安排等基础上协商一致的
结果，充分考虑公司的实际情况，符合商业惯例，符合上市公司利益和中小股东
合法权益。
问题 10、请你公司详细说明上市公司、交易对方和其他相关方是否存在其
他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，是否充分保护了上市公
司利益及中小股东合法权益。请律师和独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司详细说明上市公司、交易对方和其他相关方是否存在其他应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，是否充分保护了上市公司利
益及中小股东合法权益
经公司核查，具体情况如下：
1、本次交易中交易各方及其他相关方签署的协议或承诺
经公司核查，截止本回复出具之日，上市公司、交易对方和其他相关方就本
次交易签订的合同、协议、安排及其他事项如下：
（1）2021 年 7 月 9 日，上市公司与交易对方海华集团、董灿就本次交易分
别签订了《浙江仁智股份有限公司重大资产重组项目之保密协议》《浙江仁智股
份有限公司与广东海华投资集团有限公司关于四川三台农村商业银行股份有限
公司之股份转让协议》《浙江仁智股份有限公司与董灿关于四川三台农村商业银
58
行股份有限公司之股份转让协议》，协议中约定了合同主体及签订时间、交易价
格及定价依据、交易对价的支付及资产交割、交易标的自定价基准日至交割日期
间损益的归属、合同的生效条件和生效时间、违约责任条款及其他条款等。同时，
仁智股份控股股东平达新材料就本次交易出具《承诺函》：为保障本次重大资产
出售的顺利实施，平达新材料作为仁智股份的控股股东，承诺在《浙江仁智股份
有限公司与广东海华投资集团有限公司关于四川三台农村商业银行股份有限公
司之股份转让协议》《浙江仁智股份有限公司与董灿关于四川三台农村商业银行
股份有限公司之股份转让协议》履行过程中，如标的股份在 2022 年 2 月 28 日前
无法过户登记至交易对方海华集团/董灿名下，平达新材料无条件向交易对方海
华集团/董灿无息退还已支付的股份转让款。上述保密协议、股份转让协议及承
诺函内容在重组报告书中进行了披露。
（2）2021 年 7 月 9 日，上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高和交
易对方海华集团、董灿均出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
函》《关于合法、合规及诚信的声明及承诺函》《关于不存在<关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的承诺
函》。该承诺函的主要内容在重组报告书中进行了披露。
（3）2021 年 7 月 9 日，上市公司出具《关于标的资产权属的说明及承诺函》，
该承诺函的主要内容在重组报告书中进行了披露。
（4）2021 年 7 月 9 日，上市公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于
保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规
范关联交易的承诺函》《原则性同意本次交易的说明函》。该承诺函的主要内容
在重组报告书中进行了披露。
（5）2021 年 7 月 9 日，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高
级管理人员均出具了《关于股份减持计划的承诺函》。该承诺函的主要内容在重
组报告书中进行了披露。
（6）2021 年 7 月 9 日，上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理
人员均出具了《关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺
函》。该承诺函的主要内容在重组报告书中进行了披露。
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（7）2021 年 7 月 9 日，交易对方海华集团、董灿分别出具《关于具备履约
能力及资金来源的承诺函》《关于不存在关联关系的承诺函》《关于不存在内幕
交易的承诺函》。该承诺函的主要内容在重组报告书中进行了披露。
（8）2021 年 10 月 15 日，上市公司控股股东平达新材料有限公司出具《关
于重组问询函相关事项的说明和承诺函》，针对《问询函》中的相关问题作出说
明和承诺：①若上市公司在 2021 年 12 月 31 日之前无法通过股份转让款、自有
资金、银行贷款等方式筹措足额资金履行法院判决的，平达新材料将向上市公司
提供足额股东借款，以保障浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的查封冻
结措施。②如截至 2021 年 12 月 31 日，广东省高级人民法院仍未就该案件作出
终审判决的，若上市公司未能及时通过股份转让款、上市公司自有财产及第三方
提供的其他等值担保财产以替代担保的方式保障浙江省湖州市中级人民法院解
除对标的股份的查封冻结措施，本承诺人将提供其他等值担保财产以替换担保的
方式保障浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的查封冻结措施。③若本次
交易标的股份无法按期过户登记至交易对方名下，平达新材料有足够的支付能力
履行承诺，向交易对方无息退还已支付的股份转让款。该承诺的履行不以其作为
仁智股份的控股股东为前提条件。④在本次交易所涉标的股份完成过户前，若标
的股份因诉讼纠纷被新增查封、冻结，且上市公司未能及时通过本次交易取得的
对价、上市公司自有财产以及第三方担保等方式保障相关法院解除对标的股份的
查封冻结措施的，平达新材料将提供法院认可的等值担保财产以替换担保的方式
保障相关法院解除对标的股份的查封冻结措施，以保障本次交易过户的顺利进行；
⑤对其已经签署的保密协议、股份转让协议附件承诺函及相关承诺函进行确认，
并承诺与上市公司、其他交易对方和其他相关方不存在其他应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项；亦不存在其他需要说明的事项。该承诺函的主要
内容已在重组报告书（修订稿）中予以披露。
（9）2021 年 10 月 15 日，上市公司实际控制人陈泽虹女士出具《关于重组
问询函相关事项的说明和承诺函》，针对《问询函》中的相关问题作出说明和承
诺：对其已经签署的承诺函进行确认，并承诺与上市公司、其他交易对方和其他
相关方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；亦不存在
其他需要说明的事项。该承诺函的主要内容已在重组报告书（修订稿）中予以披
60
露。
（10）2021 年 10 月 15 日，交易对方海华集团、董灿均出具了《关于重组
问询函相关事项的说明和承诺函》，针对《问询函》中的相关问题作出说明和承
诺：①承诺与上市公司不存在关联关系、用于受让三台农商行股份的资金均为自
有资金；②确认《股份转让协议》第四条第四款的约定仅适用于乙方未按照《股
份转让协议》第四条第一款的约定支付股份转让款的情形；③对其已经签署的保
密协议、股份转让协议及其附件及相关承诺函进行确认，并承诺与上市公司、其
他交易对方和其他相关方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项；亦不存在其他需要说明的事项。该承诺函的主要内容已在重组报告书（修
订稿）中予以披露。
（11）2021 年 10 月 15 日，上市公司出具了《关于重组问询函相关事项的
说明和承诺函》，针对《问询函》中的相关问题作出说明和承诺：①对公司还款
或以其他方式替换担保的具体安排和时间表作出安排；②承诺本次交易内幕知情
人名单真实、准确并说明未发现信息泄露、内幕交易等情形；③确认《股份转让
协议》第四条第四款的约定仅适用于乙方未按照《股份转让协议》第四条第一款
的约定支付股份转让款的情形；④对其已经签署的保密协议、股份转让协议及相
关承诺函进行确认，并承诺与其他交易对方和其他相关方不存在其他应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项；亦不存在其他需要说明的事项。该承诺
函的主要内容已在重组报告书（修订稿）中予以披露。
综上，公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
—上市公司重大资产重组》（2018 年修订）等有关法律、法规和规范性文件的
规定披露了相关协议及承诺事项。
2、本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，
本次交易有利于保护上市公司利益以及中小股东合法权益。
经核查与本次交易的相关董事会会议文件，并核查了上市公司及其控股股东、
海华集团及其控股股东、董灿出具的承诺，公司认为，本次交易不存在其他应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次交易遵循公开、公平、公正
的原则并履行合法程序，在董事会审议与本次重大资产出售事宜时，关联董事已
61
回避表决。公司独立董事已就本次重大资产出售事宜发表了事前认可意见和独立
董事意见。与本次重大资产出售事宜相关事宜尚需经过上市公司股东大会审议，
届时关联股东需回避表决。本次交易有利于保护上市公司利益以及中小股东合法
权益。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2018年修订）等有关法
律、法规和规范性文件的规定披露了本次交易中交易各方及其他相关方签署的相
关协议或承诺事项。本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，在董事会
审议与本次重大资产出售事宜时，关联董事已回避表决。公司独立董事已就本次
重大资产出售事宜发表了事前认可意见和独立董事意见。与本次重大资产出售事
宜相关事宜尚需经过上市公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。本次交
易有利于保护上市公司利益以及中小股东合法权益。
62
（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳证券交易所<关于对浙江仁
智股份有限公司的重组问询函>相关问题之核查意见》之签署页）
项目主办人签名：
陈清
常江
中天国富证券有限公司
2021 年 月 日
63
