深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
《关于对浙江仁智股份有限公司的重组问询函》
（非许可类重组问询函〔2021〕第 10 号）
资产评估相关问题答复的核查意见
深圳市证券交易所：
浙江仁智股份有限公司（以下简称“仁智股份”、“上市公司”或“公司”）于 2021
年 7 月 13 日披露了《浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》（以下简称“报告书”、“重组报告书”、“《草案》”）及相关文件，并于 2021
年 7 月 26 日收到贵部《关于对浙江仁智股份有限公司的重组问询函》（非许可类
重组问询函〔2021〕第 10 号，以下简称“《问询函》”）。我公司现根据问询函所
涉问题进行回复说明，具体内容如下：
问题 4、重组报告书显示，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，标的资产
账面价值为 11,552.18 万元，采用市场法的评估结果为 11,553.19 万元人民币，增
值率为 0.01%；采用收益法的评估结果为 10,497.33 万元人民币，增值率为-9.13%。
本次评估采用市场法评估结论作为本次评估的最终评估结论。经交易各方协商，
交易作价为 11,555.00 万元。
（1）请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——重大资产重组》第二十四条的规定，补充披露市场法下具体模型、价值
比率的选取及理由，说明市场法下计算 PB 调整系数的具体调整过程、计算过程
及调整依据，采用赋值打分的依据及合理性。
（2）重组报告书显示，你公司选取近二年国内银行业公司 26 家商业银行
的 32 项股权交易案例可作为备选案例，并从中选取 4 家经营业绩相似且规模相
当的可比银行交易案例作为可比案例。请你公司结合规模及经营业绩详细说明
选取的 4 家银行交易案例是否具有可比性。
（3）重组报告书显示，你公司选取收益法中的股利折现法进行评估。请你
1
公司说明选取股利折现法进行评估的原因及合理性，对比可比银行交易案例说
明该评估方法是否符合行业惯例。
（4）请你公司补充说明标的资产收益法评估结果较账面价值减值的原因及
合理性。
（5）请你公司结合三台农商行的分红政策说明三台农商行年度分红金额能
否形成稳定预期，并说明选取历史前 5 年的平均现金分红比率作为未来年度预
测分红比例是否具有代表性。
（6）请你公司说明选取净利润增长率作为连续增长率 g 取值依据的合理性
及依据，并说明与股利分红法模型是否具有匹配性。
请独立财务顾问、评估师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——重大资产重组》第二十四条的规定，补充披露市场法下具体模型、价值比
率的选取及理由，说明市场法下计算PB调整系数的具体调整过程、计算过程及
调整依据，采用赋值打分的依据及合理性
1、补充披露市场法下具体模型、价值比率的选取及理由
（1）本次选用的市场法具体模型为交易案例比较法。
标的公司每股股价=交易案例市净率（P/B）×修正系数×被评估单位基准日
每股净资产
本次选用的价值比率为市净率（P/B）。
（2）选取交易案例比较法模型的理由：市场法是以现实市场上的参照物来
评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评
估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估方法以市场为导向，评估结果说服
力强；参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之
间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜集。从上述市
场法的特点可以看出，确定价值或检验价值最好的地方就是市场。商业银行中的
2
上市公司较多，而通过进行资本市场的筛查，国内近期股权交易中，区域性商业
银行的股权交易的案例较多，本次评估的是三台农商行的部分股权，相较于上市
公司比较法，交易案例比较法不需要进行控制权和流动性折扣的修正，更适用于
本次的评估目的和评估对象，故本次评估选用交易案例比较法模型进行评估。
选取市净率（P/B）的理由：市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净
率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA），由于本次评估对象为商
业银行业，其收入和盈利与宏观经济市场的关联度较强，由于受国内宏观经济政
策市场影响较大，导致银行业公司的收入和盈利也波动较大，而市盈率（P/E）
和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，因此本
次不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；同时商业银行属于轻资产类公司，
折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA），采用
市净率（P/B）是银行金融公司的主流评估方法。市净率无论行业景气与否，一
般不会波动很大，因此选取市净率作为价值比率具有比较强的操作性，在企业股
权转让的实际操作中具有较大参考价值，从交易案例中也可以获得比较准确的数
据资料，因此本次评估采用市净率作为价值比率。
2、说明市场法下计算 PB 调整系数的具体调整过程、计算过程及调整依据，
采用赋值打分的依据及合理性
（1）交易案例比较法计算 PB 调整系数的具体调整过程如下：
1）可比公司及三台农商行的财务及监管指标数据见下表：
单位：万元
江苏长商
项目 三台农商行 海南银行 长春农商行 绍兴银行
行
交易期日 2020/12/31 2020/12/31 2019/12/31 2019/6/30 2019/12/31
规模及 资产规模
2,341,301.01 7,308,540.31 6,067,757.78 2,995,901.79 12,832,935.00
社会影 (万元)
响力 网点(个数) 105 26 79 13 83
资产利润率 0.69% 0.61% 0.68% 0.87% 0.40%
盈利能
资本利润率 9.17% 7.88% 8.67% 14.65% 6.72%
力指标
成本收入比 25.87% 44.21% 51.28% 42.29% 40.00%
拨备覆盖率 331.93% 283.67% 150.03% 174.57% 159.02%
资产质
不良贷款率 2.26% 1.29% 1.97% 1.48% 1.67%
量指标
杠杆率 7.20% 6.49% 8.29% 6.00% 5.66%
其他监 资本充足率 13.93% 11.54% 11.83% 12.36% 11.23%
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江苏长商
项目 三台农商行 海南银行 长春农商行 绍兴银行
行
管指标 核心资本充
12.82% 10.36% 8.87% 9.17% 8.61%
足率
存贷比 46.67% 68.50% 71.56% 94.27% 72.41%
流动性比率 79.27% 53.24% 49.49% 74.61% 86.80%
2）计算 PB 调整系数
通过对比分析，可以确定可比公司与目标公司在多项指标方面都具有较强的
可比性，但考虑到各项指标间仍有差异，目标公司与可比公司指标差异计算如下
表所示：
项目 海南银行 长春农商行 江苏长商行 绍兴银行
交易期日 - 0.03 -0.01 0.03
规模及社 资产规模 2.12 1.59 0.28 4.48
会影响力 社会影响力 -0.75 -0.25 -0.88 -0.22
资产利润率 -0.12 -0.02 0.26 -0.42
盈利能力
资本利润率 -0.14 -0.05 0.60 -0.27
指标
成本收入比 0.71 0.98 0.63 0.55
拨备覆盖率 -0.15 -0.55 -0.47 -0.52
资产质量
不良贷款率 -0.43 -0.13 -0.35 -0.26
指标
杠杆率 -0.10 0.15 -0.17 -0.21
资本充足率 -0.17 -0.15 -0.11 -0.19
其他监管 核心资本充足率 -0.19 -0.31 -0.28 -0.33
指标 存贷比 0.47 0.53 1.02 0.55
流动性比率 -0.33 -0.38 -0.06 0.09
根据上述计算的各指标的差异，我们根据各指标间的差率和偏离程度对相关
指标进行赋值打分，将被评估单位各指标系数设为 100，以可比交易案例各指标
数值/被评估单位指标数值比率大小，根据差异赋值修正。
交易期日：三台农商行交易定价基准日为 2020 年 12 月 31 日，海南银行交
易定价基准日为 2020 年 12 月 31 日，长春农商行交易定价基准日为 2019 年 12
月 31 日，江苏长商行交易定价基准日为 2019 年 6 月 30 日，绍兴银行交易定价
基准日为 2019 年 12 月 31 日，本次按申万二级行业指数-银行业指数对交易日期
的差异进行修正，2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日
和 2019 年 12 月 31 日对应的指数分别为 3,698.52、3,822.68、3,679.18 和 3,109.50。
2020 年 12 月 31 日的指数 3,698.52 对应打分为 100，按每差异 50 对应调整 1，
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对应赋值打分分别是 100、102、100 和 102。
资产规模：三台农商行资产规模为 234.1 亿元、海南银行为 730.85 亿元、长
春农商行为 606.78 亿元、江苏长商行为 299.59 亿元、绍兴银行为 1,283.29 亿元，
三台农商行总资产 234.1 亿元对应打分为 100，按每差异 120 亿对应调整 1，对
应打分分别为 104、103、101 和 109。
社会影响力：社会影响力按银行网点个数进行修正，三台农商行网点个数为
106.00 个、海南银行为 26 个、长春农商行为 79 个、江苏长商行为 13 个、绍兴
银行为 83 个，三台农商行网点个数 106.00 个对应打分为 100，按每差异 15 个对
应调整 1，对应打分分别为 95、98、94 和 98。
资产利润率：三台农商行资产利润率为 0.69%、海南银行为 0.61%、长春农
商行为 0.68%、江苏长商行为 0.87%、绍兴银行为 0.40%，三台农商行资产利润
率 0.69%对应打分为 100，按每差异 0.12%对应调整 1，对应打分分别为 99、100、
101 和 98。
资本利润率：三台农商行资本利润率为 9.17%、海南银行为 7.88%、长春农
商行为 8.67%、江苏长商行为 14.65%、绍兴银行为 6.72%，三台农商行资本利润
率 9.17%对应打分为 100，按每差异 6%对应调整 1，对应打分分别为 99、100、
102 和 99。
成本收入比：三台农商行成本收入比为 9.17%、海南银行为 7.88%、长春农
商行为 8.67%、江苏长商行为 14.65%、绍兴银行为 6.72%，三台农商行成本收入
比 9.17%对应打分为 100，按每差异 5%对应调整 1，对应打分分别为 96、95、
97 和 97。
拨备覆盖率：三台农商行拨备覆盖率为 9.17%、海南银行为 7.88%、长春农
商行为 8.67%、江苏长商行为 14.65%、绍兴银行为 6.72%，三台农商行拨备覆盖
率 9.17%对应打分为 100，按每差异 70%对应调整 1，对应打分分别为 99、97、
98 和 97。
不良贷款率：三台农商行不良贷款率为 2.26%、海南银行为 1.29%、长春农
商行为 1.97%、江苏长商行为 1.48%、绍兴银行为 1.67%，三台农商行不良贷款
5
率 2.26%对应打分为 100，按每差异 0.50%对应调整 1，对应打分分别为 102、101、
102 和 101。
杠杆率：三台农商行杠杆率为 7.20%、海南银行为 6.49%、长春农商行为
8.29%、江苏长商行为 6.00%、绍兴银行为 5.66%，三台农商行杠杆率 7.20%对应
打分为 100，按每差异 1.00%对应调整 1，对应打分分别为 101、99、101 和 101。
资本充足率：三台农商行资本充足率为 13.93%、海南银行为 11.54%、长春
农商行为 11.83%、江苏长商行为 12.36%、绍兴银行为 11.23%，三台农商行资本
充足率 13.93%对应打分为 100，按每差异 1.50%对应调整 1，对应打分分别为 98、
99、99 和 98。
核心资本充足率：三台农商行核心资本充足率为 12.82%、海南银行为 10.36%、
长春农商行为 8.87%、江苏长商行为 9.17%、绍兴银行为 8.61%，三台农商行核
心资本充足率 12.82%对应打分为 100，按每差异 1.40%对应调整 1，对应打分分
别为 98、97、97 和 97。
存贷比：三台农商行存贷比为 46.67%、海南银行为 68.50%、长春农商行为
71.56%、江苏长商行为 94.27%、绍兴银行为 72.41%，三台农商行存贷比 46.67%
对应打分为 100，按每差异 9.00%对应调整 1，对应打分分别为 102、103、105
和 103。
流动性比率：三台农商行流动性比率为 79.27%、海南银行为 53.24%、长春
农商行为 49.49%、江苏长商行为 74.61%、绍兴银行为 86.80%，三台农商行流动
性比率 79.27%对应打分为 100，按每差异 8.00%对应调整 1，对应打分分别为 97、
96、99 和 101。
根据上述赋值过程，具体打分情况如下表所示：
三台农商 长春农商 江苏长商
项目 海南银行 绍兴银行
行 行 行
交易期日 100 100 102 100 102
规模及 资产规模 100 104 103 101 109
社会影
社会影响力 100 95 98 94 98
响力
盈利能 资产利润率 100 99 100 101 98
力指标 资本利润率 100 99 100 102 99
6
三台农商 长春农商 江苏长商
项目 海南银行 绍兴银行
行 行 行
成本收入比 100 96 95 97 97
拨备覆盖率 100 99 97 98 97
资产质
不良贷款率 100 102 101 102 101
量指标
杠杆率 100 101 99 101 101
资本充足率 100 98 99 99 98
其他监 核心资本充足率 100 98 97 97 97
管指标 存贷比 100 102 103 105 103
流动性比率 100 97 96 99 101
根据上述对相关指标进行打分，并对 PB 进行修正的方式，以消除这些差异，
具体修正过程及修正系数如下：
三台农商 海南银 长春农 江苏长商 绍兴银
项目
行 行 商行 行 行
交易期日修正系数 1.00 1.00 0.98 1.00 0.98
规模及 资产规模修正系数 1.00 0.96 0.97 0.99 0.92
社会影
社会影响力修正系数 1.00 1.05 1.02 1.06 1.02
响力
资产利润率修正系数 1.00 1.01 1.00 0.99 1.02
盈利能
资本利润率修正系数 1.00 1.01 1.00 0.98 1.01
力指标
成本收入比修正系数 1.00 1.04 1.05 1.03 1.03
拨备覆盖率修正系数 1.00 1.01 1.03 1.02 1.03
资产质
不良贷款率修正系数 1.00 0.98 0.99 0.98 0.99
量指标
杠杆率修正系数 1.00 0.99 1.01 0.99 0.99
资本充足率修正系数 1.00 1.02 1.01 1.01 1.02
其他监 核心资本充足率修正系数 1.00 1.02 1.03 1.03 1.03
管指标 存贷比修正系数 1.00 0.98 0.97 0.95 0.97
流动性比率修正系数 1.00 1.03 1.04 1.01 0.99
综合修正系数 1.00 1.10 1.10 1.04 0.99
注：综合修正系数=交易期日修正系数×资产规模修正系数×社会影响力修正
系数×资产利润率修正系数×资本利润率修正系数×成本收入比修正系数×拨备覆
盖率修正系数×不良贷款率修正系数×杠杆率修正系数×资本充足率修正系数×核
心资本充足率修正系数×存贷比修正系数×流动性比率修正系数。
3）标的公司市净率求得
根据上述可比公司的交易 PB 及计算的综合修正系数，求出三台农商行的市
净率如下表所示：
项目 海南银行 长春农商行 江苏长商行 绍兴银行
可比案例 PB 0.9318 0.9016 0.9628 0.9918
7
项目 海南银行 长春农商行 江苏长商行 绍兴银行
调整系数 1.1005 1.1004 1.0359 0.9939
调整后 PB 1.0254 0.9921 0.9973 0.9857
调整后 PB 均值 1.0001
即求得三台农商行市净率为 1.0001。
（2）采用赋值打分的依据及合理性
可比公司与目标公司在多项指标方面都具有较强的可比性，通过分析各指标
间的差异程度再赋值打分调整各项指标间的差异，最终得出目标公司的价值比率，
符合市场法的操作规范和要求，具备合理性。
二、重组报告书显示，你公司选取近二年国内银行业公司26家商业银行的
32项股权交易案例可作为备选案例，并从中选取4家经营业绩相似且规模相当的
可比银行交易案例作为可比案例。请你公司结合规模及经营业绩详细说明选取
的4家银行交易案例是否具有可比性
本次被评估单位三台农商行属于银行业。通过市场公开信息查询，评估人员
共找到了近二年国内银行业公司 26 家商业银行的 32 项股权交易案例作为备选案
例。
备选案例交易时点资产规模情况统计表
序 交易
名称 资产总额（万元） 负债总额万元） 净资产（万元）
号 基准日
乌鲁木齐银行股份有限公司
1 2020/12/31 17,148,400.00 15,622,600.00 1,525,800.00
0.70%股权
贵州银行股份有限公司
2 2020/12/31 45,640,119.90 42,037,337.70 3,602,782.20
25164536.23 股权
齐商银行股份有限公司
3 2020/6/30 13,707,608.67 12,376,211.92 1,331,396.75
1.11%股权
江苏镇江农村商业银行股份
4 2020/3/31 2,204,989.00 1,958,094.00 246,895.00
有限公司 33.33%股权
九江银行股份有限公司
5 2019/12/31 36,335,160.00 33,799,380.00 2,535,780.00
5.65%股权
海南银行股份有限公司 7%
6 2019/12/31 5,367,352.32 4,895,613.03 471,739.29
股权
浙江金华成泰农村商业银行
7 2019/11/30 3,017,674.56 2,838,617.87 179,056.69
股份有限公司 4.8373%股权
吉林银行股份有限公司
8 2019/3/31 36,922,492.80 34,225,360.66 2,697,132.13
1.37%股权
徽商银行股份有限公司
9 2020/9/30 127,438,800.00 117,964,500.00 9,474,300.00
0.007%股权
10 长春农村商业银行股份有限 2019/12/31 6,067,757.78 5,548,695.96 519,061.82
8
序 交易
名称 资产总额（万元） 负债总额万元） 净资产（万元）
号 基准日
公司 1.33%股权
天津银行股份有限公司
11 2020/6/30 68,583,662.80 63,395,866.70 5,187,796.10
1.76%股权
厦门国际银行股份有限公司
12 2019/12/31 91,552,477.00 85,350,140.00 6,202,337.00
31718549 股股份
福建晋江农村商业银行股份
13 2019/9/30 4,460,907.45 4,034,017.83 426,889.62
有限公司 0.9192%股权
天津金城银行股份有限公司
14 2019/12/31 3,070,035.50 2,722,189.10 347,846.40
30%股权
浙江民泰商业银行股份有限
15 2019/12/31 15,724,219.55 14,592,901.05 1,131,318.50
公司 2.8759%股权
江苏长江商业银行股份有限
16 2019/6/30 2,995,901.79 2,821,773.34 174,128.45
公司 4.76%股权
长安银行股份有限公司 0.3%
17 2019/12/31 28,773,748.62 1,648,362.40 1,565,742.40
股权
包头农村商业银行股份有限
18 2019/9/30 2,368,231.63 2,137,090.33 231,141.30
公司 2.92%股权
吉林银行股份有限公司
19 2018/12/31 36,185,151.96 33,612,821.17 2,572,330.79
30000000 股份
贵阳银行股份有限公司不超
20 2019/9/30 55,271,800.00 3,773,900.00
过 1.6 亿股股权
绍兴银行股份有限公司
21 2019/12/31 12,730,705.00 12,009,926.00 720,779.00
1995.58 万股股份
徽商银行股份有限公司
22 2019/6/30 109,820,800.00 102,382,100.00 7,438,700.00
0.187003%股权
长春农村商业银行股份有限
23 2019/9/30 6,712,736.06 6,204,903.88 507,832.18
公司 2.27%股权
营口银行股份有限公司
24 2018/12/31 16,041,851.85 14,910,225.56 1,131,626.30
0.63%股权
东莞农村商业银行股份有限
25 2018/12/31 41,272,137.90 38,100,178.20 3,171,959.70
公司 0.7664%股权
牟平胶东村镇银行股份有限
26 2018/12/31 85,230.36 76,872.19 8,358.17
公司 5%股权
杭州银行股份有限公司不超
27 2019/3/31 93,460,115.00 87,507,226.10 5,952,888.90
过 118010988 股股权
浙江稠州商业银行股份有限
28 2018/12/31 21,290,207.60 19,623,106.04 1,667,101.56
公司 550 万股股份
浙江稠州商业银行股份有限
29 2018/12/31 21,290,207.60 19,623,106.04 1,667,101.56
公司 5,000 万股股份
桂林银行股份有限公司 0.1%
30 2018/12/31 26,728,787.24 24,927,341.64 1,801,445.59
股权
廊坊银行股份有限公司
31 2019/3/31 20,209,789.84 18,767,405.64 1,442,384.20
0.57%股权
桂林银行股份有限公司 1000
32 2018/12/31 26,773,983.00 24,979,920.00 1,794,063.00
万股股权
本次结合三台农商行的资产规模，经营业绩情况，剔除与三台农商行不可比
的对比银行股权交易案例，选取合适的交易案例为本次评估中的样本交易案例，
具体选择过程如下：
序
名称 资产总额（万元） 负债总额（万元） 净资产（万元） 剔除理由
号
9
序
名称 资产总额（万元） 负债总额（万元） 净资产（万元） 剔除理由
号
乌鲁木齐银行股份有限公司
1 17,148,400.00 15,622,600.00 1,525,800.00 规模过大
0.70%股权
贵州银行股份有限公司
2 45,640,119.90 42,037,337.70 3,602,782.20 规模过大
25164536.23 股权
齐商银行股份有限公司 财务数据
3 13,707,608.67 12,376,211.92 1,331,396.75
1.11%股权 不全
江苏镇江农村商业银行股份 交易控制
4 2,204,989.00 1,958,094.00 246,895.00
有限公司 33.33%股权 权
九江银行股份有限公司
5 36,335,160.00 33,799,380.00 2,535,780.00 规模过大
5.65%股权
海南银行股份有限公司 7%
6 5,367,352.32 4,895,613.03 471,739.29 可比案例
股权
浙江金华成泰农村商业银行 财务数据
7 3,017,674.56 2,838,617.87 179,056.69
股份有限公司 4.8373%股权 不全
吉林银行股份有限公司
8 36,922,492.80 34,225,360.66 2,697,132.13 规模过大
1.37%股权
徽商银行股份有限公司
9 127,438,800.00 117,964,500.00 9,474,300.00 规模过大
0.007%股权
长春农村商业银行股份有限
10 6,067,757.78 5,548,695.96 519,061.82 可比案例
公司 1.33%股权
天津银行股份有限公司
11 68,583,662.80 63,395,866.70 5,187,796.10 规模过大
1.76%股权
厦门国际银行股份有限公司
12 91,552,477.00 85,350,140.00 6,202,337.00 规模过大
31718549 股股份
福建晋江农村商业银行股份
13 4,460,907.45 4,034,017.83 426,889.62 关联交易
有限公司 0.9192%股权
天津金城银行股份有限公司 交易控制
14 3,070,035.50 2,722,189.10 347,846.40
30%股权 权
浙江民泰商业银行股份有限
15 15,724,219.55 14,592,901.05 1,131,318.50 规模过大
公司 2.8759%股权
江苏长江商业银行股份有限
16 2,995,901.79 2,821,773.34 174,128.45 可比案例
公司 4.76%股权
长安银行股份有限公司 0.3%
17 28,773,748.62 1,648,362.40 1,565,742.40 规模过大
股权
包头农村商业银行股份有限 财务数据
18 2,368,231.63 2,137,090.33 231,141.30
公司 2.92%股权 不全
吉林银行股份有限公司
19 36,185,151.96 33,612,821.17 2,572,330.79 规模过大
30000000 股份
贵阳银行股份有限公司不超
20 55,271,800.00 3,773,900.00 规模过大
过 1.6 亿股股权
绍兴银行股份有限公司
21 12,730,705.00 12,009,926.00 720,779.00 可比案例
1995.58 万股股份
徽商银行股份有限公司
22 109,820,800.00 102,382,100.00 7,438,700.00 规模过大
0.187003%股权
长春农村商业银行股份有限
23 6,712,736.06 6,204,903.88 507,832.18 重复案例
公司 2.27%股权
营口银行股份有限公司
24 16,041,851.85 14,910,225.56 1,131,626.30 规模过大
0.63%股权
东莞农村商业银行股份有限
25 41,272,137.90 38,100,178.20 3,171,959.70 规模过大
公司 0.7664%股权
牟平胶东村镇银行股份有限
26 85,230.36 76,872.19 8,358.17 规模过小
公司 5%股权
杭州银行股份有限公司不超
27 93,460,115.00 87,507,226.10 5,952,888.90 规模过大
过 118010988 股股权
10
序
名称 资产总额（万元） 负债总额（万元） 净资产（万元） 剔除理由
号
浙江稠州商业银行股份有限
28 21,290,207.60 19,623,106.04 1,667,101.56 规模过大
公司 550 万股股份
浙江稠州商业银行股份有限
29 21,290,207.60 19,623,106.04 1,667,101.56 规模过大
公司 5,000 万股股份
桂林银行股份有限公司 0.1%
30 26,728,787.24 24,927,341.64 1,801,445.59 规模过大
股权
廊坊银行股份有限公司
31 20,209,789.84 18,767,405.64 1,442,384.20 规模过大
0.57%股权
桂林银行股份有限公司 1000
32 26,773,983.00 24,979,920.00 1,794,063.00 规模过大
万股股权
通过上述剔除过程，我们选取规模相当、财务数据齐全的可比银行，最后选
取海南银行、长春农商行、江苏长商行、绍兴银行等 4 银行的交易案例作为可比
案例。
统计三台农商行和可比案例的规模方面的四个指标，分别是：资产总额、负
债总额、净资产及注册资本，经营业绩两个指标，分别是：主营业务收入和归属
于母公司所有者的净利润，具体数据如下表所示：
归属于
母公司
资产总额（万 负债总额（万 净资产 注册资本 业务收入 所有者
项目名称
元） 元） （万元） （万元） （万元） 的净利
润（万
元）
三台农商行 2,341,301.01 2,170,293.50 171,007.51 53,723.21 69,414.20 15,483.20
海南银行 5,367,352.32 4,895,613.03 471,739.29 300,000.00 126,348.80 38,504.06
长春农商行 6,067,757.78 5,548,695.96 519,061.82 180,000.00 189,262.14 45,877.32
江苏长江商行 2,995,901.79 2,821,773.34 174,128.45 53,220.57 119,367.33 25,125.50
绍兴银行 12,730,705.00 12,009,926.00 720,779.00 233,797.09 238,062.00 47,177.00
从上述四个公司数据及对比其他案例的规模及经营业绩数据来看，上述四个
案例的资产规模、收入及利润规模相对偏离程度较小，在获取的交易案例中可比
性较高，且财务数据易于取得，故选取了上述交易案例作为本次评估选取的案例。
三、重组报告书显示，你公司选取收益法中的股利折现法进行评估。请你
公司说明选取股利折现法进行评估的原因及合理性，对比可比银行交易案例说
明该评估方法是否符合行业惯例
1、请你公司说明选取股利折现法进行评估的原因及合理性
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
11
用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估，本次仁智股份持有的三台农商行
6.76%。从收益法适用条件来看，因持股比例较少，被评估单位配合度有限，无
法满足全面资产清查条件，无法采用现金流折现法；由于三台农商行历史年度有
分红，且盈利情况稳定，企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有
较稳定的对应关系，故本次评估选用股利折现法进行评估具备合理性。
2、对比可比银行交易案例说明该评估方法是否符合行业惯例
（1）本次市场法选取的四个可比交易案例中，海口银行的交易定价参照的
是银信资产评估有限公司出具的《海马财务有限公司以财务报表编制为目的所涉
及的交易性金融资产公允价值评估项目评估报告》（银信评报字【2021】沪第 0199
号）的相关结论，未具体披露评估方法。
长春农商行的交易定价为公司调研了市场上目前上市的农商银行如渝农商
行、常熟银行、张家港行等 A 股、H 股共计 11 家上市公司，根据上述几家的 PE、
PB 的均值及长春农商行实际经营情况，在此基础上，经双方友好协商并经公司
董事会讨论决定，在确保上市公司利益并略有投资收益的基础上，最终确定按照
2.60 元/股的价格出售。未进行资产评估。
江苏长商行：华达科技受让悦凡贸易持有的长商行 2535 万股，未进行资产
评估。
绍兴银行：绍兴银行第五届八次董事会和 2020 年第一次临时股东大会，审
议通过了《绍兴银行股份有限公司第六轮增资扩股方案》：采取非公开定向发行
股票的方式进行增资扩股，计划增加股本 12 亿股，以 2019 年 12 月 31 日为评估
基准日，认购价格以绍兴天恒资产评估有限公司评估价格为准，即每股 3.08 元，
未具体披露评估方法。
根据《资产评估专家指引第 3 号——金融企业收益法评估模型与参数确定》
中第八条：金融企业非控股性产权变动业务中，可以采用股利折现模型。股利折
现模型亦可以采用增长模式，增长率应根据企业的留存收益率和股利分配率合理
确定。本次评估收集的最近两年国内银行业公司 26 家商业银行的 32 项股权交易
案例中，主要为少数股权交易，对外披露的信息有限，只有 2 个案例披露了评估
12
方法，均为市场法。
在往年度其他案例中，凤凰光学 2017 年转让其所持有的上饶银行股份有限
公司 3,360.62 万股股权项目资产评估报告采用了收益法、市场法进行评估，其中
收益法采用了股利折现法；*ST 新光 2015 年转让其持有的安徽马鞍山农村商业
银行股份有限公司 3%股权价值评估报告采用了收益法、市场法进行评估，其中
收益法采用了股利折现法。
（2）从本项目收益法适用条件来看，由于仁智股份持股比例较少，三台农
商行配合度有限，无法满足全面资产清查条件。本次仅根据评估所需要的必要资
料进行收取和对主要管理人员进行访谈，未对企业的资产及负债情况进行全面的
清查核实工作，无法采用现金流折现模型。故从本项目的背景及适用条件来看，
本次选用股利折现法符合行业惯例。
四、请你公司补充说明标的资产收益法评估结果较账面价值减值的原因及
合理性
本次评估采用收益法估算的仁智股份持有的三台农商行 36,291,991.00 股股
份于评估基准日的评估值为 10,497.33 万元人民币，较账面价值 11,552.18 万元低
9.13%。
收益法评估结果主要是由标的公司历史年度分红比例决定的。三台农商行历
史近 5 年的平均分红比例为 35.00%，本次评估采用了标的公司历史近 5 年的分
红比例，分红率不高是本次评估较账面价值减值的主要原因。
收益法更多的是从股东自身分红收益方面的考量，与股权内含价值较为接近，
但收益法价值能否实现取决于企业未来年度的经营情况及分红能否按预测情况
发展，由于存在一定不确定性，故分红率只能参照历史年度水平预测，基于预测
的利润增长率及分红率，收益法评估值低于账面值是合理的。
五、请你公司结合三台农商行的分红政策说明三台农商行年度分红金额能
否形成稳定预期，并说明选取历史前5年的平均现金分红比率作为未来年度预测
分红比例是否具有代表性
1、请你公司结合三台农商行的分红政策说明三台农商行年度分红金额能否
13
形成稳定预期
三台农商行历史前 5 年分红情况统计如下表所示：
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
每股净利润（元/股） 0.1898 0.2515 0.2891 0.3085 0.2882
每股净利润增长率 14.61% 32.51% 14.95% 6.71% -6.58%
每 10 股派发 每 10 股派发
每 10 股 每 10 股 每 10 股
现金 0.9 元， 现金 0.8 元，
分红派息 派发现金 派发现金 派发现金
转增股本金 转增股本金
1.0 元 1.0 元 0.8 元
0.6 元 0.2 元
综合分红率 79.03% 39.76% 34.59% 32.41% 27.76%
每股现金分红（元/股） 0.0900 0.1000 0.0800 0.1000 0.0800
现金分红比率 47.42% 39.76% 27.67% 32.41% 27.76%
从历史前 5 年的分红情况来看，分红政策基本上为每 10 股派发 0.8 至 1 元
现金不等，股利分红金额基本稳定，未出现较大波动。
统计三台农商行近 5 年的盈余公积占注册资本的比例如下表所示：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
盈余公积 9,651.92 13,019.77 14,560.19 16,259.13 26,094.46
注册资本 50,264.31 53,280.12 53,280.12 53,723.21 53,723.21
占比 19.20% 24.44% 27.33% 30.26% 48.57%
历史年 5 年平均分红率为 35%，以该分红率进行预测，则企业未来盈余公积
将继续增加。从统计数据来看，至 2020 年度，企业计提的盈余公积占注册资本
的 48.57%，已接近注册资本的 50%，盈余公积累计额已达到注册资本的 50%时
可以不再提取。
同时：根据企业历史近五年的经营及分红情况统计计算三台农商行的可持续
增长率如下表所示：
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
净资产收益率 7.44% 9.89% 10.38% 10.32% 9.17%
股利支付率 47.42% 39.76% 27.67% 32.41% 27.76%
可持续增长率 4.07% 6.34% 8.12% 7.50% 7.09%
注：可持续增长率=净资产收益率×(1-股利支付率)/（1-净资产收益率×(1-股
利支付率)）
三台农商行历史 5 年的平均可持续增长率水平为 6.6%，在扣除分红率后计
算的可持续增长率水平也基本稳定，综上，故其分红金额能形成稳定预期。
14
2、说明选取历史前 5 年的平均现金分红比率作为未来年度预测分红比例是
否具有代表性
从历史前 5 年的分红情况来看，分红政策基本上为每 10 股派发 0.8 至 1 元
现金不等，股利分红金额基本稳定，未出现较大波动。三台农商行历史 5 年的平
均可持续增长率水平为 6.6%，在扣除分红率后计算的可持续增长率水平也基本
稳定；同时我们查询了上市银行的现金分红情况，统计了连续 5 年有分红的银行
及现金分红比例如下表所示：
现金分红 现金分红 现金分红 现金分红 现金分红
比例[报告 比例[报告 比例[报告 比例 [报 比例[报告
证券代码 证券名称 期] 2016 期] 2017 期] 2018 告期] 期] 2020
年报[单 年报[单 年报[单 2019 年报 年报[单
位]% 位]% 位]% [单位]% 位]%
600000.SH 浦发银行 8.14 5.41 18.37 29.89 24.16
600015.SH 华夏银行 9.83 9.77 12.84 17.49 21.77
600016.SH 民生银行 12.58 6.59 30.01 30.10 27.18
600036.SH 招商银行 30.06 30.20 29.43 32.59 32.46
600908.SH 无锡银行 31.05 27.86 30.37 26.62 25.55
600919.SH 江苏银行 19.37 17.50 30.04 21.95 30.98
600926.SH 杭州银行 19.53 24.16 23.70 31.44 29.08
601009.SH 南京银行 19.07 30.27 30.03 31.50 30.02
601128.SH 常熟银行 38.45 31.65 33.20 30.71 30.40
601166.SH 兴业银行 23.53 23.61 23.65 24.03 25.01
601169.SH 北京银行 21.36 30.13 30.23 30.08 29.52
601229.SH 上海银行 20.98 25.46 27.27 28.00 27.21
601288.SH 农业银行 30.02 30.01 30.01 30.02 30.00
601328.SH 交通银行 30.00 30.20 30.26 30.27 30.08
601398.SH 工商银行 30.01 30.00 30.00 30.00 30.01
601665.SH 齐鲁银行 25.95 31.72 30.07 27.69 32.74
601818.SH 光大银行 15.08 30.12 25.11 30.07 30.00
601939.SH 建设银行 30.03 30.03 30.04 29.99 30.07
601988.SH 中国银行 30.05 30.05 30.08 30.00 30.07
601997.SH 贵阳银行 16.35 16.74 17.90 17.20 18.52
601998.SH 中信银行 25.27 30.01 25.28 24.36 25.38
603323.SH 苏农银行 10.28 29.71 20.43 29.62 28.43
000001.SZ 平安银行 12.00 10.07 10.03 15.00 12.08
002142.SZ 宁波银行 17.48 21.73 19.21 21.90 19.96
002807.SZ 江阴银行 34.08 21.86 10.55 38.61 36.99
002839.SZ 张家港行 26.22 23.69 32.47 28.42 28.91
平均分红率 22.57 24.17 25.41 27.60 27.56
数据来源：同花顺 iFinD
15
上述统计连续 5 年有分红的银行历史近五年的平均现金分红比例分别为
22.57%、24.17%、25.41%、27.60%和 27.56%，银行业分红相对稳定。本次预
测三台农商行按历史平均水平 35%预测，高于上述上市银行历史近五年的平均现
金分红比例 25.46%。
综上，本次选取历史年度平均分红率预测未来年度的分红比例符合企业的实
际经营状况和银行业的惯例，具有代表性。
六、请你公司说明选取净利润增长率作为连续增长率g取值依据的合理性及
依据，并说明与股利分红法模型是否具有匹配性
1、请你公司说明选取净利润增长率作为连续增长率 g 取值依据的合理性及
依据，
三台农商行的股利分红是根据每年的净利润进行分配，从三台农商行历史前
5 年的分红情况来看，分红政策基本上为每 10 股派发 0.8 至 1 元现金不等，现金
分红比例相对平稳，未出现较大波动，故按净利润增长率预测是具备合理性的。
根据企业历史近五年的经营及分红情况统计计算三台农商行的可持续增长
率如下表所示：
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
净资产收益率 7.44% 9.89% 10.38% 10.32% 9.17%
股利支付率 47.42% 39.76% 27.67% 32.41% 27.76%
可持续增长率 4.07% 6.34% 8.12% 7.50% 7.09%
注：可持续增长率=净资产收益率×(1-股利支付率)/（1-净资产收益率×(1-股
利支付率)）
可持续增长率是指不发行新股、不改变经营效率和财务政策时，其销售所能
达到的增长率。可持续增长率，是基于基期的水平，预测下年度的销售增长率，
即站在基期的角度预测预测期的销售增长率。
过去 10 年银行业净利润平均增长率为 10.23%，过去 10 年银行业复合增长
率为 10.91%，整体增速较高，但近年来增长率有下降趋势。同时，我们查询了
国内银行上市公司未来三年的预测净利润增长率，2021 年至 2023 年平均预测净
利润增长率分别是 9.41%、10.57%和 10.26%，预测净利润平均增长率为 10.08%，
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均保持着较高的增长率。三台农商行过去 5 年净利润平均增长率为 12.44%，复
合增长率为 11.01%，计算的三台农商行历史 5 年的平均可持续增长率水平为
6.6%，本次评估结合三台农商行的经营状况，将永续期增长率按 6%确定具备合
理性。
2、说明与股利分红法模型是否具有匹配性
根据《资产评估专家指引第 3 号——金融企业收益法评估模型与参数确定》
中第七条 ：企业持续经营中，待企业达到正常稳定经营后，评估模型可以考虑
永续期间的价值，永续模型可以采用永续不增长模型或永续增长模型。若采用永
续增长模型，则应在折现率中适当体现永续增长的要求。在采用永续增长模型中，
增长率应根据企业的留存收益率和股利分配率合理确定。
三台农商行累计的盈余公积占注册资本的比例为 48.57%，已接近注册资本
的 50%，盈余公积累计额已达到注册资本的 50%时可以不再提取。本次预测未
来的股利分配比例为 35%，则相应的留存率为 65%，同时根据三台银行的净资
产收益率和股利支付率计算得出三台农商行历史 5 年的平均可持续增长率水平
为 6.6%。
本次评估采用 6%的永续增长率低于三台农商行历史期及银行业的平均净利
润增长率，同时低于三台农商行过去 5 年的平均持续增长率，永续期增长率考虑
了企业的留存收益率及股利分配率的影响，故本次选取 6%的永续期增长率与股
利分红法模型具有匹配性。
七、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
1、可比公司与目标公司在多项指标方面都具有较强的可比性，通过分析各
指标间的差异程度再赋值打分调整各项指标间的差异，最终得出目标公司的价值
比率，符合市场法的操作规范和要求，具备合理性。
2、从上述四个公司数据及对比其他案例的规模及经营业绩数据来看，上述
四个案例的资产规模、收入及利润规模相对偏离程度较小，在获取的交易案例中
可比性较高，且财务数据易于取得，故选取了上述交易案例作为本次评估选取的
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案例。
3、从本项目收益法适用条件来看，由于仁智股份持股比例较少，三台农商
行配合度有限，无法满足全面资产清查条件。本次仅根据评估所需要的必要资料
进行收取和对主要管理人员进行访谈，未对企业的资产及负债情况进行全面的清
查核实工作，无法采用现金流折现模型。故从本项目的背景及适用条件来看，本
次选用股利折现法符合行业惯例。
4、收益评估减值的主要原因为企业历史年度分红比例较低，三台农商行历
史近 5 年的平均分红比例为 35.00%，本次评估采用了历史近 5 年的分红比例，
分红率低是本次评估较账面价值减值的主要原因。收益法更多的是从股东自身分
红收益的考量，与股权内含价值较为接近，但收益法价值能否实现取决于企业未
来年度的经营情况及分红能否按预测情况发展，由于存在一定不确定性，故分红
率只能参照历史年度水平预测，基于预测的利润增长率及分红率，收益法评估值
低于账面值是合理的。
5、本次选取历史年度平均分红率预测未来年度的分红比例符合企业的实际
经营状况和银行业的惯例，具有代表性。
6、本次评估采用 6%的永续增长率低于三台农商行历史期及银行业的平均净
利润增长率，同时低于三台农商行过去 5 年的平均持续增长率，永续期增长率考
虑了企业的留存收益率及股利分配率的影响，故本次选取 6%的永续期增长率与
股利分红法模型具有匹配性。
（以下无正文）
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（本页无正文，为深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司《关于对浙
江仁智股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第 10 号）资
产评估相关问题答复的核查意见之签章页）
经办评估师：
罗会兵 罗辉
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
年 月 日
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