中天国富证券有限公司关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
中天国富证券有限公司
关于
浙江仁智股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二一年十月
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中天国富证券有限公司关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
声明和承诺
中天国富证券接受仁智股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具
独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管
理办法》《重组规定》《格式准则第 26 号》《财务顾问办法》等法律、法规文
件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤
勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证
监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
中天国富证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）中天国富证券不存在《财务顾问办法》第十七条规定的影响独立财务
顾问独立性的情形，中天国富证券就本次重组所发表的有关意见是独立进行的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关
各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关方保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承
担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假
设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽
职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉
尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由仁智股份董事会负责的对本
次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所
涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立
意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对仁智
股份的任何投资建议和意见，亦不构成对仁智股份股票或其他证券在任何时点上
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的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任
何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒仁智股份股东和其他投资者认真阅读仁智股
份董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有
关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾
问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财
务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发
或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧
义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除仁智股份
及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）需要特别说明的是，本次交易的标的公司为三台农商行，截至 2021
年 6 月 30 日，三台农商行股东共计 1,078 户，根据《非上市公众公司监督管理
办法》，股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过 200 人且其股票未在证
券交易所上市交易的股份有限公司为非上市公众公司，故三台农商行为非上市公
众公司，应当遵守《非上市公众公司监督管理办法》。
《非上市公众公司监督管理办法》第二十一条规定，“公司及其他信息披露
义务人应当及时、公平地向所有投资者披露信息”。第三十条规定，“除监事会
公告外，公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级
管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。”据此，三台农商
行应以法定的形式向所有投资者同时公开披露法规规定应当披露的信息。
鉴于上述情况且本次出售的资产为三台农商行参股权，上市公司及相关中介
机构只能依据三台农商行公开披露的文件及三台农商行提供的有限资料进行尽
职调查，在履行尽职调查程序时有所受限，故有可能未能对标的公司所有重大风
险进行了解和排查，存在部分对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
（十）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对
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于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为仁智股份本次交易的独立财务顾问，中天国富证券对本次交易提出的意
见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所
有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽
职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司、交易对方披露的文
件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的重大资产出售方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与仁智股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法
定文件，随本次重组方案上报并上网公告。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意
下列事项：
一、本次交易情况概述
上市公司拟分别向交易对方海华集团、董灿出售持有的三台农商行
26,324,627 股、9,967,364 股股份，交易对方将以现金受让。本次交易前，仁智股
份持有三台农商行 36,291,991 股股份（占三台农商行总股本的 6.76%）；本次交
易后，仁智股份将不再持有三台农商行股份。
二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
根据经审计的上市公司及标的公司 2020 年财务报表，本次交易相关指标占
交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 仁智股份 标的资产 比例
资产总额 37,902.31 158,163.44 417.29%
资产净额 3,217.28 11,552.18 359.07%
营业收入 10,857.34 4,689.18 43.19%
注：根据《重组管理办法》，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分
别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额占上市公司
最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过 50%。根据《重组管理办法》
第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权的变
动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。
三、本次交易构成关联交易
为保障本次重大资产出售的顺利实施，平达新材料作为仁智股份的控股股东，
承诺在《股份转让协议》履行过程中，如标的股份在 2022 年 2 月 28 日前无法过
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户登记至海华集团/董灿名下，平达新材料无条件向海华集团/董灿无息退还已支
付的股份转让款。
根据《上市规则》的有关规定，上市公司的关联交易包括上市公司与其关联
人之间通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。上述承诺和约定属于可能造
成资源或者义务转移的事项，故本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其
他董事行使表决权。独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上市
公司股东大会审议本次重组事项时，关联股东需回避表决。
四、标的资产评估和作价情况
本次交易的拟出售资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份。根
据鹏信评估出具的《评估报告》，本次评估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，
拟出售资产于评估基准日采用市场法的评估结果为 11,553.19 万元人民币，账面
价值为 11,552.18 万元，增值率为 0.01%；拟出售资产于评估基准日采用收益法
的评估结果为 10,497.33 万元人民币，账面价值为 11,552.18 万元，增值率为-9.13%。
本次评估采用市场法评估结论作为本次评估的最终评估结论。
本次交易的转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告
确认的标的资产在评估基准日的市场价值为依据，经双方协商确定、且不低于标
的资产的评估值。经交易各方协商，上市公司拟向交易对方海华集团、董灿出售
其所持有的三台农商行 26,324,627 股、9,967,364 股股份分别作价 8,381.00 万元、
3,174.00 万元，合计 11,555.00 万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司持续经营能力的影响
本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股
股份（占三台农商行总股本的 6.76%），不涉及上市公司主营业务，本次交易完
成前后，公司主营业务不会发生变化。
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本次交易完成后，上市公司将继续优化业务结构、推进战略布局，有利于提
升上市公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
通过本次交易，上市公司将实现资产变现，改善企业财务状况、资金结构，
为公司主营业务发展提供资金支持，提升上市公司资产质量，推动业务转型，对
上市公司未来发展前景具有积极的影响。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的
影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司财务指标
影响如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
本次交易
项目 本次交易后
本次交易前 变动金额 本次交易前 后 变动金额
（备考）
（备考）
资产总额 36,254.92 35,176.82 -1,078.10 37,902.31 37,786.97 -115.34
归属于母公司股东权益 2,816.78 1,902.65 -914.13 3,317.02 3,107.41 -209.61
营业收入 6,261.55 6,261.55 0.00 10,857.34 10,857.34 0.00
利润总额 -676.76 -1,213.24 -536.48 -1,372.53 -2,419.19 -1,046.66
归属于母公司股东的净
-684.27 -1,220.76 -536.48 -1,529.14 -2,575.80 -1,046.66
利润
基本每股收益（元/股） -0.017 -0.030 -0.013 -0.037 -0.063 -0.026
注：上表中本次交易前数据分别为上市公司 2020 年度报告及 2021 年半年度报告财务
数据。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。
3、本次交易对职工安置方案的影响
本次交易不涉及职工安置方案。
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4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费
用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各
自承担。上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份的发行及转让，因此上市公司总股本及股权结
构在交易前后均不会发生变化。
六、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序
（一）已经履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已经上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过。
2、本次交易已经交易对方履行内部决策程序。
（二）尚需履行的决策和审批程序
截至本报告签署日，本次交易尚需取得股东大会审议通过。股东大会是否批
准本次交易存在不确定性。
七、本次交易相关方做出的重要承诺
承诺方 承诺主要内容
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
承诺人保证对编制本次重大资产出售相关报告书等信息披露以及申请
文件所提供的信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
上市公司
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
上市公司控股股 承诺人保证对编制本次重大资产出售相关报告书等信息披露以及申请
东及实际控制 文件所提供的信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
人；上市公司董 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和
事、监事、高级 连带的法律责任。
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承诺方 承诺主要内容
管理人员 如本次重大资产出售因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
承诺人为本次重大资产出售所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向仁智股
份以及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
交易对方
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
2、关于合法、合规及诚信的声明及承诺函
1、因仁智股份虚构业务入账，2017年年度报告存在虚假记载、未按规
定披露开立商业承兑汇票事项、未按规定披露资金拆借事项，于2020
年9月21日收到浙江证监局下发的《行政处罚决定书》（[2020]10号），
浙江证监局决定：①对仁智股份责令改正，给予警告，并处以30万元
罚款；②对陈昊旻给予警告，并处以30万元罚款；③对陈伯慈给予警
告，并处以15万元罚款；④对林材松、黄文郁、金环给予警告，并分
别处以8万元罚款；⑤对池清、吴朴、毕浙东、李芝尧、王晓、曹晓伦、
冯芳、王友钊、嵇子薇、陈凯、刘捷、杨江给予警告，并分别处以3万
元罚款。
2、2019年10月16日，绵阳市应急管理局对石化科技作出（绵）应急罚
上市公司
[2019]《行政处罚决定书》，石化科技因非煤矿山安全生产许可证在有
效期内未自工商营业执照中法定代表人变更之日起30个工作日内向原
安全生产许可证颁发管理机构申请变更安全生产许可证及2014年至
2019年9月期间储存6吨左右危险化学品甲醛溶液未对储存场所进行安
全评价两项事宜，被绵阳市应急管理局分别处以人民币1万元罚款及人
民币6万元罚款，共计人民币7万元罚款的行政处罚。
除上述情形外，公司最近三年不存在其他受到行政处罚或刑事处罚的
情形。上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情况。最近十二个月内，上市公司不存
在受到证券交易所公开谴责等重大失信的情况。
上市公司董事、 承诺人作为仁智股份的董事、监事和高级管理人员，承诺最近三年不
监事、高级管理 存在受到行政处罚或刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机
人员 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
承诺人作为仁智股份的控股股东及实际控制人，承诺最近三年不存在
受到行政处罚或刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
上市公司控股股
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近十二个月
东及实际控制人
内不存在受到证券交易所公开谴责等重大失信的情况。
本公司及主要管理人员/本人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
交易对方
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近五年不存在因
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
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承诺方 承诺主要内容
法机关依法追究刑事责任的情况，不存在尚未了结的重大民事诉讼或
者仲裁案件。
本公司及主要管理人员/本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会釆取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
3、关于标的资产权属的说明及承诺函
1、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，本公
司已经依法履行对三台农商行的出资义务，出资均系自有资金，出资
真实且已足额实缴到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在影响三台农商
行合法存续的情况。
2、本公司合法拥有上述标的资产完整、有效的所有权，标的资产权属
清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方
式代持的情形，亦不存在其他利益安排，未设置任何抵押、质押、留
置等担保权益和其他第三方权利，不存在其他禁止转让、限制转让的
承诺或约定。本公司现持有三台农商行36,291,991股股份（占其全部股
份的6.76%），目前该36,291,991股股份分别被南京市雨花台区人民法
上市公司
院、浙江省湖州市中级人民法院轮候冻结。除此之外，标的资产不存
在其他被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在其他尚未
了结或可预见的与标的资产相关的诉讼、仲裁等纠纷，如标的资产因
除此之外的情形发生诉讼、仲裁等纠纷的，产生的责任由本公司承担。
3、鉴于标的资产存在上述查封、冻结情况，为保障本次重大资产出售
的顺利实施，自本次重大资产出售所涉股份转让协议成立之日起，本
公司将筹措资金并与标的资产冻结事项所涉案件的原告及相关法院积
极协商，采取包括还款或以其他担保方式替换等措施，保障相关案件
当事人或法院同意解除对三台农商行36,291,991股股份的保全措施。
4、本公司承诺在标的资产的上述保全措施解除后，将按照本次重大资
产重组相关承诺以及协议的约定进行标的资产的权属变更。
4、关于保持上市公司独立性的承诺函
（一）在本次交易完成后，本承诺人将继续维护仁智股份的独立性，
保证仁智股份人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构
独立。
1、保证仁智股份的高级管理人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其
他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情
况；保证仁智股份的高级管理人员的任命依据法律法规以及仁智股份
上市公司控股股 章程的规定履行合法程序；保证仁智股份的劳动、人事、社会保障制
东、实际控制人 度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；
2、保证仁智股份的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产
产权上明确界定并划清；保证不会发生干预仁智股份资产管理以及占
用仁智股份资金、资产及其他资源的情况；
3、保证仁智股份提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及
本承诺人控制的其他企业；保证仁智股份拥有独立于本承诺人的生产
经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证仁智股份拥有独立的原料
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承诺方 承诺主要内容
采购和产品销售系统；保证仁智股份拥有独立的生产经营管理体系；
保证仁智股份独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务
体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
4、保证仁智股份按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建
立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证仁
智股份独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和
履行纳税义务；
5、保证仁智股份按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法
规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，
并保证该等机构独立行使各自的职权；保证仁智股份的经营管理机构
与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署
办公的情形；
（二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给仁智股份造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
5、关于避免同业竞争的承诺函
1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业（仁智股份及其下
属公司除外）目前没有、将来也不直接或间接从事与仁智股份及其下
属公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他
企业（“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权
益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；
3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业
机会与仁智股份及其下属公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，
本承诺人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；
上市公司控股股
4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与仁智股份及其
东、实际控制人
下属公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信
息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；
5、本承诺人承诺不利用本承诺人作为控股股东/实际控制人的地位和对
仁智股份的实际控制能力，损害仁智股份及其下属公司和仁智股份其
他股东的权益；
6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给仁智股份及其下属公司造成
的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
7、上述承诺在承诺人作为公司股东/实际控制人期间持续有效且不可撤
销。
6、关于减少和规范关联交易的承诺函
1、本承诺人将不利用控股股东/实际控制人的地位影响仁智股份及其下
属企业的独立性，并将保持仁智股份及其下属企业在资产、人员、财
务、业务和机构等方面的独立。本承诺人已按照证券监管法律、法规
上市公司控股股 以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。
东、实际控制人 截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承诺人以及本承诺
人直接或间接控制的其他企业（仁智股份及其下属公司除外）与仁智
股份及其下属企业不存在其他关联交易。
2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与仁智股份及其下属企业之间
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承诺方 承诺主要内容
将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法
规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公
正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照法律、
法规、规范性文件、仁智股份公司章程、关联交易管理制度和《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关
报批程序，确保交易内容的合理合法性和交易价格的公允性，保证不
通过关联交易损害仁智股份及其下属企业和仁智股份其他股东的合法
权益。
3、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》等法律法规以及仁智股份章程的有关规定行使股东权利，在股东
大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决
的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用仁智股份及其下属企业的资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求仁智股份及其下属企业向本
承诺人提供任何形式的担保。
4、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人直接或间
接控制的其他企业（仁智股份及其下属公司除外），本承诺人将在合
法权限范围内促成本承诺人控制的其他企业履行规范与仁智股份及其
下属企业之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。
5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给仁智股份及其下属企
业造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。
6、上述承诺在承诺人作为公司股东/实际控制人期间持续有效且不可撤
销。
7、关于股份减持计划的承诺函
承诺人作为仁智股份控股股东、实际控制人，承诺自本次重组首次披
上市公司控股股
露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，
东、实际控制人
也不存在股份减持计划。
上市公司董事、 承诺人作为仁智股份董事、监事和高级管理人员，承诺自本次重组首
监事、高级管理 次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股
人员 份，也不存在股份减持计划。
8、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定情形的承诺
承诺人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
上市公司；上市
或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的
公司控股股东及
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
实际控制人；上
追究刑事责任的情形。
市公司董事、监
承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
事、高级管理人
交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）第十三条不得参与任
员；交易对方
何上市公司重大资产重组的情形。
9、原则性同意本次交易的说明函
上市公司控股股 本承诺人原则性同意本次交易，同意将在确保上市公司及投资者利益
东、实际控制人 最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
10、关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺函
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承诺方 承诺主要内容
承诺人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司
的填补回报措施能够得到切实履行：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
董事、高级管理
（5）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
人员
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施
及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承
诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券
交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合
中国证监会及深圳证券交易所的要求。
上市公司控股股 承诺人在持续作为仁智股份的控股股东/实际控制人期间，不会越权干
东、实际控制人 预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
11、《股份转让协议》附件：承诺函
为保障本次重大资产出售的顺利实施，平达新材料作为仁智股份的控
上市公司控股股 股股东，承诺在《股份转让协议》履行过程中，如标的股份在2022年2
东 月28日前无法过户登记至海华集团/董灿名下，平达新材料无条件向海
华集团/董灿无息退还已支付的股份转让款。
12、关于不存在关联关系的承诺函
本承诺人与仁智股份及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以
及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；本承诺人未向仁
智股份推荐董事或者高级管理人员；本承诺人与三台农商行及其现有
股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；本承诺人
交易对方 与本次重大资产出售的其他交易对方及其现有股东以及董事、监事和
高级管理人员之间不存在关联关系。本承诺人与仁智股份、三台农商
行以及本次重大资产出售的其他交易对方的前五大客户、前五大供应
商之间不存在关联关系；本承诺人与为本次重大资产出售提供服务的
中介机构及经办人员之间不存在关联关系。
13、关于具备履约能力及资金来源的承诺函
1、本公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，截止本承诺函出具
之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定而需要
终止的情形，具备参与本次重大资产出售的主体资格。本公司资信状
况良好，具备参与本次重大资产出售的履约能力。
2、本公司用于受让三台农商行股份的资金均为自有资金，资金来源合
海华集团
法合规，不存在以委托资金、债务资金或其他非自有资金入股的情形
（包括但不限于对外借款、结构化安排、上市公司控股股东/实控人及
其关联方、三台农商行及其关联方、其他交易对方及其关联方直接或
间接提供资金支持、委托他人或接受他人委托或其他利益安排等情
形）。
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承诺方 承诺主要内容
3、本公司承诺向上市公司、三台农商行以及为本次重大资产出售提供
服务的中介机构等各方提交的有关资格/资质条件、关联关系、入股资
金等信息资料真实、准确、完整、有效。并承诺当有关资格/资质条件、
关联关系、入股资金等信息发生变化时及时向各方报告。
4、本公司承诺将严格按照法律法规规定，遵守和执行相关监管规定和
监管要求。如本公司存在提供虚假信息或不实承诺声明、拒不履约或
无力履约等违反其关于本次重大资产出售的相关承诺和约定的情形
的，本公司愿意承担由此给仁智股份及其下属公司和中介机构造成的
直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，并承诺承担因
此造成的其他后果。
1、本人系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人，能
够作出真实的意思表示，具备本次重大资产出售的交易对方的主体资
格。截止本承诺函出具之日，本人资信状况良好，具备参与本次重大
资产出售的履约能力。
2、本人用于受让三台农商行股份的资金均为自有资金，资金来源合法
合规，不存在以委托资金、债务资金或其他非自有资金入股的情形（包
括但不限于对外借款、结构化安排、上市公司控股股东/实控人及其关
联方、三台农商行及其关联方、其他交易对方及其关联方直接或间接
提供资金支持、委托他人或接受他人委托或其他利益安排等情形）。
董灿 3、本人承诺向上市公司、三台农商行以及为本次重大资产出售提供服
务的中介机构等各方提交的有关资格/资质条件、关联关系、入股资金
等信息资料真实、准确、完整、有效。并承诺当有关资格/资质条件、
关联关系、入股资金等信息发生变化时及时向各方报告。
4、本人承诺将严格按照法律法规规定，遵守和执行相关监管规定和监
管要求。如本人存在提供虚假信息或不实承诺声明、拒不履约或无力
履约等违反其关于本次重大资产出售的相关承诺和约定的情形的，本
人愿意承担由此给仁智股份及其下属公司和中介机构造成的直接、间
接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，并承诺承担因此造成的
其他后果。
14、关于重组问询函相关事项的说明和承诺函
一、关于本公司还款或以其他方式替换担保的具体安排和时间表如下：
（一）关于“江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司与仁智股份买卖合
同纠纷案”，上市公司承诺在收到交易对方海华集团和董灿按照协议
约定支付的相关款项（股份转让总价款的51%，合计5893.05万元）后，
将在30个工作日内向债权人江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司还
款，以保障南京市雨花台区人民法院解除对标的股份的查封冻结措施。
上市公司 （二）关于杭州九当资产管理有限公司与中经公司、仁智股份、德清
麦鼎投资管理合伙企业（有限合伙）票据追索权纠纷案（以下简称“杭
州九当票据追索权纠纷案”），公司作出如下安排：
1、如在2021年12月31日前，广东省高级人民法院就该案件作出终审判
决
（1）如该终审判决判定仁智股份无需承担责任的，公司将在终审判决
生效之日起，积极督促浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的
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承诺方 承诺主要内容
查封冻结措施。
（2）如该案件终审判决判定仁智股份承担责任的，公司将在终审判决
生效之日起，以上市公司自有资金、向银行贷款、股东借款等履行法
院生效判决，以保障浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的查
封冻结措施。
2、如截至2021年12月31日，广东省高级人民法院仍未就该案件作出终
审判决的，上市公司将积极采取由上市公司、第三方或控股股东提供
替换担保的方式保障浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的查
封冻结措施。
二、本公司已根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度
的规定》相关规定就本次重组登记了完整的内幕信息知情人名单。本
公司承诺本次交易内幕知情人名单真实、准确。
三、在本次交易中，本公司与海华集团、董灿分别签署了《浙江仁智
股份有限公司重大资产重组项目之保密协议》《浙江仁智股份有限公
司与广东海华投资集团有限公司关于四川三台农村商业银行股份有限
公司之股份转让协议》《浙江仁智股份有限公司与董灿关于四川三台
农村商业银行股份有限公司之股份转让协议》，并由上市公司控股股
东平达新材料有限公司（以下简称“平达新材料”）就本次交易出具
的《承诺函》作为附件。该《承诺函》的主要内容为：为保障本次重
大资产出售的顺利实施，平达新材料作为仁智股份的控股股东，承诺
在股份转让协议履行过程中，如标的股份在2022年2月28日前无法过户
登记至交易对方海华集团、董灿名下，平达新材料无条件向交易对方
海华集团、董灿无息退还已支付的股份转让款。”
四、本公司就本次交易出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整
性的承诺函》《关于合法、合规及诚信的声明及承诺函》《关于标的
资产权属的说明及承诺函》《关于不存在<关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的承诺
函》及本承诺函。
就本次交易，除上述保密协议、股份转让协议、相关承诺函外，本公
司与其他交易对方和其他相关方不存在其他应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项；亦不存在其他需要说明的事项。
1、如杭州九当资产管理有限公司与中经公司、仁智股份、德清麦鼎投
资管理合伙企业（有限合伙）票据追索权纠纷案终审判决判定仁智股
份承担责任的，若上市公司在2021年12月31日之前无法通过股份转让
款、自有资金、银行贷款等方式筹措足额资金履行法院判决的，本承
诺人将向上市公司提供足额股东借款，以保障浙江省湖州市中级人民
上市公司控股股 法院解除对标的股份的查封冻结措施。
东 2、如截至2021年12月31日，广东省高级人民法院仍未就该案件作出终
审判决的，若上市公司未能及时通过股份转让款、上市公司自有财产
及第三方提供的其他等值担保财产以替代担保的方式保障浙江省湖州
市中级人民法院解除对标的股份的查封冻结措施，本承诺人将提供其
他等值担保财产以替换担保的方式保障浙江省湖州市中级人民法院解
除对标的股份的查封冻结措施。
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承诺方 承诺主要内容
3、为保障本次重大资产出售的顺利实施，本公司承诺在相关股份转让
协议的履行过程中，如标的股份在2022年2月28日前无法过户登记至海
华集团/董灿名下，本公司无条件向海华集团/董灿无息退还已支付的
股份转让款。本公司的该承诺所涉及的相关退款上限为本次重大资产
出售总对价即11,555.00万元，本公司具有足够的支付能力。若本次交
易标的股份无法按期过户登记至交易对方名下，本公司将使用自有或
自筹资金确保足额向交易对方无息退还已支付的股份转让款。上述承
诺的履行不以本公司作为仁智股份的控股股东为前提条件，本公司将
积极采取措施巩固对上市公司的控制权，但若发生上市公司控股股东
及实际控制人发生变更的情形，该承诺继续有效。
4、在本次交易所涉标的股份完成过户前，若标的股份因诉讼纠纷被新
增查封、冻结，且上市公司未能及时通过本次交易取得的对价、上市
公司自有财产以及第三方担保等方式保障相关法院解除对标的股份的
查封冻结措施的，平达新材料将提供法院认可的等值担保财产以替换
担保的方式保障相关法院解除对标的股份的查封冻结措施，以保障本
次交易过户的顺利进行。
5、本公司与仁智股份签订了《浙江仁智股份有限公司重大资产重组项
目之保密协议》，并就本次交易出具了《承诺函》作为股份转让协议
的附件。该《承诺函》的主要内容为：为保障本次重大资产出售的顺
利实施，本公司作为仁智股份的控股股东，承诺在股份转让协议履行
过程中，如标的股份在2022年2月28日前无法过户登记至交易对方海华
集团、董灿名下，本公司无条件向交易对方海华集团、董灿无息退还
已支付的股份转让款。
6、本公司就本次交易出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性
的承诺函》《关于合法、合规及诚信的声明及承诺函》《关于不存在<
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定>第十三条规定情形的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》
《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》
《原则性同意本次交易的说明函》《关于股份减持计划的承诺函》《关
于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺函》《关
于不存在关联关系及内幕交易的承诺函》及本承诺函。
就本次交易，除上述保密协议、股份转让协议附件承诺函、相关承诺
函外，本承诺人与上市公司、其他交易对方和其他相关方不存在其他
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；亦不存在其他需
要说明的事项。
本承诺人就本次交易出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性
的承诺函》《关于合法、合规及诚信的声明及承诺函》《关于不存在<
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
上市公司实际控 定>第十三条规定情形的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》
制人 《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》
《原则性同意本次交易的说明函》《关于股份减持计划的承诺函》《关
于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺函》《关
于不存在关联关系及内幕交易的承诺函》及本承诺函。
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承诺方 承诺主要内容
就本次交易，除上述相关承诺函外，本承诺人与上市公司、其他交易
对方和其他相关方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项；亦不存在其他需要说明的事项。
1、本承诺人与上市公司不存在关联关系，海华集团用于受让三台农商
行股份的资金均为自有资金，不存在交易对价直接或间接来源于上市
公司、上市公司的董监高、持有上市公司5%以上股份的股东及上述各
方的关联方和潜在关联方；亦不存在上市公司、上市公司的董监高、
持有上市公司5%以上股份的股东及上述各方的关联方和潜在关联方，
直接或间接为交易对方提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他
关系。
2、在本次交易中，海华集团与仁智股份签署了《浙江仁智股份有限公
司重大资产重组项目之保密协议》《浙江仁智股份有限公司与广东海
华投资集团有限公司关于四川三台农村商业银行股份有限公司之股份
转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），并由仁智股份控股
股东平达新材料有限公司就本次交易出具的《承诺函》作为附件。该
《承诺函》的主要内容为：“为保障本次重大资产出售的顺利实施，
本公司作为仁智股份的控股股东，承诺在《浙江仁智股份有限公司与
广东海华投资集团有限公司关于四川三台农村商业银行股份有限公司
海华集团 之股份转让协议》履行过程中，如上述三台农商行股份在2022年2月28
日前无法过户登记至贵司名下，本公司无条件向贵司无息退还已支付
的股份转让款。”
3、海华集团确认：《股份转让协议》第四条第四款的约定仅适用于乙
方未按照《股份转让协议》第四条第一款的约定支付股份转让款的情
形。
4、海华集团及其相关方就本次交易出具了《关于提供信息真实性、准
确性和完整性的承诺函》《关于合法、合规及诚信的声明及承诺函》
《关于不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定>第十三条规定情形的承诺函》《关于不存在关联关系
的承诺函》《关于具备履约能力及资金来源的承诺函》《关于不存在
内幕交易的承诺函》及本承诺函。
就本次交易，除上述保密协议、股份转让协议及其附件、相关承诺函
外，本承诺人与上市公司、其他交易对方和其他相关方不存在其他应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；亦不存在其他需要
说明的事项。
1、本承诺人与上市公司不存在关联关系，本承诺人用于受让三台农商
行股份的资金均为自有资金，不存在交易对价直接或间接来源于上市
公司、上市公司的董监高、持有上市公司5%以上股份的股东及上述各
方的关联方和潜在关联方；亦不存在上市公司、上市公司的董监高、
董灿 持有上市公司5%以上股份的股东及上述各方的关联方和潜在关联方，
直接或间接为交易对方提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他
关系。
2、在本次交易中，本承诺人与仁智股份签署了《浙江仁智股份有限公
司重大资产重组项目之保密协议》《浙江仁智股份有限公司与董灿关
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承诺方 承诺主要内容
于四川三台农村商业银行股份有限公司之股份转让协议》（以下简称
“《股份转让协议》”），并由仁智股份控股股东平达新材料有限公
司就本次交易出具的《承诺函》作为附件。该《承诺函》的主要内容
为：“为保障本次重大资产出售的顺利实施，本公司作为仁智股份的
控股股东，承诺在《浙江仁智股份有限公司与董灿关于四川三台农村
商业银行股份有限公司之股份转让协议》履行过程中，如上述三台农
商行股份在2022年2月28日前无法过户登记至您名下，本公司无条件向
您无息退还已支付的股份转让款。”
3、本承诺人确认：《股份转让协议》第四条第四款的约定仅适用于乙
方未按照《股份转让协议》第四条第一款的约定支付股份转让款的情
形。
4、本承诺人就本次交易出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整
性的承诺函》《关于合法、合规及诚信的声明及承诺函》《关于不存
在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定>第十三条规定情形的承诺函》《关于不存在关联关系的承诺函》
《关于具备履约能力及资金来源的承诺函》《关于不存在内幕交易的
承诺函》及本承诺函。
就本次交易，除上述保密协议、股份转让协议及其附件、相关承诺函
外，本承诺人与上市公司、其他交易对方和其他相关方不存在其他应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；亦不存在其他需要
说明的事项。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于加强与上市公司重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，
及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
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公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律
法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表
决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见。本次交易的议案将
提交公司股东大会审议并由非关联股东予以表决。
（三）确保本次交易资产定价公允性
本次交易已聘请具有证券、期货相关资格的评估机构进行了标的资产评估，
作为交易价格的参考。评估机构及其经办评估人员与标的公司没有现存或预期的
利益关系，与相关当事方没有现存或预期的利益关系，具有充分的独立性，有利
于保证本次拟出售资产定价公允，保护中小股东利益。
（四）网络投票的安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布股东大会召开通知，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大
会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次重
组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循现行《公司章程》中关于利润分配的相
关政策，积极对公司的股东给予回报。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及填补措施
1、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司财务指标
影响如下：
2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 本次交易 本次交易后 变动金 本次交易 本次交易后
变动金额
前 （备考） 额 前 （备考）
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2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 本次交易 本次交易后 变动金 本次交易 本次交易后
变动金额
前 （备考） 额 前 （备考）
基本每股收益（元/股） -0.017 -0.030 -0.013 -0.037 -0.063 -0.026
假设本次交易在 2020 年期初完成，上市公司 2020 年、2021 年 1-6 月经审
阅的备考基本每股收益分别为-0.063 元、-0.030 元，存在每股收益被摊薄的情
形。
2、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司拟采取以下填补措施（制
定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证），增强公司持续回报能力：
（1）优化公司业务结构，提高盈利能力
本次交易完成后，上市公司将集中资源加强主营业务，盘活存量资产，优化
业务结构、加快业务结构调整，持续推进公司业务转型发展，从而提高公司的盈
利能力以及持续经营能力。
（2）优化内部管理，提升经营效率，降低公司运营成本
本次交易完成后，公司将继续优化改进内部管理，提高经营效率。交易完成
后公司将取得现金对价，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，
完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率。此
外，公司将加强成本管控，节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本。
（3）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易后，公司将继续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准
则》《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司的法人治理结构，建立健
全公司内部管理和控制制度，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运
作良好的公司治理与经营框架。
（4）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配形式及期间、利润分配
政策的具体内容、利润分配的决策程序、利润分配政策调整条件和程序等事项进
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行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执
行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，
严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，
优化投资回报机制。
3、董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
的具体承诺如下：
“为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收
益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高
级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补
回报措施能够得到切实履行。
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不
符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。”
4、公司控股股东、实际控制人的承诺
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公司控股股东平达新材料、实际控制人陈泽虹承诺，在持续作为仁智股份的
控股股东/实际控制人期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利
益。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，规范
关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管
理人员股份减持计划
上市公司控股股东平达新材料、实际控制人陈泽虹女士已原则性同意本次重
组，上市公司控股股东平达新材料、实际控制人陈泽虹女士及上市公司全体董事、
监事、高级管理人员已承诺自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间不以
任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
十、其他重大事项
报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险
因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读报告书披露的风险提示内容，注意投资
风险。
报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
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次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、审批风险
截至本报告签署日，本次交易尚需取得股东大会审议通过。股东大会是否批
准本次交易存在不确定性。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取了严格的信息保密措
施。虽然公司采取了严格的信息保密措施，但是本次重组仍可能存在因涉嫌内幕
交易或其他原因而被暂停、中止或取消的风险。
三、本次交易价款支付的风险
股份转让协议生效后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金支付转让
对价，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
四、标的公司尽职调查受限引致的风险
本次交易的标的公司为三台农商行，截至 2021 年 6 月 30 日，三台农商行股
东共计 1,078 户，根据《非上市公众公司监督管理办法》，股票向特定对象发行
或者转让导致股东累计超过 200 人且其股票未在证券交易所上市交易的股份有
限公司为非上市公众公司，故三台农商行为非上市公众公司，应当遵守《非上市
公众公司监督管理办法》。
《非上市公众公司监督管理办法》第二十一条规定，“公司及其他信息披露
义务人应当及时、公平地向所有投资者披露信息”。第三十条规定，“除监事会
公告外，公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级
管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。”据此，三台农商
行应以法定的形式向所有投资者同时公开披露法规规定应当披露的信息。
鉴于上述情况且本次出售的资产为三台农商行参股权，上市公司及相关中介
24
中天国富证券有限公司关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
机构只能依据三台农商行公开披露的文件及三台农商行提供的有限资料进行尽
职调查，在履行尽职调查程序时有所受限，故有可能未能对标的公司所有重大风
险进行了解和排查，存在部分对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
五、估值风险
本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构以 2020 年 12 月 31 日为
评估基准日出具的评估报告确定的评估结果为定价参考依据。由于评估过程的各
种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济
的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，导致出现标的资产的评估
值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
六、标的资产权属受限风险
截至本报告签署日，上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份全部被司
法冻结，具体情况详见“第四章 交易标的基本情况”之“三、标的资产的权
属情况”。
本次交易所涉及的股权资产权属清晰，虽然存在上述所披露的司法查封、冻
结的情况，但公司已出具解除查封的书面承诺，交易对方亦无异议，如相关法律
程序和先决条件得到适当履行，在本次交易各方均妥善履行协议及相关承诺的情
况下，该等资产转移将不存在法律障碍。
七、本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险
根据重组前与重组后备考财务数据，上市公司备考基本每股收益低于公司实
际每股收益，重组实施完毕当年，公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对
未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措施，公司的
董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出了相应的承诺。提请投资者关
注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险。
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中天国富证券有限公司关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
八、股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产
生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买公司股票
前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
九、公司股票继续被实施其他风险警示的风险
因 2017 年度、2018 年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司股
票于 2019 年 4 月 30 日被实施退市风险警示。经审计，2019 年度公司实现营业
收入 9,683.68 万元，归属于上市公司股东的净利润 2,897.02 万元，归属于上市公
司股东的所有者权益为 5,218.65 万元。公司股票交易被实行退市风险警示处理的
情形已消除，但鉴于公司主营业务能力较弱，净资产总额较低，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的相关规定，经公司申请，深交所自 2020 年 9 月 18 日起
对公司股票交易撤销退市风险警示，并实行“其他风险警示”的特别处理。
十、上市公司控制权相关的风险
2019 年 12 月，平达新材料通过表决权委托的方式取得西藏瀚澧持有的上市
公司 19.76%股份对应的全部表决权，并成为上市公司控股股东。目前西藏瀚澧
持有的上市公司 19.76%股份全部处于司法冻结及轮候冻结的状态，未来存在被
司法处置的可能，也存在被平达新材料以外的其他方取得的可能。若平达新材料
与西藏瀚澧、金环女士签署的表决权委托协议依照约定终止或因西藏瀚澧持有的
上市公司股份被司法处置而终止，且平达新材料未能采取有效措施维持上市公司
控制权，则可能导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。
十一、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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中天国富证券有限公司关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
目 录
声明和承诺 2
一、独立财务顾问声明 2
二、独立财务顾问承诺 4
重大事项提示 5
重大风险提示 24
目 录 27
释 义 29
第一章 本次交易概况 31
一、本次交易的背景与目的 31
二、本次交易的决策和批准程序 31
三、本次交易具体方案 32
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 33
五、本次交易构成关联交易 33
六、本次交易对上市公司的影响 34
第二章 上市公司基本情况36
一、上市公司基本情况 36
二、历史沿革及股本变动情况 36
三、最近六十个月控制权变动情况 45
四、最近三年重大资产重组情况 45
五、最近三年主营业务发展情况 46
六、最近三年主要财务指标 46
七、控股股东及实际控制人概况 46
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的合法合规情况 48
九、上市公司及其控股股东、实际控制人的诚信情况 53
第三章 交易对方基本情况54
一、海华集团 54
二、董灿 57
三、其他事项说明 58
第四章 交易标的基本情况60
一、基本情况 60
二、前十大股东情况 60
三、标的资产的权属情况 61
四、交易标的主营业务发展情况 69
五、交易标的主要财务指标 70
六、最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况 71
七、主要负债情况 72
八、其他重要事项 72
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中天国富证券有限公司关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
第五章 交易标的评估情况74
一、拟出售资产的评估基本情况 74
二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的意见 97
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性的意见 99
第六章 本次交易相关合同的主要内容 101
一、合同主体及签订时间 101
二、交易价格及定价依据 101
三、交易对价的支付及资产交割 101
四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 102
五、合同的生效条件和生效时间 102
六、违约责任条款 102
七、其他条款 103
八、《股份转让协议》附件之《承诺函》主要内容 104
第七章 独立财务顾问核查情况 105
一、基本假设 105
二、本次交易的合规性分析 105
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 108
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财
务指标的影响分析 110
五、对资产交付安排及相关违约责任的核查 111
六、本次交易不构成重组上市 113
七、本次交易构成关联交易 114
八、关于本次重组摊薄即期回报的影响及填补措施的核查 115
九、首次披露前上市公司股票价格波动情况的核查 117
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 118
第八章 独立财务顾问结论意见 119
第九章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 121
28
中天国富证券有限公司关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
重组报告书 指
（草案）
独立财务顾问报告、本独 中天国富证券有限公司关于浙江仁智股份有限公司重大
指
立财务顾问报告、本报告 资产出售之独立财务顾问报告
上市公司、公司、仁智股 浙江仁智股份有限公司，曾用名为四川仁智油田技术服务
指
份 股份有限公司
本次交易、本次重大资产
上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过的浙江仁
重组、本次重组、本次重 指
智股份有限公司重大资产出售的交易行为
大资产出售、本次出售
标的公司、三台农商行 指 四川三台农村商业银行股份有限公司
标的资产、标的股权、拟 上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份（占三台农
指
出售资产 商行总股本的 6.76%）
平达新材料、控股股东 指 平达新材料有限公司
海华集团 指 广东海华投资集团有限公司
交易对方 指 海华集团、董灿
西藏瀚澧 指 西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）
德清麦鼎 指 德清麦鼎投资管理合伙企业（有限合伙）
石化科技 指 四川仁智石化科技有限责任公司
仁智新材料 指 四川仁智新材料科技有限责任公司
上海衡都实业有限公司，曾用名上海衡都投资有限责任公
上海衡都 指
司
中经公司 指 广东中经通达供应链管理有限责任公司
安投融 指 安投融（北京）金融信息有限公司
智捷公司 指 四川智捷天然气化工有限公司
报告期、最近两年及一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月
评估基准日 指 标的公司评估基准日，即 2020 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
扣非后净利润 指 扣除非经常性损益后的净利润
本次重大资产出售的标的资产进行交割的日期。各方应当
交割日 指 就标的资产的交割签署交割确认书，交割确认书载明的交
割日期即为标的资产的交割日。
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间
独立财务顾问、中天国富
指 中天国富证券有限公司
证券
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
鹏信评估、评估机构 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
华商律所、律师 指 广东华商律师事务所
《浙江仁智股份有限公司与广东海华投资集团有限公司
《股份转让协议》 指
关于四川三台农村商业银行股份有限公司之股份转让协
29
中天国富证券有限公司关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
议》和《浙江仁智股份有限公司与董灿关于四川三台农村
商业银行股份有限公司之股份转让协议》
《浙江仁智股份有限公司拟股权转让所涉及的四川三台
《评估报告》 指 农村商业银行股份有限公司 36,291,991.00 股股份资产评
估报告》（鹏信资评报字[2021]第 S122 号）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《第 26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
注：本独立财务顾问报告可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四
舍五入造成。
30
中天国富证券有限公司关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
公司主要从事新材料的研发、生产和销售以及油气田技术服务业务。近年来，
受前董事长及相关人员以公司名义违规开具商业承兑汇票等负面因素的影响，公
司债务规模较大，且多项债务涉及诉讼纠纷，同时因市场行情变化、现金流短缺
等原因，公司主营业务发展受到较大影响，公司进行业务拓展具有迫切性。自
2019 年 12 月实际控制人变化以来，公司新任管理层努力优化产品及业务结构，
积极探索主营业务拓展方向。
为盘活存量资产，公司拟出售持有的三台农商行 36,291,991 股股份（占三台
农商行总股本的 6.76%），有利于公司专注主营业务，提升上市公司资产质量，
对上市公司未来发展前景具有积极的影响。
（二）本次交易的目的
本次处置三台农商行股份事项综合考虑了公司发展规划、财务状况等因素，
有利于实现公司收益最大化，维护全体股东利益。
本次交易可以缓解公司资金压力，增强营运能力，为公司业务发展提供资金
支持，有利于公司的长期可持续发展。
二、本次交易的决策和批准程序
（一）已经履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已经上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方履行内部决策程序。
31
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（二）尚需履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需取得股东大会审议通过。股
东大会是否批准本次交易存在不确定性。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟分别向交易对方海华集团、董灿出售持有的三台农商行
26,324,627 股、9,967,364 股股份，交易对方将以现金受让。本次交易前，仁智股
份持有三台农商行 36,291,991 股股份（占三台农商行总股本的 6.76%）；本次交
易后，仁智股份将不再持有三台农商行股份。
（二）标的资产及其交易价格、定价依据、交易方式
1、标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份（占三
台农商行总股本的 6.76%），上市公司拟分别向交易对方海华集团、董灿出售其
所持有的三台农商行 26,324,627 股（占三台农商行总股本的 4.90%）、9,967,364
股股份（占三台农商行总股本的 1.86%）。
2、交易价格及定价依据
本次交易的拟出售资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份。根
据鹏信评估出具的《评估报告》，本次评估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，
拟出售资产于评估基准日采用市场法的评估结果为 11,553.19 万元人民币，账面
价值为 11,552.18 万元，增值率为 0.01%；拟出售资产于评估基准日采用收益法
的评估结果为 10,497.33 万元人民币，账面价值为 11,552.18 万元，增值率为-9.13%。
本次评估采用市场法评估结论作为本次评估的最终评估结论。
本次交易的转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告
确认的标的资产在评估基准日的市场价值为依据，经双方协商确定、且不低于标
的资产的评估值。经交易各方协商，上市公司拟向交易对方海华集团、董灿出售
32
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其所持有的三台农商行 26,324,627 股、9,967,364 股股份分别作价 8,381.00 万元、
3,174.00 万元，合计 11,555.00 万元。
3、交易方式
本次交易的交易方式为协议转让方式，交易对方以现金支付交易对价。
（三）过渡期损益归属
在过渡期内标的资产的损益由交易对方承担或享有，即本次交易标的股份的
交易对价不因过渡期间的损益进行任何调整。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
根据经审计的上市公司及标的公司 2020 年财务报表，本次交易相关指标占
交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 仁智股份 标的资产 比例
资产总额 37,902.31 158,163.44 417.29%
资产净额 3,217.28 11,552.18 359.07%
营业收入 10,857.34 4,689.18 43.19%
注：根据《重组管理办法》，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分
别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额占上市公司
最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过 50%。根据《重组管理办法》
第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权的变
动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。
五、本次交易构成关联交易
为保障本次重大资产出售的顺利实施，平达新材料作为仁智股份的控股股东，
承诺在《股份转让协议》履行过程中，如标的股份在 2022 年 2 月 28 日前无法过
户登记至海华集团/董灿名下，平达新材料无条件向海华集团/董灿无息退还已支
付的股份转让款。
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根据《上市规则》的有关规定，上市公司的关联交易包括上市公司与其关联
人之间通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。上述承诺和约定属于可能造
成资源或者义务转移的事项，故本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其
他董事行使表决权。独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上市
公司股东大会审议本次重组事项时，关联股东需回避表决。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司持续经营能力的影响
本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股
股份（占三台农商行总股本的 6.76%），不涉及上市公司主营业务，本次交易完
成前后，公司主营业务不会发生变化。
本次交易完成后，上市公司将继续优化业务结构、推进战略布局，有利于提
升上市公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
通过本次交易，上市公司将实现资产变现，改善企业财务状况、资金结构，
为公司主营业务发展提供资金支持，提升上市公司资产质量，推动业务转型，对
上市公司未来发展前景具有积极的影响。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的
影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司财务指标
影响如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
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本次交易
本次交易后
本次交易前 变动金额 本次交易前 后 变动金额
（备考）
（备考）
资产总额 36,254.92 35,176.82 -1,078.10 37,902.31 37,786.97 -115.34
归属于母公司股东权益 2,816.78 1,902.65 -914.13 3,317.02 3,107.41 -209.61
营业收入 6,261.55 6,261.55 0.00 10,857.34 10,857.34 0.00
利润总额 -676.76 -1,213.24 -536.48 -1,372.53 -2,419.19 -1,046.66
归属于母公司股东的净
-684.27 -1,220.76 -536.48 -1,529.14 -2,575.80 -1,046.66
利润
基本每股收益（元/股） -0.017 -0.030 -0.013 -0.037 -0.063 -0.026
注：上表中本次交易前数据分别为上市公司 2020 年度报告及 2021 年半年度报告财务
数据。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。
3、本次交易对职工安置方案的影响
本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费
用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各
自承担。上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份的发行及转让，因此上市公司总股本及股权结
构在交易前后均不会发生变化。
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第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的基本情况如下：
公司名称 浙江仁智股份有限公司
曾用名 四川仁智油田技术服务股份有限公司
英文名称 Zhejiang Renzhi Co.,Ltd.
办公地址 广东省深圳市福田区京基滨河时代广场 A 座 2405 室
注册地址 浙江省温州经济技术开发区滨海六路 2180 号旭日小区 1 幢 108 室
股本总额 411,948,000 股
成立日期 2006 年 09 月 27 日
法定代表人 温志平
股票简称 ST 仁智
股票代码 002629
股票上市地 深圳证券交易所
钻井、完井技术服务，井下作业技术服务，油气采输技术服务，
环保工程技术服务，防腐、检测技术服务，油田化学品开发、生
产、销售（不含易燃易爆易制毒品），油田专用设备及工具的研
发、生产、销售，新材料开发、生产、销售，从事进出口业务，
电子科技、生物科技、能源科技开发、技术转让、技术咨询服务，
实业投资，投资管理，集成电路、电子产品、计算机软硬件的研
发、销售，五金交电、建筑装潢材料、金属材料及制品、化工原
经营范围
料及产品（除危险品及易制毒品）、机电设备、电线电缆、橡塑
制品、家用电器、照明设备、日用百货、服装鞋帽、初级食用农
产品、汽车配件、珠宝首饰、燃料油（不含成品油）、电子设备、
机械设备、针纺织品、文化办公用品、食品（凭许可证经营）、
煤炭（无储存）、矿产品（除专控）的销售，展览展示服务，市
场营销策划，园林绿化工程、建筑智能化工程、装饰工程的施工，
商务信息咨询，仓储服务（不含危险品）。
统一社会信用代码 915107007939595288
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及公司股票上市情况
36
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1、2006 年 9 月，公司设立
公司是由钱忠良等 65 名自然人作为发起人共同发起新设的股份有限公司。
公司的设立已经政府相关部门批准，并于 2006 年 9 月 27 日取得绵阳市工商局核
发的注册号为 5107002805648 的《企业法人营业执照》，注册资本 3,000.00 万元
人民币，法定代表人为钱忠良。
2006 年 9 月 18 日，钱忠良等 65 名自然人签订了《发起人协议》，65 名自
然人以现金 3,000 万元出资发起设立绵阳仁智发展投资股份有限公司，注册资本
3,000 万元，由股东分两期以现金形式缴纳，第一期实收资本 2,000 万元在发起
时到位，第二期实收资本 1,000 万元在 2007 年 12 月 31 日前到位。
2006 年 9 月 25 日，四川正一会计师事务所有限责任公司出具了川正一验字
（2006）第 246 号《验资报告》，验证第一期实收资本 2,000 万元已由发起人股
东按照章程约定以现金的形式全额缴纳。
2007 年 1 月 16 日，绵阳仁智发展投资股份有限公司股东大会决定第二期注
册资本 1,000 万元由尹显庸等 60 名自然人于 2007 年 2 月 6 日前出资到位。2007
年 2 月 5 日，四川中衡安信会计师事务所有限公司出具了川中安会验[2007]003
号《验资报告》，验证公司第二期实收资本 1,000 万元已由发起人股东按照章程
约定以现金的形式全额缴纳。2007 年 2 月 16 日经四川省绵阳市工商行政管理局
核准公司注册资本为人民币 3,000 万元，实收资本为人民币 3,000 万元。
公司设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 钱忠良 8,912,400 29.71%
2 雷斌 4,761,500 15.87%
3 卜文海 4,708,700 15.70%
4 汪建军 861,500 2.87%
5 王海滨 512,600 1.71%
6 尹显庸 496,800 1.66%
7 刘军 363,800 1.21%
8 龚崇明 358,600 1.20%
9 姚兵 321,600 1.07%
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10 王浩 300,500 1.00%
11 杨燎 284,600 0.95%
12 卢盛杰 283,700 0.95%
13 李远恩 279,400 0.93%
14 张曹 279,400 0.93%
15 向强 278,400 0.93%
16 张军 274,100 0.91%
17 杨勇 273,100 0.91%
18 周正明 273,100 0.91%
19 安明强 271,300 0.90%
20 李成静 240,000 0.80%
21 李艳 231,800 0.77%
22 谢永斌 229,200 0.76%
23 戴俊洪 215,000 0.72%
24 贺明 204,500 0.68%
25 杨光和 193,300 0.64%
26 田琳 188,600 0.63%
27 林子荣 185,000 0.62%
28 罗悟唐 169,900 0.57%
29 黄文勇 167,200 0.56%
30 樊文泽 166,600 0.56%
31 曾昌华 163,200 0.54%
32 邵琼玉 156,600 0.52%
33 郝希良 156,600 0.52%
34 蒋会珍 149,900 0.50%
35 姬莉敏 144,500 0.48%
36 钟利萍 143,300 0.48%
37 姚新喜 141,200 0.47%
38 高举 140,800 0.47%
39 刘惠琴 139,900 0.47%
40 李龙 139,900 0.47%
41 罗健生 137,600 0.46%
42 蓝灵 124,800 0.42%
43 肖盛菊 123,200 0.41%
38
中天国富证券有限公司关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
44 陈斌 119,000 0.40%
45 王方国 117,400 0.39%
46 王小安 114,000 0.38%
47 宋自家 112,800 0.38%
48 李智斌 107,500 0.36%
49 张强 103,800 0.35%
50 刘敬 103,100 0.34%
51 邓存芳 100,000 0.33%
52 李盛辉 89,000 0.30%
53 温银武 72,500 0.24%
54 高燕 72,500 0.24%
55 彭商平 69,500 0.23%
56 彭波 67,900 0.23%
57 陈凤 67,900 0.23%
58 林科君 67,900 0.23%
59 王利娟 67,900 0.23%
60 王光平 67,900 0.23%
61 梁燕 67,900 0.23%
62 万俊 67,900 0.23%
63 胡艺凡 65,300 0.22%
64 郑锟 65,300 0.22%
65 杜金阳 65,300 0.22%
合计 30,000,000 100.00%
2、2011 年 10 月首次公开发行股票并上市
2011 年 10 月 8 日，中国证监会下发《关于核准四川仁智油田技术服务股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1607 号），同意公司公开
发行不超过 2,861 万股新股。
2011 年 10 月 31 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（深鹏所验字（2011）0355 号），根据该验资报告，截至 2011 年 10 月 31 日止，
公司实际已发行人民币普通股 2,861 万股，募集资金总额人民币 429,150,000.00
元，扣除各项发行费用人民币 43,610,130.00 元，实际募集资金净额人民币
385,539,870.00 元，其中新增注册资本人民币 28,610,000.00 元，增加资本公积人
39
中天国富证券有限公司关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
民币 356,928,870.00 元。公司变更后的注册资本为人民币 11,443.00 万元。
2011 年 11 月 3 日，公司首次公开发行的 2,861 万股人民币普通股股票在深
交所上市交易，股票简称“仁智油服”，股票代码“002629”。
公司首次公开发行 A 股股票后，其股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 钱忠良 15,531,700 18.10%
2 刘海龙 6,322,000 7.37%
3 绵阳博业科技有限公司 4,800,000 5.59%
4 绵阳依洋投资有限责任公司 4,332,600 5.05%
5 绵阳市智宇投资有限责任公司 4,320,000 5.03%
6 云南佛尔斯特投资有限公司 4,000,000 4.66%
7 绵阳皓景企业管理咨询有限责任公司 3,620,000 4.22%
8 贾文凤 2,750,000 3.20%
9 汪建军 2,110,000 2.46%
10 卜文海 1,910,000 2.23%
11 雷斌 1,910,000 2.23%
12 杨轶群 1,400,000 1.63%
13 睢迎春 1,216,800 1.42%
14 冯嫔 1,120,000 1.31%
15 王海滨 1,110,000 1.29%
16 德阳新盛顺泰油气田技术服务有限责任公司 1,000,000 1.17%
17 蓝绍广 1,000,000 1.17%
18 杨燎 800,040 0.93%
19 王浩 754,500 0.88%
20 李远恩 750,000 0.87%
21 陈蓉章 750,000 0.87%
22 张曹 700,000 0.82%
23 韩鹏 695,652 0.81%
24 张丽 695,652 0.81%
25 张军 658,000 0.77%
26 姚兵 651,600 0.76%
27 李成静 599,990 0.70%
28 尹显庸 512,915 0.60%
40
中天国富证券有限公司关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
29 李盛辉 500,000 0.58%
30 卢盛杰 500,000 0.58%
31 罗研波 500,000 0.58%
32 王旭波 500,000 0.58%
33 余惠莉 500,000 0.58%
34 吴庆海 500,000 0.58%
35 田琳 477,058 0.56%
36 陈锋 450,000 0.52%
37 姬莉敏 430,000 0.50%
38 龚崇明 400,000 0.47%
39 盛科 400,000 0.47%
40 王定英 400,000 0.47%
41 杨勇 373,100 0.43%
42 刘军 363,800 0.42%
43 戴俊洪 362,100 0.42%
44 贾云刚 350,000 0.41%
45 李丽珠 350,000 0.41%
46 刘克秀 347,826 0.41%
47 谢永斌 319,215 0.37%
48 安明强 301,260 0.35%
49 敖燕 300,000 0.35%
50 黄卫兵 300,000 0.35%
51 熊海河 300,000 0.35%
52 杨济林 300,000 0.35%
53 叶娟 300,000 0.35%
54 甘赛宜 300,000 0.35%
55 蒋宁 300,000 0.35%
56 罗悟唐 289,900 0.34%
57 向钢丹 280,000 0.33%
58 向强 278,400 0.32%
59 刘智刚 260,870 0.30%
60 李龙 259,900 0.30%
61 罗健生 257,700 0.30%
62 蓝灵 230,003 0.27%
41
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63 苏福兰 220,000 0.26%
64 肖盛菊 220,000 0.26%
65 黄文勇 217,200 0.25%
66 刘惠琴 209,900 0.24%
67 李平 200,000 0.23%
68 牟雪容 200,000 0.23%
69 张文英 200,000 0.23%
70 张福伶 200,000 0.23%
71 周爱武 200,000 0.23%
72 周剑 200,000 0.23%
73 贺明 194,500 0.23%
74 樊文泽 186,600 0.22%
75 林子荣 185,000 0.22%
76 曾昌华 183,225 0.21%
77 郝希良 176,600 0.21%
78 邵琼玉 176,600 0.21%
79 蒋会珍 169,925 0.20%
80 高举 165,800 0.19%
81 钟利萍 163,300 0.19%
82 姚新喜 163,241 0.19%
83 杨光和 157,625 0.18%
84 李智斌 157,500 0.18%
85 王小安 154,006 0.18%
86 周正明 153,100 0.18%
87 罗梅 150,000 0.17%
88 任晓葆 150,000 0.17%
89 燕飞 150,000 0.17%
90 万俊 127,900 0.15%
91 高燕 125,100 0.15%
92 刘敬 123,140 0.15%
93 邓存芳 120,000 0.14%
94 陈斌 119,000 0.14%
95 王方国 117,413 0.14%
96 张强 103,800 0.13%
42
中天国富证券有限公司关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
97 李玉斌 100,000 0.12%
98 肖晓 100,000 0.12%
99 谷静敏 100,000 0.12%
100 宋自家 96,800 0.11%
101 温银武 92,500 0.11%
102 陈凤 90,000 0.10%
103 彭商平 89,544 0.10%
104 梁燕 87,900 0.10%
105 王光平 87,900 0.10%
106 王利娟 87,900 0.10%
107 胡艺凡 85,300 0.10%
108 邓红梅 80,000 0.09%
109 陈波 70,000 0.08%
110 李福蓉 70,000 0.08%
111 林科君 67,900 0.08%
112 张丽平 65,000 0.08%
113 杜金阳 57,700 0.07%
114 王占朝 52,500 0.06%
115 刁宇露 50,000 0.06%
116 杨文艳 50,000 0.06%
117 郑冬生 50,000 0.06%
118 李艳 35,800 0.04%
119 彭波 33,300 0.04%
120 段志平 30,000 0.03%
121 王曦 30,000 0.03%
122 杨仲林 10,000 0.01%
123 郑锟 8,900 0.01%
124 社会公众股 28,610,000 25.00%
合计 114,430,000 100.00%
（二）公司上市后的股权结构变动情况
1、2013 年 6 月，资本公积转增股本
2013 年 4 月 23 日，公司 2012 年年度股东大会审议通过 2012 年年度权益分
43
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派方案，以公司现有股本 11,443 万股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元现金，
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 5,721.5 万股，此次分
红后，总股本增至 17,164.5 万股，实收资本业经中天运会计师事务所有限公司中
天运[2013]验字第 90009 号验资报告验证；2013 年 6 月 13 日完成工商登记。
2、2014 年 8 月，资本公积转增股本
2014 年 5 月 20 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过 2013 年年度利润分
配方案，以母公司可供分配利润为依据，以 2013 年 12 月 31 日公司总股本
171,645,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元(含税)，共计派
发现金 5,149,350.00 元，剩余未分配利润 155,150,982.38 元滚存至下一年；以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 102,987,000 股，转增后公司总
股本为 274,632,000 股。实收资本业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验
证，并于 2014 年 8 月 11 日出具了中天运[2014]验字第 90018 号验资报告；2014
年 8 月 15 日完成工商变更登记。
3、2015 年 7 月，资本公积转增股本
2015 年 5 月 13 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过 2014 年度利润分配
方案，以母公司可供分配利润为依据，以 2014 年 12 月 31 日公司总股本
274,632,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元(含税)，共计派
发现金 5,492,640.00 元，剩余未分配利润 151,050,999.98 元滚存至下一年；以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 137,316,000 股，转增后公司总
股本为 411,948,000 股。实收资本业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验
证，并于 2015 年 7 月 3 日出具了中天运[2015]验字第 90019 号验资报告；2015
年 7 月 9 日完成工商变更登记。
4、2016 年 4 月，控股股东变更
2015 年 12 月 7 日，公司时任控股股东钱忠良以及其他股东雷斌、卜文海、
王海滨、张曹、贾云刚与西藏瀚澧签署《股份转让协议》，将其持有的合计
60,308,120 股公司股份以协议转让方式转让给西藏瀚澧。本次股份转让完成后，
西藏瀚澧将持有公司 14.64%的股份，成为上市公司控股股东。西藏瀚澧实际控
44
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制人金环女士成为上市公司实际控制人。
本次股份转让于 2016 年 4 月 5 日完成过户登记手续。
5、2019 年 12 月，控股股东变更
2019 年 12 月 13 日，西藏瀚澧、金环与平达新材料签署了《股份表决权委
托协议》，公司时任控股股东西藏瀚澧将其持有的公司股份 81,387,013 股（占公
司总股本的 19.76%）表决权委托给平达新材料行使。本次表决权委托完成后，
平达新材料拥有上市公司表决权的股份数量为 81,387,013 股，占上市公司总股本
的 19.76%，平达新材料成为公司控股股东，陈泽虹女士成为公司实际控制人。
三、最近六十个月控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近六十个月控制权变化情况如
下：
2019 年 12 月 13 日，西藏瀚澧、金环与平达新材料签署了《股份表决权委
托协议》，公司时任控股股东西藏瀚澧将其持有的公司股份 81,387,013 股（占公
司总股本的 19.76%）表决权委托给平达新材料行使。本次表决权委托完成后，
平达新材料拥有上市公司表决权的股份数量为 81,387,013 股，占上市公司总股本
的 19.76%，平达新材料成为公司控股股东，陈泽虹女士成为公司实际控制人。
截至本独立财务顾问报告签署日，平达新材料直接持有上市公司 10,000 股
股份，合计实际支配的上市公司表决权的股份数量为 81,397,013 股，占上市公司
总股本的 19.76%。
四、最近三年重大资产重组情况
2019 年 4 月 8 日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了公
司以非公开发行股份及资产置换相结合的方式购买宁波科元精化有限公司 100%
股权的相关议案。2019 年 4 月 22 日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，
审议通过了《关于终止本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》等相关议
案，经各方协商一致，决定终止本次重大资产重组。具体可详见公司登载于指定
信息披露媒体的相关公告。
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截至本报告签署日，公司最近三年未实施《重组管理办法》规定的重大资产
重组事项。
五、最近三年主营业务发展情况
公司最近三年主要从事新材料的研发、生产和销售以及油气田技术服务业务，
新材料产品主要包括管道功能母料及专用料、车用改性塑料、合金材料等，油气
田技术服务主要包括油田环保治理、井下作业技术服务、管具检维修服务等；同
时，公司还从事钻井工程服务、大宗商品贸易等业务。
公司最近三年主营业务未发生重大变化。基于对新材料行业发展趋势的看好，
公司未来将聚焦新材料业务，不断向产业高端、高附加值的产品方向延伸，拓宽
下游行业应用，增强上市公司持续经营能力及盈利能力。
六、最近三年主要财务指标
公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 36,254.92 37,902.31 36,543.50 33,635.49
负债合计 33,537.99 34,685.02 31,424.51 31,250.81
归属母公司股东
2,816.78 3,317.02 5,218.65 2,396.67
的权益
资产负债率（%） 92.51 91.51 85.99 92.91
项目 2021年1-6月份 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 6,261.55 10,857.34 9,683.68 254,661.55
利润总额 -676.76 -1,372.53 2,729.69 -62,321.86
归属母公司股东
-684.27 -1,529.14 2,897.02 -61,985.61
的净利润
基本每股收益（元
-0.017 -0.037 0.070 -1.505
/股）
经营活动产生的
-1,802.54 -2,048.85 6,220.00 126.29
现金流量净额
加权平均净资产
-22.31 -35.83 76.08 -186.01
收益率（%）
七、控股股东及实际控制人概况
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（一）公司控股股东
截至本独立财务顾问报告签署日，公司原控股股东西藏瀚澧持有公司 19.76%
的股份，除西藏瀚澧外，不存在其他持有公司 5%以上股份的股东。西藏瀚澧的
基本情况如下：
公司名称 西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91540195MA6T12EH3A
执行事务合伙人 金环
住所 西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1312 室
企业类型 有限合伙企业
电子科技、生物科技、能源科技的技术转让、开发、服务；展览展示
服务，市场营销策划，园林绿化设计；建筑智能化建设工程；室内装
饰装修建设工程；国内进出口业务，化工产品及原料（不含危化品）、
计算机软件开发销售；计算机网络服务；电子设备、机电设备、电线
电缆、橡塑制品、家用电器、照明设备、日用百货、服装鞋帽、汽车
配件、珠宝首饰、金银首饰、燃料油、煤炭、针纺织品、办公用品的
经营范围
销售；预包装食品【食用油、干果、坚果、肉类熟食制品、蛋及蛋类
制品、粮食、米面制品、烘培食品、豆制品、糖果蜜饯、冷冻饮品、
方便食品、罐头、烹调佐料、腌制品、酒精饮料、非酒精饮料、茶（不
包含茶饮料）、咖啡、可可婴幼儿食品】、乳制品（不包括婴幼儿奶
粉）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。】
成立时间 2015 年 12 月 4 日
经营期限 2015 年 12 月 4 日至 2035 年 12 月 3 日
2019 年 12 月 13 日，西藏瀚澧、金环与平达新材料签署了《股份表决权委
托协议》，西藏瀚澧将其持有的公司股份 81,387,013 股（占公司总股本的 19.76%）
表决权委托给平达新材料行使。同时平达新材料持有上市公司 10,000 股股份，
截至本报告签署日，平达新材料持有及实际支配的上市公司表决权的股份数量为
81,397,013 股，占上市公司总股本的 19.76%，为上市公司控股股东。平达新材料
基本情况如下：
名称 平达新材料有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 50,000 万人民币
注册地址 深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路 3069 号星河世纪 A 栋 3603L
法定代表人 陈泽虹
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中天国富证券有限公司关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
成立日期 2019 年 12 月 10 日
经营期限 自 2019 年 12 月 10 日至无固定期限
统一社会信用代码 91440300MA5G04N835
通讯地址 深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路 3069 号星河世纪 A 栋 3603L
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；新能源材料
的研发、销售；国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务
经营范围
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可
经营项目是：
（二）公司实际控制人
平达新材料的控股股东为鸿商科技，陈泽虹女士持有鸿商科技 100%股权。
陈泽虹女士通过鸿商科技控制平达新材料，从而间接控制上市公司 19.76%的股
份，为上市公司实际控制人。
陈泽虹，身份证号码：445281************，女，1986 年 8 月生，本科学
历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任深圳市树旗贸易有限公司人力资源总监、
深圳市树旗贸易有限公司总经理，现任仁智股份董事、平达新材料执行董事、总
经理、鸿商科技执行董事、总经理、广东聚胜实业发展有限公司执行董事、总经
理。
（三）公司控制关系图
截至本独立财务顾问报告签署日，公司控制关系图如下：
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的合法合规情况
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中天国富证券有限公司关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
公司现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情
形，公司最近三年受到的行政处罚或刑事处罚情况如下：
1、公司于 2020 年 9 月 21 日收到浙江证监局下发的《行政处罚决定书》
（[2020]10 号），情况如下：
类
时间 文件标题 主要内容
型
（ 1） 仁 智 股 份 虚 构 业 务 入 账 ， 2017 年 年 度 报 告 存 在 虚
假记载
2017 年 ，仁 智 股 份 与 大 庆 国 世 能 科 学 技 术 有 限 公 司 签 订
《 工 程 合 作 商 务 合 同 》，承 接 开 展 油 服 业 务 ， 后 协 议 将
该 业 务 外 包 给 大 庆 市 开 拓 者 工 程 勘 探 有 限 公 司 。上 述 合
同 及 相 关 协 议 等 未 实 际 履 行 ，仁 智 股 份 以 冲 砂 、检 泵 等
井 下 作 业 确 认 营 业 收 入 。 仁 智 股 份 2017 年 就 上 述 油 服
业 务 累 计 确 认 营 业 收 入 3,298.84 万 元 ， 确 认 营 业 成 本
947.04 万 元 。
2017 年 11 月 及 12 月 ，仁 智 股 份 向 黑 龙 江 建 龙 钢 铁 有 限
公 司 、鞍 山 市 泰 合 商 贸 有 限 公 司 等 采 购 无 缝 钢 管 、平 端
套 管 ，并 加 价 出 售 给 大 庆 达 力 普 钢 管 制 造 有 限 公 司 ，大
庆 西 姆 莱 斯 石 油 专 用 管 制 造 有 限 公 司 等 。相 关 钢 贸 业 务
无货运单据及货权证明单等资料，系虚构。仁智股份
2017 年 就 该 钢 贸 业 务 确 认 营 业 收 入 5,742.87 万 元 ，确 认
营 业 成 本 5,132.48 万 元 。
2017 年 ，仁 智 股 份 通 过 上 述 油 服 业 务 及 钢 贸 业 务 ，虚 增
营 业 收 入 9,041.72 万 元 ， 虚 增 营 业 成 本 6,079.52 万 元 ，
其 披 露 的 2017 年 年 报 存 在 虚 假 记 载 。 仁 智 股 份 于 2019
2020 浙 江 证 监
行 年 4 月 12 日 发 布 《 关 于 前 期 会 计 差 错 更 正 及 追 溯 调 整
年 9 局《 行 政 处
政 的 公 告 》 ， 披 露 2017 年 公 司 部 分 业 务 存 在 虚 假 记 载 ，
月 罚决定书》
处 并 对 2017 年 度 财 务 报 表 进 行 追 溯 调 整
14 （ [2020]10
罚 日 （ 2） 仁 智 股 份 未 按 规 定 披 露 开 立 商 业 承 兑 汇 票 事 项
号）
2018 年 ，仁 智 股 份 向 中 经 公 司 开 具 大 额 电 子 商 业 承 兑 汇
票 ： 2018 年 1 月 ， 开 具 商 业 承 兑 汇 票 14 张 ， 总 额 2.11
亿 元 ，到 期 日 为 2019 年 1 月 30 日 ；2018 年 4 月 ，开 具
商 业 承 兑 汇 票 10 张 ， 总 额 5,000 万 元 ， 到 期 日 为 2018
年 10 月 19 日 。2018 年 7 月 及 9 月 ，中 经 公 司 通 过 背 书
向 仁 智 股 份 返 还 商 业 承 兑 汇 票 1.14 亿 元 。剩 余 商 业 承 兑
汇 票 1.47 亿 元 被 背 书 转 让 或 用 于 质 押 担 保 引 发 后 续 诉
讼 事 宜 。仁 智 股 份 未 就 上 述 开 具 商 业 承 兑 汇 票 行 为 履 行
内 部 审 议 程 序 ， 亦 未 在 2018 年 一 季 报 、 2018 年 半 年 报
中 如 实 披 露 。2018 年 10 月 20 日 ，仁 智 股 份 发 布《 关 于
公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票暨提
起 诉 讼 的 公 告 》。2018 年 10 月 29 日 ，仁 智 股 份 披 露《 2018
年 第 三 季 度 报 告 全 文 》，对 财 务 报 表 相 关 科 目 进 行 了 调
整。
（ 3） 仁 智 股 份 未 按 规 定 披 露 资 金 拆 借 事 项
2017 年 3 月 ，仁 智 股 份 向 安 投 融 借 款 3,000 万 元 。名 义
出 借 人 李 某 男 与 仁 智 股 份 签 署《 借 款 及 保 证 协 议 》，由
关 联 方 浙 江 豪 业 商 贸 有 限 公 司 、西 藏 瀚 澧 、金 环 、陈 昊
旻 承 担 连 带 担 保 责 任 。同 日 ，仁 智 股 份 ，陈 昊 旻 签 订《 委
49
中天国富证券有限公司关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
托 收 付 资 金 协 议 》，约 定 上 述 借 款 由 陈 昊 旻 账 户 收 取 并
偿 还 借 款 本 金 及 利 息 ， 后 3,000 万 元 借 款 直 接 打 入 陈 昊
旻 账 户 。上 述 行 为 构 成 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 ，仁 智
股 份 未 就 此 履 行 审 议 程 序 ，未 按《 上 市 公 司 信 息 披 露 管
理 办 法 》第 三 十 条 、第 四 十 八 条 以 及 交 易 所 相 关 规 定 履
行 临 时 披 露 义 务 ， 亦 未 在 2017 年 一 季 报 及 后 续 相 关 定
期报告中如实披露。
2018 年 3 月 ，仁 智 股 份 全 资 子 公 司 上 海 衡 都 投 资 有 限 责
任公司与中经公司签订《借款担保合同》，向其借款
1,000 万 元 ， 仁 智 股 份 、 西 藏 瀚 澧 对 此 提 供 担 保 ， 陈 昊
旻 作 为 仁 智 股 份 法 定 代 表 人 在 合 同 上 签 字 。仁 智 股 份 未
在 2018 年 一 季 报 及 后 续 相 关 定 期 报 告 中 如 实 披 露 上 述
借款事项。
上 述 违 法 事 实 有 公 司 公 告 、询 问 笔 录 、财 务 数 据 及 相 关
凭 证 、银 行 流 水 、董 事 会 及 监 事 会 材 料 、当 事 人 及 相 关
机构提供的其他材料等相关证据证明，足以认定。
仁 智 股 份 的 上 述 行 为 违 反 了 2005 年 修 订 的 《 中 华 人 民
共 和 国 证 券 法 》 （ 以 下 简 称 2005 年 《 证 券 法 》 ） 第 六
十 三 条 、第 六 十 七 条 的 规 定 ，构 成 了 2005 年《 证 券 法 》
第 一 百 九 十 三 条 第 一 款 所 述 “发 行 人 、 上 市 公 司 或 者 其
他 信 息 披 露 义 务 人 未 按 照 规 定 披 露 信 息 ，或 者 所 披 露 的
信 息 有 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ”的 信 息 披
露违法行为。
陈 昊 旻 历 任 公 司 董 事 、董 事 长 、总 裁 、代 董 事 会 秘 书 等
职 务 ，决 策 、参 与 并 实 施 了 上 述 全 部 违 法 行 为 ，是 上 述
信 息 披 露 违 法 行 为 直 接 负 责 的 主 管 人 员 。时 任 董 事 长 助
理陈伯慈筹划、接洽并参与了开立商业承兑汇票事项，
其 行 为 与 票 据 未 及 时 披 露 之 间 具 有 直 接 因 果 关 系 ，是 该
事项信息披露违法行为直接负责的主管人员。
时任董事兼副总裁林材松知悉并参与了虚构业务入账
事 项 ， 且 在 2017 年 年 报 上 签 字 保 证 内 容 真 实 、 准 确 、
完 整 ， 是 2017 年 年 报 虚 假 记 载 违 法 行 为 的 其 他 直 接 责
任人员。时任财务总监黄文郁未能保证财务报告的真
实 、 准 确 、 完 整 ， 且 作 为 主 管 会 计 工 作 负 责 人 在 2017
年 年 报 上 签 字 ， 是 2017 年 年 报 虚 假 记 载 违 法 行 为 的 其
他 直 接 责 任 人 员 。时 任 董 事 金 环 作 为 担 保 方 在《 借 款 及
保 证 协 议 》 上 签 字 ， 且 在 2017 年 年 报 上 签 字 承 担 保 证
责任，是该两项信息披露违法行为的其他直接责任人
员 。时 任 董 事 长 兼 总 裁 池 清 在《 借 款 及 保 证 协 议 》上 签
字 ，是 该 信 息 披 露 违 法 行 为 的 其 他 直 接 责 任 人 员 。时 任
财务经理杨江未能保证财务报告的真实、准确、完整，
且 作 为 会 计 机 构 负 责 人 （ 会 计 主 管 人 员 ） 在 2017 年 年
报 上 签 字 ， 是 2017 年 年 报 虚 假 记 载 的 其 他 直 接 责 任 人
员。
时 任 董 事 吴 朴 、时 任 董 事 毕 浙 东 、时 任 董 事 李 芝 尧 、时
任 独 立 董 事 王 晓 、时 任 独 立 董 事 曹 晓 伦 、时 任 独 立 董 事
冯 芳 、时 任 监 事 王 友 钊 、时 任 监 事 陈 凯 、时 任 监 事 嵇 子
薇 、 时 任 副 总 裁 刘 捷 在 仁 智 股 份 2017 年 年 报 上 签 字 ，
保 证 内 容 真 实 、准 确 、 完 整 ，没 有 证 据 表 明 其 已 勤 勉 尽
责 ， 是 2017 年 年 报 虚 假 记 载 的 其 他 直 接 责 任 人 员 。
根 据 当 事 人 违 法 行 为 的 事 实 、 性 质 、 情 节 ， 依 据 2005
50
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年《 证 券 法 》第 一 百 九 十 三 条 第 一 款 的 规 定 ，我 局 决 定 ：
① 对 仁 智 股 份 责 令 改 正 ， 给 予 警 告 ， 并 处 以 30 万 元 罚
款；
② 对 陈 昊 旻 给 予 警 告 ， 并 处 以 30 万 元 罚 款 ；
③ 对 陈 伯 慈 给 予 警 告 ， 并 处 以 15 万 元 罚 款 ；
④ 对 林 材 松 、黄 文 郁 、 金 环 给 予 警 告 ，并 分 别 处 以 8 万
元罚款；
⑤对池清、吴朴、毕浙东、李芝尧、王晓、曹 晓伦、冯
芳、王友钊、嵇子薇、陈凯、刘捷、杨江给予警告，并
分别处以 3 万元罚款。
公司已就上述情况进行了整改：
（1）仁智股份虚构业务入账，2017 年年度报告存在虚假记载
公司对于上述事项已进行会计差错更正及追溯调整，具体详见公司于 2019
年 4 月 12 日在指定信息披露媒体披露的《关于公司前期会计差错更正及追溯调
整的公告》（公告编号：2019-034）。
公司根据《内部问责制度》对本次相关责任人员启动内部问责程序。公司今
后将进一步加强财务管理，完善内控制度，强化内部审计工作。公司管理层加强
法律法规的学习，强化相关工作人员及责任人的法律意识，吸取教训，并按照相
关法律法规要求，进一步提升公司管理水平，从而提高信息披露的准确性和真实
性，杜绝此类现象再次发生。
（2）仁智股份未按规定披露开立商业承兑汇票事项
商业承兑汇票是在未履行公司内部审批决策程序的情况下以公司名义开具
的，是董事长、董事长助理及相关人员刻意绕过公司内部审批程序，公司其他董
事、监事及高级管理人员对此均不知情。
发现上述疏漏后，公司立即组织各相关部门核查上述事项出现的原因。针对
上述情况，公司制定了一系列的整改方案，并积极督促落实，主要为：
①与银行进行沟通，已对出现疏漏的网上银行商业汇票功能开通了二级复核，
将具有商业汇票功能的网上银行 U 盾交由专人保管，定期核对商业汇票有关台
账与网上银行操作记录，并核查其他账户是否存在相关风险。上述网上银行的二
级复核功能已开具完毕。
②定期对公司所有银行账户与网银进行梳理、排查，并不定期进行抽查，对
51
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网银开通功能进行核实与登记，由相关人员签字确认，厘清责任人，防止类似事
件的再次发生。
③加强内部审计部门稽核，除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投
资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施
情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具检
查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施；
加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审
计职能。
④加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，认真学习和掌握中国证监
会、浙江证监局及交易所最新的法律、法规和各项规章制度。公司还将不定期组
织相关法律法规和监管政策系统培训，不断提升业务素质和合规意识，严格按照
监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，牢固树立风险防范意识，不断
加强规范运作管理水平，坚决杜绝相关风险，努力维护公司整体利益及保护全体
股东权益。
（3）仁智股份未按规定披露资金拆借事项
公司对于上述事项已进行会计差错更正及追溯调整，具体详见公司于 2020
年 9 月 16 日在指定信息披露媒体披露了《关于公司前期会计差错更正及追溯调
整的公告》（公告编号：2020-080）。
①自平达新材料有限公司成为公司控股股东以来，新任管理层对公司内控管
理制度进行了梳理及信息管理平台完善管理等，以保障公司规范运作及防范经营
风险，为公司的长远发展起到了积极作用。
②进一步强化内部审计工作。公司将大力加强内部审计部门的建设，完善内
审流程、堵塞漏洞、防患于未然。公司内部审计部门今后将进一步加强稽核，除
了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、
购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方
资金往来情况进行一次检查外，还应出具检查报告并提交董事会审计委员会，一
经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
52
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③加强后续培训和继续教育。加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，
认真学习和掌握中国证监会、浙江证监局及交易所最新的法律、法规和各项规章
制度。公司还将不定期组织相关法律法规和监管政策系统培训，不断提升业务素
质和合规意识，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，牢固
树立风险防范意识，不断加强规范运作管理水平，坚决杜绝相关风险，努力维护
公司整体利益及保护全体股东权益。
2、2019 年 10 月 16 日，绵阳市应急管理局对石化科技作出（绵）应急罚[2019]
《行政处罚决定书》，石化科技因非煤矿山安全生产许可证在有效期内未自工商
营业执照中法定代表人变更之日起 30 个工作日内向原安全生产许可证颁发管理
机构申请变更安全生产许可证及 2014 年至 2019 年 9 月期间储存 6 吨左右危险化
学品甲醛溶液未对储存场所进行安全评价两项事宜，被绵阳市应急管理局分别处
以人民币 1 万元罚款及人民币 6 万元罚款，共计人民币 7 万元罚款的行政处罚。
石化科技已缴纳罚款且已经积极采取有效的整改措施，未造成不良影响，相关行
政处罚情形不构成重大违法行为。
除上述情形外，公司及现任董事、高级管理人员最近三年不存在其他受到行
政处罚或刑事处罚的情形。上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人的诚信情况
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易
所公开谴责等重大失信的情况。
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第三章 交易对方基本情况
一、海华集团
（一）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海华集团基本情况如下：
公司名称 广东海华投资集团有限公司
主体类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 21 层 2101 房
法定代表人 潘长海
成立时间 2007 年 09 月 13 日
注册资本 3,000 万元人民币
项目投资；销售：日用百货，服饰，皮具，皮鞋；货物进出口、技术
进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项
经营范围
目须取得许可后方可经营）；信息技术咨询服务。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码 914400006681536217
（二）历史沿革
1、2007 年 9 月，海华集团设立
2007 年 9 月 13 日，广东省工商行政管理局核准同意由潘长海与张桃群共同
出资设立海华集团。其中，潘长海出资 800 万元，占其注册资本的 80%；张桃群
出资 200 万元，占其注册资本的 20%。海华集团设立后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 潘长海 800.00 80.00 货币
2 张桃群 200.00 20.00 货币
合计 1000.00 100.00 —
2、2012 年 9 月，第一次增资
2012 年 8 月 16 日，海华集团召开股东会，通过关于增加公司注册资本事宜
的决议，同意增资 2,000 万元人民币，将公司目前注册资本从 1,000 万元增加至
3,000 万元，其中原股东潘长海增资 1,600 万元，原股东张桃群增资 400 万元，
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占比不变。2012 年 9 月 18 日，广东省工商行政管理局核准同意海华集团变更登
记申请。变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 潘长海 2400.00 80.00 货币
2 张桃群 600.00 20.00 货币
合计 3000.00 100.00 —
（三）股权控制关系
截至本报告签署日，自然人潘长海、张桃群分别持有海华集团 80%、20%股
权，潘长海为海华集团控股股东、实际控制人。海华集团股权结构如下图所示：
（四）主营业务发展情况及对外投资情况
海华集团成立于 2007 年，是以贸易起步，集轻工产品开发、生产、销售为
一体的企业，是金利来公司在中国市场的重要战略合作伙伴，取得“金利来”皮
鞋系列产品在中国大陆地区之开发、生产、销售等经营管理权。公司经营状况良
好，在服饰品牌发力，优化品牌结构、打造国内外服饰品牌的经营、管理集团；
同时致力于在房地产、酒店、教育、金融等方面进行投入，将集团发展为综合型
企业。
截至本报告签署日，海华集团对外投资如下：
序 直接持
名称 经营范围
号 股比例
冷热饮品制售;散装食品零售;咖啡馆服务;乳
制品零售;预包装食品零售;小吃服务;服饰制
造;皮革服装制造;皮箱、包(袋)制造;皮鞋制
1 广东海华实业投资有限公司 100%
造;其他制鞋业;服装批发;鞋批发;箱、包批发;
百货零售（食品零售除外）;服装零售;鞋零售;
箱、包零售;货物进出口（专营专控商品除外）
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技术进出口;投资、开发、建设、经营管理物
流设施;销售本公司生产的产品（国家法律法
规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产
品需取得许可证后方可经营）;企业自有资金
投资;投资管理服务;皮革及皮革制品批发;商
品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零
售贸易（许可审批类商品除外）;企业管理咨
询服务;餐饮管理;帽零售;帽批发;其他文化娱
乐用品批发;化妆品及卫生用品批发;化妆品
及卫生用品零售;小饰物、小礼品零售;玩具零
售;动漫及衍生产品设计服务;会议及展览服
务;广告业
体育用品及器材零售;鞋帽零售;服装服饰零
售;棉、麻销售;皮革销售;互联网销售(除销
售需要许可的商品);户外用品销售;箱包销
2 广东海华优品电子商务有限公司 100% 售;日用品销售;针纺织品销售;皮革制品销
售;体育用品及器材批发;日用品批发;针纺
织品及原料销售;服装服饰批发;鞋帽批发;
服装辅料销售;
鞋设计;商品批发贸易（许可审批类商品除
3 广州市卡丹路鞋业有限公司 100%
外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）
木制、塑料、皮革日用品零售;皮革及皮革制
品批发;鞋零售;鞋批发;服装批发;服装零售;
体育用品及器材零售;百货零售（食品零售除
外）;体育用品及器材批发;信息技术咨询服
务;计算机网络系统工程服务;网络技术的研
4 广东海华科技贸易有限公司 85%
究、开发;计算机技术开发、技术服务;信息系
统集成服务;计算机技术转让服务;专业网络
平台的构建和运营（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，依法须取得许可的
项目，须取得许可后方可经营）
鞋零售;鞋批发;皮革服装制造;皮箱、包(袋)
制造;皮手套及皮装饰制品制造;其他皮革制
品制造;毛皮服装加工;其他毛皮制品加工;羽
5 广州市海昂鞋业制造有限公司 70%
毛(绒)加工;羽毛(绒)制品加工;纺织面料鞋制
造;皮鞋制造;塑料鞋制造;橡胶鞋制造;其他制
鞋业
项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁
止经营的项目不得经营）;物业管理;百货零售
（食品零售除外）;鞋零售;木制、塑料、皮革
6 广东皇冠实业投资有限公司 70%
日用品零售;鞋设计;时装设计服务;饰物装饰
设计服务;鞋批发;皮革及皮革制品批发;信息
技术咨询服务
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商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品
零售贸易（许可审批类商品除外）;包装专用
设备制造;房屋租赁;仓储代理服务;场地租赁
67.021
7 广州市海华印刷包装有限公司 （不含仓储）;其他仓储业（不含原油、成品
3%
油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;除出版物、
包装装潢印刷品之外的其他印刷品印刷;包
装装潢印刷品印刷
其他皮革制品制造;皮革服装制造;服装批发;
箱、包批发;皮革及皮革制品批发;服装零售;
8 广东宾度皮具有限公司 65.00% 箱、包零售;皮箱、包(袋)制造;皮手套及皮装
饰制品制造;服饰制造;木制、塑料、皮革日用
品零售
服装批发;服装零售;时装设计服务;皮革服装
9 广东宾度服饰有限公司 65.00%
制造;机织服装制造;服饰制造
（五）最近两年主要财务数据
海华集团最近两年主要财务数据及指标如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度
资产总额 80,134.49 80,423.20
负债总额 16,971.58 17,842.79
所有者权益 63,162.91 62,580.41
营业收入 44,091.16 56,057.72
营业成本 26,249.50 32,837.87
净利润 582.59 2,268.61
资产负债率 21.18% 22.19%
注：数据经广东中兴华会计师事务所有限公司审计。
二、董灿
（一）基本情况
姓名 董灿
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33032********2970
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通讯地址 浙江省永嘉县桥头镇***路***号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）最近三年任职经历及任职单位产权关系
截至本报告签署日，交易对方董灿最近三年任职于永嘉鸿星包装有限公司，
为公司执行董事兼总经理，董灿直接持有永嘉鸿星包装有限公司 25%股权。
（三）对外投资情况
截至本报告签署日，交易对方董灿对外投资情况如下：
序 直接持
名称 经营范围
号 股比例
1 永嘉鸿星包装有限公司 25% 纸箱、包装箱（不含印刷）加工、销售
董灿除持有上述股权外，不存在其他对外投资。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
根据交易对方出具的确认文件并经核查，本次交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关系
交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及董
事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（四）交易对方及主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
根据交易对方出具的确认文件并经核查，交易对方及其主要管理人员最近五
年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
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与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及主要管理人员最近五年诚信情况的说明
根据交易对方出具的确认文件并经核查，最近五年内，交易对方及其主要管
理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）交易对方关于交易价款资金来源的说明及承诺
根据交易对方海华集团、董灿出具的说明及承诺，其用于受让三台农商行
股份的资金均为自有资金，资金来源合法合规。交易对方与上市公司不存在关
联关系，交易对方用于受让三台农商行股份的资金均为自有资金，不存在交易
对价直接或间接来源于上市公司、上市公司的董监高、持有上市公司 5%以上股
份的股东及上述各方的关联方和潜在关联方；亦不存在上市公司、上市公司的
董监高、持有上市公司 5%以上股份的股东及上述各方的关联方和潜在关联方，
直接或间接为交易对方提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系。
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第四章 交易标的基本情况
本次重大资产出售交易标的为仁智股份持有的三台农商行 36,291,991 股股
份。交易完成后，仁智股份不再持有三台农商行股份。
一、基本情况
公司名称 四川三台农村商业银行股份有限公司
法定代表人 廖显江
注册地址 四川省三台县潼川镇西顺城街1号、3号、5号
注册资本 53,723.2101万元人民币
注册登记成立日期 1994年06月23日
统一社会信用代码 91510722729813321W
金融机构编码 B1550H351070001
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办
理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖
政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡、信
经营范围
用卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；经国务院银行业监
督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
二、前十大股东情况
根据三台农商行确认，截至 2021 年 6 月 30 日，三台农商行前十大股东情况
如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 持股比例
1 四川富临运业集团股份有限公司 51,716,087 9.63%
2 浙江仁智股份有限公司 36,291,991 6.76%
3 绵阳天泰实业集团有限公司 31,755,492 5.91%
4 绵阳市恒宣商贸有限责任公司 12,097,330 2.25%
5 众诚投资控股有限责任公司 12,097,330 2.25%
6 四川长金实业有限公司 12,097,330 2.25%
7 四川省光耀建设集团有限公司 9,304,638 1.73%
8 台沃科技集团股份有限公司 9,072,997 1.69%
9 三台县盛达发展有限责任公司 9,072,997 1.69%
10 四川省三台山鑫综合市场有限责任公司 7,039,688 1.31%
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三、标的资产的权属情况
截至本报告签署日，仁智股份现持有三台农商行 36,291,991 股股份（占其全
部股份的 6.76%），目前该 36,291,991 股股份分别被南京市雨花台区人民法院、
浙江省湖州市中级人民法院轮候冻结。除此之外，仁智股份持有的三台农商行股
份不存在其他质押、冻结等权利受限的情况。
（一）标的资产权利受限的情况
标的资产被冻结所涉及的案件分别为“江苏伊斯特威尔供应链管理有限公
司与仁智股份买卖合同纠纷案”（以下简称“江苏伊斯特威尔买卖合同纠纷案”）
和“杭州九当资产管理有限公司与中经公司、仁智股份、德清麦鼎投资管理合
伙企业（有限合伙）票据追索权纠纷案”（以下简称“杭州九当票据追索权纠
纷案”），已达成《民事调解书》并解除冻结的案件为“上海掌福资产管理有
限公司与发行人、西藏瀚澧、陈昊旻、金环借款合同纠纷”（以下简称“上海
掌福借款合同纠纷案”）。具体情况如下：
1、江苏伊斯特威尔买卖合同纠纷案
（1）根据民事裁定书（2018）苏 0114 民初 5358 号，因拖欠供应商江苏伊
斯特威尔供应链管理有限公司采购货款，南京市雨花台区人民法院裁定冻结公司
持有的三台农商行 12,570,000 股股份。
（2）2018 年 10 月 15 日，江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司向法院提起
诉讼，请求判决仁智股份向原告支付货款 30,981,442.81 元、违约金 1,067,030.698
元及以 30,981,442.81 元为本金的利息损失，按中国人民银行同期贷款利率自
2018 年 8 月 2 日起算至实际给付之日止。
2019 年 5 月 6 日，江苏省南京市雨花台区人民法院作出（2018）苏 0114 民
初 5358 号《民事判决书》，判决仁智股份向原告支付价款 25,646,289.32 元、违
约金 1,067,030.698 元及相应利息损失；判决原告向仁智股份开具品名为稀释沥
青，金额为 45,385,974.88 元的江苏增值税专用发票，仁智股份于收到税票当日
向原告支付价款 5,335,153.488 元；驳回原告的其他诉讼请求与仁智股份的反诉
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请求。
2019 年 5 月 16 日，仁智股份向江苏省南京市中级人民法院提起上诉，请求
判决撤销江苏省南京市雨花台区人民法院作出的（2018）苏 0114 民初 5358 号《民
事判决书》第一项违约金、利息损失判决，并依法改判该判决书第四项。
2019 年 7 月 26 日，江苏省南京市中级人民法院作出（2019）苏 01 民终 5358
号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
2020 年 6 月 2 日，双方达成和解协议。
2020 年 9 月 30 日，因仁智股份未及时支付和解协议项下的全部款项，江苏
伊斯特威尔供应链管理有限公司已向法院申请恢复执行。
截至本报告签署日，仁智股份未继续支付相关款项，本案正在执行中。
2、杭州九当票据追索权纠纷案
（1）杭州九当资产管理有限公司与被告中经公司、公司、德清麦鼎票据追
索权纠纷一案，根据民事裁定书（2019）浙 05 民初 61 号，浙江省湖州市中级人
民法院裁定冻公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份，其中 12,570,000 股轮候
于南京市雨花台区人民法院。
（2）2019 年 2 月 26 日，杭州九当资产管理有限公司与德清麦鼎（被告一）、
中经公司（被告二）、仁智股份（被告三）提起诉讼，请求判令三被告连带支付
原告电子商业承兑汇票票款人民币 96,70,818.39 元及汇票利息 299,856.97 元。
仁智股份在答辩期间向浙江省湖州市中级人民法院提出申请，将本案移送广
东省广州市中级人民法院合并审理。原告杭州九当资产管理有限公司亦同意移送。
2019 年 9 月 23 日，浙江省湖州市中级人民法院作出（2019）浙 05 民初 61
号之三《民事裁定书》，裁定本案移送至广东省广州市中级人民法院审理。
2020 年 9 月 10 日，广东省广州市中级人民法院作出（2020）粤 01 民初 167
号《民事判决书》，判决被告仁智股份向原告杭州九当资产管理有限公司支付电
子商业承兑汇票 96,770,818.93 元及利息，驳回原告的其他诉讼请求。
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2020 年 9 月 20 日，仁智股份已向广东省高级人民法院提起上诉。
截至本报告签署日，该案件正处于二审阶段，广东省高级人民法院分别于
2021 年 8 月 10 日和 2021 年 8 月 30 日进行了开庭审理，后续将继续开庭审理并
依法作出终审判决。
3、上海掌福借款合同纠纷案
2019 年 7 月 22 日，上海掌福资产管理有限公司向法院提起诉讼，请求判令
仁智股份偿还借款本金 31,200,000 元、利息 461,698.02 元；仁智股份偿付违
约金，支付律师费 200,000 元；西藏瀚澧、陈昊旻、金环对上述债务承担连带
清偿责任。诉讼中，上海掌福资产管理有限公司变更第 1 项诉讼请求为仁智公
司归还借款本金 31,200,000 元、期内利息 382,942.46 元。
2019 年 7 月 26 日，上海市徐汇区人民法院作出（2019）沪 0104 民初 19140
号民事裁定书，裁定冻结公司相应的财产。依据该裁定，本公司持有的三台农
商行股权 11,574,621.00 股被上海市徐汇区人民法院冻结，冻结期限为 2019 年
8 月 14 日至 2021 年 8 月 13 日，轮候于南京市雨花台区人民法院。
2020 年 6 月 12 日，上海市徐汇区人民法院作出（2019）沪 0104 民初 19140
号《民事判决书》，判决仁智股份向原告归还借款 31,200,000 元、利息 382,942.46
元及相应违约金，西藏瀚澧、陈昊旻、金环承担连带清偿责任。
2020 年 7 月 10 日，仁智股份向上海市第一中级人民法院提起上诉。
2021 年 2 月 3 日，上海掌福资产管理有限公司与仁智股份就本案协商一致，
由上海市第一中级人民法院调解并作出（2021）沪 01 民终 1646 号《民事调解
书》。
仁智股份依照该《民事调解书》的约定按期支付了相关款项。之后，三台
农商行依据上海市徐汇区人民法院出具的相关协助执行通知书办理了被冻结股
权的解冻手续。故截至重组报告书出具之日，上海市徐汇区人民法院已解除对
标的股份的查封冻结措施。
截止本报告出具之日，公司正在按照《民事调解书》的约定履行付款义务。
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根据仁智股份和三台农商行提供的文件并经核查，截至本报告签署日，仁智
股份持有的三台农商行 36,291,991 股股份除上述司法查封、冻结的情况外，不存
在其他质押、司法冻结等权利受限的情形。
针对上述情况，上市公司已出具书面承诺，主要内容为：鉴于标的资产存在
上述查封、冻结情况，为保障本次重大资产出售的顺利实施，自本次重大资产出
售所涉股份转让协议成立之日起，上市公司将筹措资金并与标的资产冻结事项所
涉案件的原告及相关法院积极协商，采取包括还款或以其他担保方式替换等措施，
保障相关案件当事人或法院同意解除对三台农商行 36,291,991 股股份的保全措
施。本公司承诺在标的资产的上述保全措施解除后，将按照本次重大资产重组相
关承诺以及协议的约定进行标的资产的权属变更。
（二）解除标的资产相关受限情况的具体安排
1、江苏伊斯特威尔买卖合同纠纷案
根据《股份转让协议》的约定，交易对方海华集团、董灿将全部交易对价
分期以现金方式支付给公司，其中：自股份转让协议生效之日起 30 日内，交易
对方海华集团和董灿应分别以现金方式向公司支付股份转让总价款的 51%，即分
别支付 4,274.31 万元和 1,618.74 万元。自标的股份的法院查封及其他权利限
制解除后，且标的股份完全具备转让条件之日起 5 日内，交易对方海华集团和
董灿应分别向公司支付股份转让总价款的 49%，即分别支付 4,106.69 万元和
1,555.26 万元。因此，《股份转让协议》生效（自本次交易经上市公司董事会
和股东大会决议通过之日起生效）后，交易对方海华集团和董灿应分别按照《股
份转让协议》的约定向公司支付股份转让总价款的 51%，即分别支付 4,274.31
万元和 1,618.74 万元，合计 5,893.05 万元。
交易对方海华集团和董灿应在《股份转让协议》生效后分别按照其约定向
公司支付股份转让总价款的 51%（合计 5,893.05 万元）。公司在收到交易对方
海华集团和董灿支付的款项后，将在 30 个工作日内向债权人江苏伊斯特威尔供
应链管理有限公司还款，以保障南京市雨花台区人民法院解除对标的股份的查
封冻结措施。
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截至 2021 年 6 月 30 日，公司尚欠江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司的
债务为 1,379.24 万元，上述款项足以支付该债务，因此公司具备支付能力。
2、杭州九当票据追索权纠纷案
目前该案件正处于二审阶段，广东省高级人民法院分别于 2021 年 8 月 10
日和 2021 年 8 月 30 日进行了开庭审理，后续将继续开庭审理并依法作出终审
判决。鉴于广东省高级人民法院作出终审判决的时间具有不确定性，因此为了
保障本次交易的顺利实施，公司作出如下安排：
（1）如在 2021 年 12 月 31 日前，广东省高级人民法院就该案件作出终审
判决
①如该终审判决判定仁智股份无需承担责任的，公司将在终审判决生效之
日起，积极督促浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的查封冻结措施。
②如该案件终审判决判定仁智股份承担责任的，公司将在终审判决生效之
日起，以上市公司自有资金、向银行贷款、股东借款等履行法院生效判决，以
保障浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的查封冻结措施。
截至 2021 年 6 月 30 日，杭州九当资产管理有限公司主张的债权本息合计
为 10,676.68 万元，上市公司货币资金为 8,156.05 万元。如该案件终审判决判
定仁智股份承担责任的，公司在收到交易对方海华集团和董灿支付的 5,893.05
万元后，其中 1,379.24 万元支付给江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司，其余
可用于履行法院判决。此外，公司还将以上市公司自有资金、向银行贷款、股
东借款等方式筹措资金履行法院判决，保障浙江省湖州市中级人民法院解除对
标的股份的查封冻结措施。上市公司控股股东承诺，若上市公司在 2021 年 12
月 31 日之前无法通过股份转让款、自有资金、银行贷款等方式筹措足额资金履
行法院判决的，其将向上市公司提供足额股东借款，以保障浙江省湖州市中级
人民法院解除对标的股份的查封冻结措施。因此上市公司具备支付能力。
（2）如截至 2021 年 12 月 31 日，广东省高级人民法院仍未就该案件作出
终审判决的，上市公司将积极采取由上市公司、第三方或控股股东提供替换担
保的方式保障浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的查封冻结措施。上
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市公司控股股东承诺，若上市公司未能及时通过股份转让款、上市公司自有财
产及第三方提供的其他等值担保财产以替代担保的方式保障浙江省湖州市中级
人民法院解除对标的股份的查封冻结措施的，其将提供其他等值担保财产以替
换担保的方式保障浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的查封冻结措施。
依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释（2020
修正）》第一百六十七条规定，财产保全的被保全人提供其他等值担保财产且
有利于执行的，人民法院可以裁定变更保全标的物为被保全人提供的担保财产。
关于替换担保需要履行的程序为：首先，由上市公司、第三方或控股股东提供
法院认可的其他等值担保财产（如涉及关联交易的，需上市公司依法履行相应
的程序）；其次，由公司向法院提出变更保全标的物的申请；最后，法院收到
公司申请后，经审查同意变更的，将裁定查封冻结该其他等值担保财产，解除
对原保全标的物的查封冻结措施；法院审查后认为申请人的请求不符合法律规
定的，将驳回公司置换标的物的申请。如申请被驳回的，公司将积极与法院沟
通具体原因并按照法院要求重新提供其认可的其他等值担保财产继续申请置换
标的物。
（三）解除标的资产查封、冻结的具体期限
根据前述安排，公司解除标的资产查封、冻结的具体期限相关情况如下：
1、江苏伊斯特威尔买卖合同纠纷案
在本次交易方案中，《股份转让协议》自本次交易经上市公司董事会和股
东大会决议通过之日起生效。根据《股份转让协议》的约定，自协议生效之日
起 30 日内，交易对方海华集团、董灿应当分别向上市公司支付股份转让总价款
的 51%，即分别支付 4,274.31 万元和 1,618.74 万元，合计 5,893.05 万元。
上市公司在收到交易对方海华集团和董灿按照协议约定支付的上述款项后，
将在 30 个工作日内向债权人江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司还款，以保障
南京市雨花台区人民法院解除对标的股份的查封冻结措施。
2、杭州九当票据追索权纠纷案
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目前该案件正处于二审阶段，广东省高级人民法院分别于 2021 年 8 月 10
日和 2021 年 8 月 30 日进行了开庭审理，后续将继续开庭审理并依法作出终审
判决。
（1）如在 2021 年 12 月 31 日前，广东省高级人民法院就该案件作出终审
判决
①如该终审判决判定仁智股份无需承担责任的，公司将在终审判决生效之
日起，积极督促浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的查封冻结措施。
②如该案件终审判决判定仁智股份承担责任的，公司将在终审判决生效之
日起，以上市公司自有资金、向银行贷款、股东借款等履行法院生效判决，以
保障浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的查封冻结措施。
上市公司控股股东承诺，若上市公司在 2021 年 12 月 31 日之前无法通过股
份转让款、自有资金、银行贷款等方式筹措足额资金履行法院判决的，其将向
上市公司提供足额股东借款，以保障浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股
份的查封冻结措施。
（2）如截至 2021 年 12 月 31 日，广东省高级人民法院仍未就该案件作出
终审判决的，上市公司将积极采取由上市公司、第三方或控股股东提供其他等
值担保财产替换担保的方式保障浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的
查封冻结措施。
上市公司控股股东承诺，若上市公司未能及时通过股份转让款、上市公司
自有财产及第三方提供的其他等值担保财产以替代担保的方式保障浙江省湖州
市中级人民法院解除对标的股份的查封冻结措施的，其将提供其他等值担保财
产以替换担保的方式保障浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的查封冻
结措施。
（四）是否存在因其他诉讼纠纷被查封、冻结的风险
经公司核查，截至本报告出具之日，除“江苏伊斯特威尔买卖合同纠纷案”
和“杭州九当票据追索权纠纷案”之外，上市公司及其控股子公司作为被告的
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其他尚未了结的诉讼案件为“上海掌福借款合同纠纷案”，情况如下：
2019 年 7 月 22 日，上海掌福资产管理有限公司向仁智股份、西藏瀚澧、陈
昊旻、金环提起诉讼，请求判令仁智股份偿还借款本金 31,200,000 元、利息
461,698.02 元；仁智股份偿付违约金，支付律师费 200,000 元；西藏瀚澧、陈
昊旻、金环对上述债务承担连带清偿责任。诉讼中，上海掌福资产管理有限公
司变更第 1 项诉讼请求为仁智公司归还借款本金 31,200,000 元、期内利息
382,942.46 元。
2020 年 6 月 12 日，上海市徐汇区人民法院作出（2019）沪 0104 民初 19140
号《民事判决书》，判决仁智股份向原告归还借款 31,200,000 元、利息 382,942.46
元及相应违约金，西藏瀚澧、陈昊旻、金环承担连带清偿责任。
2020 年 7 月 10 日，仁智股份向上海市第一中级人民法院提起上诉。
2021 年 2 月 3 日，上海掌福资产管理有限公司与仁智股份就本案协商一致，
由上海市第一中级人民法院作出（2021）沪 01 民终 1646 号《民事调解书》。
截至本报告出具之日，该案件已调解并由法院出具《民事调解书》。仁智
股份已按期依照调解协议的条款支付款项，上海市徐汇区人民法院已解除对标
的股份的查封、冻结措施。截至 2021 年 6 月 30 日，公司尚欠上海掌福资产管
理有限公司的债务本息合计为 2,633.44 万元，公司将根据资金安排以账面自有
资金逐步偿还。如上市公司严格按照该《民事调解书》的约定，积极履行相关
付款义务的，则标的资产后续不存在因该案件被查封、冻结的风险。
因此，公司认为：截至本报告出具之日，除“江苏伊斯特威尔买卖合同纠
纷案”、“杭州九当票据追索权纠纷案”及“上海掌福借款合同纠纷案”之外，
上市公司及其控股子公司不存在作为被告的其他尚未了结的诉讼案件。鉴于“上
海掌福借款合同纠纷案”已调解并由法院出具《民事调解书》，如上市公司后
续严格按照约定履行相关付款义务的，则标的资产后续不会因上述案件被新增
查封、冻结。但如上市公司未严格按约定履行相关付款义务或新增其他诉讼纠
纷，则标的资产后续存在因上述案件被新增查封、冻结的风险。
针对标的资产因诉讼纠纷被新增查封、冻结的风险，上市公司控股股东平
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达新材料有限公司承诺，在本次交易所涉标的股份完成过户前，若标的股份因
诉讼纠纷被新增查封、冻结，且上市公司未能及时通过本次交易取得的对价、
上市公司自有财产以及第三方担保等方式保障相关法院解除对标的股份的查封
冻结措施的，平达新材料将提供法院认可的等值担保财产以替换担保的方式保
障相关法院解除对标的股份的查封冻结措施，以保障本次交易过户的顺利进行。
综上，本次交易所涉及的股权资产权属清晰，虽然存在上述所披露的司法查
封、冻结的情况，但公司已出具解除查封的书面承诺，交易对方亦无异议，如相
关法律程序和先决条件得到适当履行，在本次交易各方均妥善履行协议及相关承
诺的情况下，该等资产转移将不存在法律障碍。
四、交易标的主营业务发展情况
三台农商行成立于 1994 年，经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中
期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承
销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡、
信用卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；经国务院银行业监督管理机构批
准的其他业务。根据三台农商行披露的年度报告，公司业务发展情况如下：
1、资产、负债、所有者权益稳步增长
2020 年末，三台农商行资产总额 234.13 亿元，比 2019 年增加 19.57 亿元，
其中：各项贷款余额 101.33 亿元，比年初增加 10.29 亿元，增速 11.31%；资金
业务资产余额 117.05 亿元，比年初增加 9.58 亿元，增幅 8.91%。负债总额 217.03
亿元，比 2019 年增加 19.13 亿元，其中：各项存款余额 200.87 亿元，较年初净
增 22.18 亿元，增速 12.41%。所有者权益 17.10 亿元，比 2019 年增加 0.45 亿元。
2、财务收入、财务支出同步增长，盈利能力下滑
2020 年，三台农商行实现财务总收入 11.58 亿元，同比增加 0.94 亿元，增
幅 8.85%；财务总支出 10.21 亿元，同比增加 1.33 亿元，增幅 14.92%；净利润
1.55 亿元，同比减少 0.11 亿元，降幅 6.58%；计提拨备 2.56 亿元，实现净利润
1.55 亿元。
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3、信贷资产质量持续好转
截至 2020 年末，三台农商行五级分类全口径不良贷款余额 2.29 亿元，不良
贷款占比 2.26%，比年初下降 1.05 个百分点，其中：次级类 1.15 亿元，比年初
下降 0.24 亿元，降幅 17.04%；可疑类 1.04 亿元，比年初下降 0.54 亿元，降幅
33.96%；损失类 0.10 亿元，比年初增加 0.04 亿元，增幅 62.22%。
4、资本实力增强，损失准备明显增加
截至 2020 年末，三台农商行核心一级资本净额达 16.35 亿元，比年初减少
0.30 亿元，降幅 1.83%；全年计提贷款减值准备 1 亿元，同比少提 0.72 亿元，贷
款损失准备金余额 7.59 亿元，比年初增加 0.66 亿元，增幅 9.49%。贷款拨备覆
盖率 331.93%，比年初增加 102.13 个百分点；非信贷资产减值准备 2.66 亿元，
同比增加 1.56 亿元；一般风险准备余额 3.60 亿元，达到风险资产总额的 1.64%，
高于监管要求 0.14 个百分点。
5、努力推进合规银行建设，强化风险防控
一是启动合规银行和“三年合规文化”建设行动；二是加强合规教育；三是
加强正向激励，开展合规评比；四是加强业务风险排查；五是推进审计转型，增
强了审计条线与经营条线的沟通与互动，达到了共同揭示问题、解决问题的目标。
6、核心监管指标持续优化
截至 2020 年末，三台农商行不良贷款余额 2.29 亿元、占比 2.26%，贷款拨
备率 7.49%，拨备覆盖率 331.93%，资本充足率 13.93%，普惠涉农及小微“两增
两控”全面达标，2020 年银保监监管评级 3A 级，全年人民银行 MPA 考核保持
B 档及以上（2020 年一、二季度 B 级，三、四季度 A 级），主要监管指标稳健。
最近三年内标的公司主营业务未发生重大变化。
五、交易标的主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，三台农商行
最近两年及一期的主要财务数据如下：
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（一）资产负债表主要数据
单位：万元
科目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 2,681,342.04 2,341,301.01 2,145,586.88
负债总计 2,499,735.68 2,170,293.50 1,979,034.34
股东权益总计 181,606.36 171,007.51 166,552.54
（二）利润表主要数据
单位：万元
科目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 34,718.74 69,414.20 67,765.10
营业利润 8,689.37 13,764.44 18,958.62
利润总额 8,653.39 13,710.20 17,551.38
净利润 9,900.81 15,483.20 16,574.02
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
科目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 287,883.22 95,536.98 265,279.29
投资活动产生的现金流量净额 -194,662.65 -53,267.17 -252,724.51
筹资活动产生的现金流量净额 -3,960.23 -5,058.05 -48,213.63
现金及现金等价物净增加额 89,260.34 37,211.76 -35,658.85
六、最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况
通过公开资料查询，三台农商行最近三年不存在改制的情况，未进行与改制
相关的资产评估。
根据三台农商行年度报告披露，三台农商行 2018 年度股权转让 15 笔，合计
转让股份 517.39 万股；2019 年度股权转让 45 笔，合计转让股份 1,346 万股；2020
年度股权转让 43 笔，合计转让股份 2,330 万股。经公司向三台农商行书面确认，
三台农商行 2021 年 1-6 月股权转让笔数 7 笔，合计转让股份 237 万股；三台农
商行近三年股权交易价格区间为每股 1.8 元至 3.18 元，平均交易价格低于本次
交易评估基准日经审计的每股净资产（截至 2020 年末每股净资产为 3.18 元），
涉及转让的股权未经评估，转让价格由转、受双方自行协商。
根据三台农商行年度报告以及公开信息查询，经三台农商行股东大会审议通
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过 2018 年度股金分红及资本公积转增股本方案，三台农商行注册资本由
532,801,226 元变更为 537,232,101 元。此外，三台农商行股东大会于 2021 年 5
月 31 日审议通过了 2020 年度利润分配以及变更注册资本的相关议案，截至本报
告签署日，变更注册资本相关事项尚未完成变更登记。除上述事项外，三台农商
行最近三年不存在其他增资情形。
七、主要负债情况
三台农商行的负债构成如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
向中央银行借款 65,939.19 2.64% 67,460.13 3.11% 50,000.00 2.53%
同业及其他金融机构
564.74 0.02% 311.22 0.01% 264.58 0.01%
存放款项
卖出回购金融资产款 142,972.26 5.72% 26,500.00 1.22% 80,150.00 4.05%
吸收存款 2,275,369.98 91.02% 2,008,653.26 92.55% 1,786,886.84 90.29%
应付职工薪酬 2,257.71 0.09% 2,939.01 0.14% 5,437.33 0.27%
应交税费 3,092.07 0.12% 3,486.76 0.16% 277.14 0.01%
应付利息 - - 51,005.48 2.35% 45,825.54 2.32%
预计负债 708.88 0.03% - - - -
租赁负债 14.47 0.00% - - - -
递延所得税负债 2,121.84 0.08% 2,036.94 0.09% 2,422.88 0.12%
其他负债 6,694.54 0.27% 7,900.70 0.36% 7,770.03 0.39%
负债合计 2,499,735.68 100.00% 2,170,293.50 100.00% 1,979,034.34 100.00%
三台农商行主要负债为吸收存款、向中央银行借款等。
八、其他重要事项
1、标的公司涉及的重大诉讼、仲裁情况
本次交易标的公司报告期内未涉及重大诉讼或仲裁事项。
2、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设
等报批事项的相关批复
本次重大资产出售的标的资产为三台农商行股份，不直接涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
3、本次交易涉及的债权债务转移
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本次交易不涉及债权债务的处理。
4、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人
资产的情况
本次交易的标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可
方使用他人资产的情况。
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第五章 交易标的评估情况
一、拟出售资产的评估基本情况
（一）评估结果及作价
本次交易的拟出售资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份。根
据鹏信评估出具的《评估报告》，本次评估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，
拟出售资产于评估基准日采用市场法的评估结果为 11,553.19 万元人民币；拟出
售资产于评估基准日采用收益法的评估结果为 10,497.33 万元人民币。本次评估
采用市场法评估结论作为本次评估的最终评估结论。
经交易各方协商，上市公司拟向交易对方海华集团、董灿出售其所持有的三
台农商行 26,324,627 股、9,967,364 股股份分别作价 8,381.00 万元、3,174.00 万元，
合计 11,555.00 万元。
（二）两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取
本次评估采用收益法得出的价值比市场法测算得出的价值低 1,055.86 万元，
差异率 10.06%。两种评估方法差异的原因主要是：
1、市场法是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评
估的基础是要有产权交易、证券交易市场，对于产权交易市场、证券交易市场成
熟、活跃，相关交易资料公开、完整，市场法更能体现股权价值。
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，从股东自身分红收益的角
度对其所持有的股份价值进行测算，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大
小，这种获利能力通常将受到宏观经济、相关政策以及资产的有效使用等多种条
件的影响。
通过以上分析，收益法更多的是从股东自身分红收益的考量，与股权内含价
值较为接近，但收益法价值能否实现取决于企业未来年度的经营情况及分红能否
按预测情况发展，存在一定不确定性。市场法评估数据直接来源于市场，它具有
评估角度和评估途径直接、评估过程直观等优点；其评估方法以市场为导向，评
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估结论说服力较强；可比交易案例与被评估单位的价值影响因素趋同，影响价值
的因素和价值结论之间具有紧密联系。故本次评估采用市场法评估结论作为本次
评估的最终评估结论。
（三）评估假设
资产评估报告所载评估结论的成立，依赖于以下评估假设，包括评估基准假
设和评估条件假设：
1、评估基准假设
（1）交易基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评
估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条
件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。
（2）公开市场基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。
公开市场是指至少符合下列条件的交易市场：①市场中有足够数量的买者且彼此
地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；②市场
中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且均具
有足够的专业知识；③市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；④市
场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；⑤市场中所有买者和所有卖者均充
分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；⑥市场中所有交易行为都是在足够
充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）持续经营/继续使用基准假设
假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、
业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象
相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情
况继续使用。
2、评估条件假设
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（1）评估外部条件假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人
力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（2）对委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料的假设
假设委托人和相关当事人(指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规
定和评估目的所对应的经济行为的要求，负有提供评估所必需资料的责任和义务
的单位及其工作职员，包括但不限于：评估对象的产权持有人或其实际控制人；
被评估单位及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的
实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等)所提供的评估所必
需资料(包括但不限于与评估对象及其对应评估范围所涵盖的资产负债或被评估
单位有关的经营数据和信息、相关财务报告和资料及其他重要资料等)是真实的、
完整的、合法的和有效的。
本次评估在很大程度上依赖委托人和相关当事人所提供的有关本次评估所
必需的资料。尽管委托人和相关当事人已承诺其所提供的资料是真实的、完整的、
合法的和有效的，且评估专业人员在现场调查过程中已采取包括观察、询问、书
面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了适当的抽查验证并在资产评估报告
中对相关情况进行了说明，但并不代表评估机构对其准确性作出任何保证。
（3）对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设
假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够
合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展
趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，均在资产评估报告中进
行了如实披露。
（4）有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设
除资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的
取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法
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律权属是明确的。
本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象及所有被
评估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。评估
机构不对评估对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。
（四）市场法评估情况
根据调查取得的银行类可比案例公司的市净率进行分析计算，得到评估基准
日银行类可比案例公司的市净率平均数；根据选取的可比指标进行比较调整，作
为对可比公司市净率进行调整的系数，得出调整后的市净率，最后乘以评估基准
日净资产就得到了委估企业的估值。
在本次评估中可比公司的选择标准如下：
经营业务相同或相似；
成交日期与基准日相近（最好在近一年内）；
对比交易案例的选择数量 3-8 个；
经营业绩相似且规模相当。
1、市场法下具体模型、价值比率的选取及理由
（1）本次选用的市场法具体模型为交易案例比较法。
标的公司每股股价=交易案例市净率（P/B）×修正系数×被评估单位基准
日每股净资产
本次选用的价值比率为市净率（P/B）。
（2）选取交易案例比较法模型的理由：市场法是以现实市场上的参照物来
评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有
评估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估方法以市场为导向，评估结果
说服力强；参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值
结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜集。
从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验价值最好的地方就是市场。商
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业银行中的上市公司较多，而通过进行资本市场的筛查，国内近期股权交易中，
区域性商业银行的股权交易的案例较多，本次评估的是三台农商行的部分股权，
相较于上市公司比较法，交易案例比较法不需要进行控制权和流动性折扣的修
正，更适用于本次的评估目的和评估对象，故本次评估选用交易案例比较法模
型进行评估。
选取市净率（P/B）的理由：市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市
净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA），由于本次评估对象为
商业银行业，其收入和盈利与宏观经济市场的关联度较强，由于受国内宏观经
济政策市场影响较大，导致银行业公司的收入和盈利也波动较大，而市盈率（P/E）
和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，因此本
次不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；同时商业银行属于轻资产类公
司，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA），
采用市净率（P/B）是银行金融公司的主流评估方法。市净率无论行业景气与否，
一般不会波动很大，因此选取市净率作为价值比率具有比较强的操作性，在企
业股权转让的实际操作中具有较大参考价值，从交易案例中也可以获得比较准
确的数据资料，因此本次评估采用市净率作为价值比率。
2、可比公司的选择
本次被评估单位三台农商行属于银行业。通过市场公开信息查询，评估人员
共找到了近二年国内银行业公司 26 家商业银行的 32 项股权交易案例可作为备选
案例，
本次结合三台农商行的资产规模，经营业绩情况，剔除与三台农商行不可比
的银行股权交易案例，选取合适的交易案例为本次评估中的样本交易案例，具体
选择过程如下：
交易时点资产规模情况统计表
单位：万元
交易
名称 资产总额 负债总额 净资产
基准日
乌鲁木齐银行股份有限
2020/12/31 17,148,400.00 15,622,600.00 1,525,800.00
公司 0.70%股权
贵州银行股份有限公司 2020/12/31 45,640,119.90 42,037,337.70 3,602,782.20
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交易
名称 资产总额 负债总额 净资产
基准日
25164536.23 股权
齐商银行股份有限公司
2020/6/30 13,707,608.67 12,376,211.92 1,331,396.75
1.11%股权
江苏镇江农村商业银行
股份有限公司 33.33%股 2020/3/31 2,204,989.00 1,958,094.00 246,895.00
权
九江银行股份有限公司
2019/12/31 36,335,160.00 33,799,380.00 2,535,780.00
5.65%股权
海南银行股份有限公司
2019/12/31 5,367,352.32 4,895,613.03 471,739.29
7%股权
浙江金华成泰农村商业
银行股份有限公司 2019/11/30 3,017,674.56 2,838,617.87 179,056.69
4.8373%股权
吉林银行股份有限公司
2019/3/31 36,922,492.80 34,225,360.66 2,697,132.13
1.37%股权
徽商银行股份有限公司
2020/9/30 127,438,800.00 117,964,500.00 9,474,300.00
0.007%股权
长春农村商业银行股份
2019/12/31 6,067,757.78 5,548,695.96 519,061.82
有限公司 1.33%股权
天津银行股份有限公司
2020/6/30 68,583,662.80 63,395,866.70 5,187,796.10
1.76%股权
厦门国际银行股份有限
2019/12/31 91,552,477.00 85,350,140.00 6,202,337.00
公司 31718549 股股份
福建晋江农村商业银行
股份有限公司 0.9192%股 2019/9/30 4,460,907.45 4,034,017.83 426,889.62
权
天津金城银行股份有限
2019/12/31 3,070,035.50 2,722,189.10 347,846.40
公司 30%股权
浙江民泰商业银行股份
2019/12/31 15,724,219.55 14,592,901.05 1,131,318.50
有限公司 2.8759%股权
江苏长江商业银行股份
2019/6/30 2,995,901.79 2,821,773.34 174,128.45
有限公司 4.76%股权
长安银行股份有限公司
2019/12/31 28,773,748.62 1,648,362.40 1,565,742.40
0.3%股权
包头农村商业银行股份
2019/9/30 2,368,231.63 2,137,090.33 231,141.30
有限公司 2.92%股权
吉林银行股份有限公司
2018/12/31 36,185,151.96 33,612,821.17 2,572,330.79
30000000 股份
贵阳银行股份有限公司
2019/9/30 55,271,800.00 3,773,900.00
不超过 1.6 亿股股权
绍兴银行股份有限公司
2019/12/31 12,730,705.00 12,009,926.00 720,779.00
1995.58 万股股份
徽商银行股份有限公司
2019/6/30 109,820,800.00 102,382,100.00 7,438,700.00
0.187003%股权
长春农村商业银行股份
2019/9/30 6,712,736.06 6,204,903.88 507,832.18
有限公司 2.27%股权
营口银行股份有限公司 2018/12/31 16,041,851.85 14,910,225.56 1,131,626.30
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交易
名称 资产总额 负债总额 净资产
基准日
0.63%股权
东莞农村商业银行股份
2018/12/31 41,272,137.90 38,100,178.20 3,171,959.70
有限公司 0.7664%股权
牟平胶东村镇银行股份
2018/12/31 85,230.36 76,872.19 8,358.17
有限公司 5%股权
杭州银行股份有限公司
2019/3/31 93,460,115.00 87,507,226.10 5,952,888.90
不超过 118010988 股股权
浙江稠州商业银行股份
2018/12/31 21,290,207.60 19,623,106.04 1,667,101.56
有限公司 550 万股股份
浙江稠州商业银行股份
2018/12/31 21,290,207.60 19,623,106.04 1,667,101.56
有限公司 5,000 万股股份
桂林银行股份有限公司
2018/12/31 26,728,787.24 24,927,341.64 1,801,445.59
0.1%股权
廊坊银行股份有限公司
2019/3/31 20,209,789.84 18,767,405.64 1,442,384.20
0.57%股权
桂林银行股份有限公司
2018/12/31 26,773,983.00 24,979,920.00 1,794,063.00
1000 万股股权
通过从规模及经营业绩对比上述交易案例中的可比银行与目标公司，选取经
营业绩相似且规模相当的可比银行：最后选取海南银行、长春农商行、江苏长商
行、绍兴银行等 4 银行的交易案例作为可比案例，如下表所示：
可比案例选取表
交易总价值(万
序号 定价基准日 交易标的 最新进度 交易 PB
元)
海南银行股份有限公司 7% 董事会通
1 2020/12/31 32,970.00 0.9318
股权 过
长春农村商业银行股份有 董事会通
2 2019/12/31 6,240.00 0.9016
限公司 1.33%股权 过
江苏长江商业银行股份有
3 2019/6/30 7,985.25 已完成 0.9628
限公司 4.76%股权
绍兴银行股份有限公司 董事会通
4 2019/12/31 6,146.36 0.9918
1995.58 万股股份 过
平均值 0.9470
3、可比交易案例的基本情况
（1）海南银行股份有限公司
公司名称：海南银行股份有限公司（以下简称“海南银行”）
类型：其他股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码：91460000348086474N
80
中天国富证券有限公司关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
住所：海南省海口市龙华区海秀东路 31 号
法定代表人：王年生
注册资本：300,000.00 万元
成立日期：2015 年 8 月 14 日
经营范围：银行业务（吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政
府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事
银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管
箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务），证券投资基金销售业
务。
交易概述及审批情况：
为进一步聚焦汽车主业、优化资源配置，海马汽车股份有限公司控股子公司
海马财务拟向中国铁路投资出售其持有的海南银行 7%股权。本次股权转让的转
让价格为人民币 32,970.00 万元。本次股权转让前，海马财务持有海南银行 12%
股权，转让完成后，海马财务持有海南银行 5%股权。
2021 年 2 月 5 日，海马汽车股份有限公司召开董事会十届十九次会议，会
议审议通过了《关于控股子公司转让海南银行股份有限公司部分股权的议案》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）长春农村商业银行股份有限公司
公司名称：长春农村商业银行股份有限公司（以下简称“长春农商行”）
类型：其他股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码：91220101691456671J
住所：二道区自由大路 5755 号
法定代表人：马铁刚
注册资本：180,000.00 万元
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成立日期：2009 年 07 月 17 日
经营范围：吸收人民币公众存款；发放人民币短期，中期和长期贷款；办理
国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行，代理兑付，承销政府债券；买卖政
府债券，金融债券，参与货币市场；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业
务；提供保管箱服务；从事银行卡业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其
他业务。
交易概述及审批情况：
2020 年 12 月 21 日，江苏鹿港文化股份有限公司与汪海先生签订了《股权
转让协议》，江苏鹿港文化股份有限公司拟将持有的长春农商行 2,400 万股股份
（占总股本的 1.33%）转让给汪海先生，转让价格为 2.6 元/股，转让价款合计
6,240 万元。本次转让完成后，江苏鹿港文化股份有限公司仍持有长春农商行
6,225 万股股份（占总股本的 3.46%）。
2020 年 12 月 21 日，江苏鹿港文化股份有限公司召开了第六届董事会第五
次会议审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》，同意将公司持有的长
春农商行 2,400 万股股份转让给汪海先生，独立董事发表了同意转让参股公司部
分股权的独立意见。
（3）江苏长江商业银行股份有限公司
公司名称：江苏长江商业银行股份有限公司（以下简称“江苏长商行”）
类型：股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码：91321200141122765E
住所：江苏省靖江市靖城骥江路 359 号
法定代表人：朱惠键
注册资本：53,220.5674 万元
成立日期：2008 年 9 月 17 日
经营范围：吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理
82
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票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;
从事同业拆借;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保
险业务;提供保管箱服务;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
交易概述及审批情况：
2019 年 9 月 27 日，华达汽车科技股份有限公司与张家港保税区悦凡贸易有
限公司签署《股权转让合同》。华达汽车科技股份有限公司拟受让张家港保税区
悦凡贸易有限公司持有的江苏长江商业银行股份有限公司 2,535.00 万股权（占总
股本的 4.76%），每股价格为人民币 3.15 元/股，交易总额合计人民币 7,985.25
万元。本次股权转让交易完成后，公司将持有江苏长商行 4.76%股权。
本次交易经公司第三届董事会第二次会议审议通过，根据相关法律法规及
《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
（4）绍兴银行股份有限公司
公司名称：绍兴银行股份有限公司(以下简称“绍兴银行”)
类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码：91330000704204888W
住所：浙江省绍兴市中兴南路 1 号
法定代表人：丁国兴
注册资本：353,797.09 万元
成立日期：1998 年 06 月 22 日
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办
理票据承兑与贴现；办理银行卡业务；发行金融债券；代理发行、代理兑付；承
销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提
供信用证服务及担保从事银行卡业务；提供保险箱服务；经营结汇、收汇业务；
83
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开展证券投资基金销售业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
交易概述及审批情况：
2020 年 2 月 21 日，浙江震元股份有限公司召开第九届董事会 2020 年第二
次临时会议，审议通过《关于认购绍兴银行股份有限公司增资扩股股份的议案》，
同意公司以自有资金 6,146.36 万元，认购绍兴银行股份有限公司（以下简称“绍
兴银行”）增资扩股股份 1,995.58 万股，认购完成后公司持有绍兴银行股份将增
加至 5,883.58 万股，授权公司经营班子确认和签署本次认购的相关事宜及协议文
件。
浙江震元股份有限公司第九届董事会 2020 年第二次临时会议决议。
4、可比指标及权重的确定
银行业的市场竞争力主要体现为业务规模、成本管理能力、盈利能力等情况，
包括规模及社会影响力、盈利能力指标、资产质量指标及其他监管指标等四个方
面的内容。本次选取近期国内商业银行公司股权交易案例中交易标的公司作为样
本公司，选取资产规模、社会影响力、资产利润率、资本利润率、成本收入比、
拨备覆盖率、不良贷款率、杠杆率、存贷比和流动性比例等四个方面十二个指标
作为可比指标。
选取交易标的公司交易时点完整年度的财务数据和重点监管指标数据作为
对比指标基础。
5、可比公司各项指标数据
可比公司及三台农商行的财务及监管指标数据见下表：
单位：万元
项目 三台农商行 海南银行 长春农商行 江苏长商行 绍兴银行
交易期日 2020/12/31 2020/12/31 2019/12/31 2019/6/30 2019/12/31
资产规模(万
规模及社 2,341,301.01 7,308,540.31 6,067,757.78 2,995,901.79 12,832,935.00
元)
会影响力
网点(个数) 105 26 79 13 83
资产利润率 0.69% 0.61% 0.68% 0.87% 0.40%
盈利能力
资本利润率 9.17% 7.88% 8.67% 14.65% 6.72%
指标
成本收入比 25.87% 44.21% 51.28% 42.29% 40.00%
资产质量 拨备覆盖率 331.93% 283.67% 150.03% 174.57% 159.02%
指标 不良贷款率 2.26% 1.29% 1.97% 1.48% 1.67%
84
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项目 三台农商行 海南银行 长春农商行 江苏长商行 绍兴银行
杠杆率 7.20% 6.49% 8.29% 6.00% 5.66%
资本充足率 13.93% 11.54% 11.83% 12.36% 11.23%
核心资本充
其他监管 12.82% 10.36% 8.87% 9.17% 8.61%
足率
指标
存贷比 46.67% 68.50% 71.56% 94.27% 72.41%
流动性比率 79.27% 53.24% 49.49% 74.61% 86.80%
6、计算 PB 调整系数
通过对比分析，可以确定可比公司与目标公司在多项指标方面都具有较强的
可比性，但考虑到各项指标间仍有差异，目标公司与可比公司指标差异计算如下
表所示：
项目 海南银行 长春农商行 江苏长商行 绍兴银行
交易期日修正 - 0.03 -0.01 0.03
规模及 资产规模 2.12 1.59 0.28 4.48
社会影
社会影响力 -0.75 -0.25 -0.88 -0.22
响力
资产利润率 -0.12 -0.02 0.26 -0.42
盈利能
资本利润率 -0.14 -0.05 0.60 -0.27
力指标
成本收入比 0.71 0.98 0.63 0.55
拨备覆盖率 -0.15 -0.55 -0.47 -0.52
资产质
不良贷款率 -0.43 -0.13 -0.35 -0.26
量指标
杠杆率 -0.10 0.15 -0.17 -0.21
资本充足率 -0.17 -0.15 -0.11 -0.19
其他监 核心资本充足率 -0.19 -0.31 -0.28 -0.33
管指标 存贷比 0.47 0.53 1.02 0.55
流动性比率 -0.33 -0.38 -0.06 0.09
根据上述计算的各指标的差异，评估机构根据各指标间的差率和偏离程度对
相关指标进行赋值打分，具体打分情况如下表所示：
三台农商 长春农商 江苏长商
项目 海南银行 绍兴银行
行 行 行
交易期日 100 100 102 100 102
规模及 资产规模 100 104 103 101 109
社会影
社会影响力 100 95 98 94 98
响力
资产利润率 100 99 100 101 98
盈利能
资本利润率 100 99 100 102 99
力指标
成本收入比 100 96 95 97 97
拨备覆盖率 100 99 97 98 97
资产质
不良贷款率 100 102 101 102 101
量指标
杠杆率 100 101 99 101 101
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资本充足率 100 98 99 99 98
其他监 核心资本充足率 100 98 97 97 97
管指标 存贷比 100 102 103 105 103
流动性比率 100 97 96 99 101
根据上述对相关指标进行打分，并对 PB 进行修正的方式，以消除这些差异，
具体修正过程及修正系数如下：
三台农商 长春农商 江苏长商
项目 海南银行 绍兴银行
行 行 行
交易期日 1.00 1.00 0.98 1.00 0.98
规模及社 资产规模 1.00 0.96 0.97 0.99 0.92
会影响力 社会影响力 1.00 1.05 1.02 1.06 1.02
资产利润率 1.00 1.01 1.00 0.99 1.02
盈利能力
资本利润率 1.00 1.01 1.00 0.98 1.01
指标
成本收入比 1.00 1.04 1.05 1.03 1.03
拨备覆盖率 1.00 1.01 1.03 1.02 1.03
资产质量
不良贷款率 1.00 0.98 0.99 0.98 0.99
指标
杠杆率 1.00 0.99 1.01 0.99 0.99
资本充足率 1.00 1.02 1.01 1.01 1.02
其他监管 核心资本充足率 1.00 1.02 1.03 1.03 1.03
指标 存贷比 1.00 0.98 0.97 0.95 0.97
流动性比率 1.00 1.03 1.04 1.01 0.99
综合修正系数 1.00 1.10 1.10 1.04 0.99
7、求得三台农商行的 PB
根据上述可比公司的交易 pb 及计算的综合修正系数，求出三台农商行的市
净率如下表所示：
项目 海南银行 长春农商行 江苏长商行 绍兴银行
可比案例 PB 0.9318 0.9016 0.9628 0.9918
调整系数 1.1005 1.1004 1.0359 0.9939
调整后 PB 1.0254 0.9921 0.9973 0.9857
调整后 PB 均值 1.0001
即三台农商行市净率为 1.0001。
8、市场法评估结果
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，三台农商行经审计的每股净资产为
3.1831 元，根据上述确定的三台农商行的市净率，得出三台农商行的每股股东权
益价值 E：
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E＝PB×基准日每股净资产账面价值
＝1.0001×3.1831
＝3.1834 元/股
即：采用市场法评估的仁智股份持有的三台农商行 36,291,991 股股份的市场
价值计算如下：
P＝持股数×E
＝36,291,991 股×3.1834 元/股
＝11,553.19 万元
（五）收益法评估情况
1、收益法模型的选取
本次采取收益法中的股利折现法（DDM 模型）对仁智股份持有的三台农商
行少数股权进行评估。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的
具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
（1）概述
股利折现方法是通过将企业未来预期分配利润折算为现值，评估资产价值的
一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的分配股利和采用适宜的折现
率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基
础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预
测及可量化。当对未来预期股利分配的预测较为客观公正、折现率的选取较为合
理时，其评估结果具有较好的客观性。
（2）评估模型
本次采用的 DDM 模型为两段评估模型，其中第一阶段为快速增长阶段，股
利增长情况根据对企业未来 5 年的股利进行预测；第二段为永续增长阶段，股利
增长率保持在一定比率增长。
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本次评估的基本模型为：
4 .5
Ri R 5 .5
P
(1 r ) （ r -g ）(1 r )
i 4 .5
i 0 .5
其中：
P：股东全部权益价值；
Ri：未来第 i 年度分红；
r：折现率；
i：0.5-4.5 年；
g：连续增长率。
本次评估，使用分配股利作为评估对象的收益指标，根据评估对象的经营历
史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股利。将未来经营期内的股利进行折
现处理并加和，测算得到股东权益价值。
折现率 r 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
r＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：r 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风
险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
2、收益年限的确定
评估基准日被评估单位经营正常，无相关因素对企业经营期限的限定，本次
评估以永续年期作为收益年限。其中第一阶段为 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12
月 31 日，共计 5 年，在此阶段公司的经营收益状况处在增长变化中，第二阶段
为 2026 年及以后的永续经营阶段。
3、分红金额的确定
（1）分红额估算
根据《四川三台农村商业银行股份有限公司筹建开业期间股金分红方案（草
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中天国富证券有限公司关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
案）》（2017 年 3 月 16 日三台农商行第一届董事会第二次会议通过）及《四川
三台农村商业银行股份有限公司股东大会第二次会议关于通过<四川三台农村商
业银行股份有限公司筹建开业期间股金分红方案（草案）>的决议》（2017 年 3
月 17 日三台农商行股东大会第二次会议通过），批准公司 2016 年度利润分配方
案：按 2016 年末股东所持股金余额的 15%进行分红，按每 10 股派发现金红利
0.9 元，转增股本金 0.2 元。
根据《四川三台农村商业银行股份有限公司关于呈报 2017 年度股金分红方
案的报告》（三农商行[2018]66 号）及《四川三台农村商业银行股份有限公司
2017 年度股东大会关于通过<2017 年度股金分红方案>的决议》（2018 年 3 月
23 日三台农商行 2017 年度股东大会审议通过），批准公司 2017 年度利润分配
方案：按 2017 年末股东所持股金余额的 10%进行分红。
根据《四川三台农村商业银行股份有限公司关于呈报 2018 年度股金分红方
案的报告》（三农商行[2019]100 号）及《四川三台农村商业银行股份有限公司
2018 年度股东大会关于通过<2018 年度股金分红及资本公积转增股本的方案>的
决议》（2019 年 3 月 28 日三台农商行 2018 年度股东大会审议通过），批准公
司 2018 年度利润分配方案：按 2018 年末股东所持股金余额的 10%进行分红，按
每 10 股派发现金红利 0.8 元，转增股本 0.2 元。
根据《四川三台农村商业银行股份有限公司 2019 年度股东大会关于通过<
四川三台农村商业银行股份有限公司 2019 年度股金分红方案的议案>的决议》
（2020 年 4 月 29 日三台农商行 2019 年度股东大会审议通过）及《四川三台农
村商业银行股份有限公司 2019 年度股份分红公告》（2020 年 6 月 22 日），批
准公司 2019 年度利润分配方案：按股东所持股股份总额的 10%进行全额现金分
红。
三台农商行于 2021 年 5 月 31 日审议通过了 2020 年度利润分配以及变更注
册资本的相关议案，2020 年度分配预案为按股东所持股份总额的 8%进行全额现
金分红。
具体数据见下表：
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
89
中天国富证券有限公司关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
每股净利润（元/股） 0.1898 0.2515 0.2891 0.3085 0.2882
每股净利润增长率 14.61% 32.51% 14.95% 6.71% -6.58%
每 10 股派发 每 10 股派发
每 10 股 每 10 股 每 10 股
现金 0.9 元， 现金 0.8 元，
分红派息 派发现金 派发现金 派发现金
转增股本金 转增股本金
1.0 元 1.0 元 0.8 元
0.6 元 0.2 元
综合分红率 79.03% 39.76% 34.59% 32.41% 27.76%
每股现金分红（元/股） 0.0900 0.1000 0.0800 0.1000 0.0800
现金分红比率 47.42% 39.76% 27.67% 32.41% 27.76%
从上表可知，三台农商行近五年的净利润增长率分别为 14.61%、32.51%、
14.95%、6.71%和-6.58%，总体保持上述趋势，各年呈现波动增长趋势，2020 年
出现负增长主要是受疫情的综合影响，过去 5 年净利润复合增长率为 11.01%，
近五年综合分红率保持相对稳定，2016 年以派股形式分红比例更大，高于其他
年份。
评估人员通过市场查询了解国内银行上市公司未来三年的预测净利润增长
率，2021 年至 2023 年平均预测净利润增长率分别是 9.41%、10.57%和 10.26%，
预测净利润平均增长率为 10.08%，具体数据如下表所示：
预测净利润增长
预测净利润增长率 预测净利润增长率
证券代码 证券简称 率
[2021 年度]% 2022 年度]%
[2023 年度]%
000001.SZ 平安银行 15.45 16.42 16.80
002142.SZ 宁波银行 18.62 17.76 19.53
002807.SZ 江阴银行 7.86 12.72 -
002839.SZ 张家港行 12.29 14.42 13.40
002936.SZ 郑州银行 - - -
002948.SZ 青岛银行 3.67 5.40 5.39
002958.SZ 青农商行 11.16 18.09 20.05
002966.SZ 苏州银行 16.78 18.15 18.54
600000.SH 浦发银行 6.08 11.24 12.08
600015.SH 华夏银行 -0.55 11.86 10.24
600016.SH 民生银行 - - -
600036.SH 招商银行 13.11 13.03 14.61
600139.SH ST 西源 - - -
600901.SH 江苏租赁 - - -
600908.SH 无锡银行 9.02 13.44 16.99
600919.SH 江苏银行 16.60 13.67 26.81
600926.SH 杭州银行 13.64 18.32 17.80
600928.SH 西安银行 14.26 13.12 -3.85
601009.SH 南京银行 11.53 12.84 13.12
601077.SH 渝农商行 11.47 10.82 5.86
90
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预测净利润增长
预测净利润增长率 预测净利润增长率
证券代码 证券简称 率
[2021 年度]% 2022 年度]%
[2023 年度]%
601128.SH 常熟银行 11.71 14.38 15.82
601166.SH 兴业银行 11.75 12.65 14.55
601169.SH 北京银行 4.87 7.25 10.14
601187.SH 厦门银行 15.22 14.29 -
601229.SH 上海银行 10.21 11.61 11.09
601288.SH 农业银行 5.59 6.27 6.07
601328.SH 交通银行 7.57 7.30 -
601398.SH 工商银行 5.94 6.17 4.86
601577.SH 长沙银行 10.02 14.43 14.16
601658.SH 邮储银行 9.47 10.91 12.25
601665.SH 齐鲁银行 11.70 11.98 12.35
601818.SH 光大银行 9.39 12.08 11.74
601838.SH 成都银行 15.74 15.94 19.03
601860.SH 紫金银行 5.10 14.39 16.56
601916.SH 浙商银行 24.34 -2.26 -
601939.SH 建设银行 6.52 7.30 7.65
601963.SH 重庆银行 10.03 13.49 23.11
601988.SH 中国银行 4.86 5.78 4.15
601997.SH 贵阳银行 7.76 10.18 7.10
601998.SH 中信银行 6.59 8.00 6.54
603323.SH 苏农银行 10.56 9.99 16.26
平均 9.41 10.57 10.26
评估人员查询了 wind 金融终端统计的银行业近十年的净利润增长率，如下
图所示：
91
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银行业近十年的增长率如下表所示：
年份 净利润增长率
2011 年 36.34%
2012 年 18.96%
2013 年 14.48%
2014 年 9.65%
2015 年 2.43%
2016 年 3.54%
2017 年 5.99%
2018 年 4.72%
2019 年 8.91%
2020 年 -2.71%
如上图表所示，过去 10 年银行业净利润平均增长率为 10.23%，过去 10 年
银行业复合增长率为 10.91%。整体较高，但近年来增长率有下降趋势。
三台农商行过去 5 年净利润平均增长率为 12.44%，复合增长率为 11.01%，
银行业过去 10 年银行业净利润平均增长率为 10.23%，国内上市公司未来三年的
预测净利润增长率平均为 10.08%，三台农商行过去 5 年平均净利润与复合增长
率与国内银行业同期水平基本一致，结合三台农商行实际经营业绩、公司内控制
度等因素，考虑到三台农商行与上市的银行在规模和利润上尚有一定的差距，本
次对未来五年三台农商行净利润增长率以历史复合增长率 11.01%确定。
在此基础上，在不考虑未来年度配股的前提下，本次以历史前 5 年的平均现
金分红比率 35.00%作为未来年度预测分红比例。
根据上述确定的净利润增长率及分红率，预测未来现金分红金额如下表所示：
年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
每股净利润（元/股） 0.3200 0.3600 0.4000 0.4400 0.4900
每股净利润增长率 11.01% 11.01% 11.01% 11.01% 11.01%
分红比例 35.00% 35.00% 35.00% 35.00% 35.00%
每股股利（元/股） 0.1120 0.1260 0.1400 0.1540 0.1715
股份数量（万股） 3,629.20 3,629.20 3,629.20 3,629.20 3,629.20
分红金额（万元） 406.47 457.28 508.09 558.90 622.41
（2）g 的求取
如上图表所示，过去 10 年银行业净利润平均增长率为 10.23%，过去 10 年
银行业复合增长率为 10.91%，整体增速较高，但近年来增长率有下降趋势。同
时，我们查询了国内银行上市公司未来三年的预测净利润增长率，2021 年至 2023
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年平均预测净利润增长率分别是 9.41%、10.57%和 10.26%，预测净利润平均增
长率为 10.08%，均保持着较高的增长率，故本次评估结合三台农商行的经营状
况，将永续期增长率按 6%确定。
4、折现率的确定
折现率 r 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
r=Rf+β×(RmRf)+Rs
式中：Rf——无风险利率
Rm——市场预期的报酬率
MRP=RmRf 表示市场风险溢价或权益风险溢价(ERP)
β——股权系统性风险系数或股权对市场的敏感度
Rs——特定风险报酬率。
（1）无风险利率 Rf 的估算说明
首先，根据中央国债登记结算有限责任公司发布的剩余期限在 10 年期以上
的中国国债到期收益率，自 2014 年 12 月起(与市场收益率计算的起始时间相同)
分别按月计算各个月份的剩余期限在 10 年期以上的中国国债到期收益率的算术
平均值；然后，自 2014 年 12 月起的各计算区间内中国长期国债的到期收益率的
算术平均值即为该计算区间末的无风险利率 Rf 的估计值，计算取值为 3.69%。
（2）市场预期报酬率 Rm 的估算说明
首先，用 CSI300 每个自然月的月末（自然月最后一个交易日）的收盘指数
相对于其基期指数（1000）的几何变化率（几何收益率）作为测算月的市场收益
率；其次，因假定投资时间不短于 10 年（120 个月），所以取 2014 年 12 月及
以后各月的市场收益率作为历史样本；最后，自 2014 年 12 月起的各计算区间内
的市场收益率的算术平均值即为该计算区间末的市场预期报酬率 Rm 的估计值，
计算取值为 10.79%。
（3）市场风险溢价 MRP 的估算说明
93
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根据上述无风险利率 Rf 的估计值和市场预期报酬率 Rm 的估计值，按下式
计算各计算区间的市场风险溢价 MRP：
市场风险溢价 MRP =RmRf=7.10%
（4）无风险利率 Rf、市场预期报酬率 Rm 和市场风险溢价 MRP 的估算结
果
无风险利率 Rf、市场预期报酬率 Rm 和市场风险溢价 MRP 的估算结果如下
表所示：
（5）权益的系统风险系数 β 的估算
通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询并选取与评估项目相关经营业务所在行
业或可比上市公司的贝塔系数，并以此作为评估项目相关经营业务所对应的 β
的值。
根据三台农商行的业务特点，评估人员通过同花顺 ifind 资讯系统查询了与
其所在行业相同的 26 家沪深 A 股上市公司的 beta 值，具体数据见下表：
板块名称 货币金融服务
证券数量: 26
标的指数 沪深 300
计算周期 周
从 2018/1/1
时间范围
至 2020/12/31
收益率计算方法 普通收益率
加权方式 算术平均
原始 beta 0.8037
调整 Beta 0.8685
（6）个别风险调整系数或特定风险调整系数 Rs 的估计
94
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考虑企业所在行业的经营特点，参照与同行业市场利率风险，国际经济贸易
形势、通货膨胀风险、市场与行业风险，并结合企业的实际情况确定。根据对被
评估单位特有风险的判断，取风险调整系数为 1.00%。
根据上述计算公式及参数，得出折现率如下：
r=Rf+β×(RmRf)+Rs
=3.69%＋7.10%×0.8685＋1.00%
=10.86%
5、评估值的确定
本次评估的基本模型为：
4 .5
Ri R 5 .5
P
(1 r ) （ r -g ）(1 r )
i 4 .5
i 0 .5
将上述参数代入该公式，得出下表所示结算结果：
年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年度
每股净利润（元） 0.32 0.36 0.40 0.44 0.49 0.52
每股净利润增长率 11.01% 11.01% 11.01% 11.01% 11.01% 6.00%
分红比例 35.00% 35.00% 35.00% 35.00% 35.00% 35.00%
每股股利（元） 0.112 0.126 0.140 0.154 0.172 0.182
股份数量（万股） 3,629.20 3,629.20 3,629.20 3,629.20 3,629.20 3,629.20
分红金额（万元） 406.47 457.28 508.09 558.90 622.41 660.51
折现率 0.1086 0.1086 0.1086 0.1086 0.1086 0.1086
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 -
折现系数 0.9498 0.8567 0.7728 0.6971 0.6288 12.9383
折现值（万元） 386.07 391.75 392.65 389.61 391.37 8,545.88
折现和（万元） 10,497.33
即：采用收益法得出仁智股份持有的三台农商行 36,291,991 股股份的市场价
值为 10,497.33 万元
（六）评估特别事项说明
资产评估报告所载评估结论仅反映评估对象在本次评估目的、价值类型和评
估假设条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。在评估过程中发现的以下事
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项可能会影响评估结论，但在目前情况下评估机构无法估计其对评估结果的影响
程度。特提请资产评估报告使用人关注该等事项对经济行为的影响。
1、评估程序受限的有关情况以及采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
本次对象为仁智股份持有三台农商行 36,291,991 股股份，因持股比例较少，
被评估单位配合度有限，无法满足全面资产清查条件，本次仅根据评估所需要的
必要资料进行收取和对主要管理人员进行访谈，未对企业的资产及负债情况进行
全面的清查核实工作。
2、评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
2020 年 1 月下旬至本报告出具日，中国及其他国际社会受新型冠状病毒疫
情（以下简称疫情）影响，国内大量餐饮、服务、生产制造企业的经营状况，产
品生产要素成本、劳动力生产效率，劳动力供给均发生了不同程度的改变；相关
政府部门已因疫情制定及发布了全国及地方性的包括但不限于税务、生产、金融
等方面的临时性政策；评估机构在本次评估中已合理考虑疫情对三台农商行可能
带来的影响，但是仅根据目前的情况无法准确判断预测疫情对三台农商行未来期
间业绩影响的具体数额，也无法准确预测因疫情对三台农商行的经营、获取补贴、
融资、项目建设等方面产生的短期或长期影响，提请报告使用人关注此特别事项
带来的潜在风险。
根据三台农商行年度报告及公开信息查询，三台农商行股东大会于 2021 年
5 月 31 日审议通过了利润分配以及变更注册资本的相关议案，本次评估预测未
来年度分红比例考虑 2020 年度的影响；截至评估报告出具日，变更注册资本事
项尚未完成变更登记，本次评估未考虑上述注册资本变更对评估值的影响。
除上述事项外，本次评估未发现评估基准日至评估报告日之间对评估结论产
生影响的其他事项。
3、其他需要说明的事项
（1）采用收益法评估时，有关三台农商行未来分红的预测是根据三台农商
行历史年度经营及分红情况结合三台农商行的经营模式、发展规划、资源配置等
情况以及所在行业的市场状况对其进行合理性分析、判断。评估机构对三台农商
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行未来分红预测，不是对三台农商行未来盈利能力的保证。
（2）资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存
在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
（3）本次评估结论未考虑资产交易环节可能存在相关税费的影响。
本次评估中，除上述事项外无其他需要说明的事项。
二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性
公司聘请鹏信评估承担本次重大资产出售事项的评估工作，鹏信评估具有证
券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、
标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独
立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估报告的评估假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市
场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了市场法和收益法对标的资产价值进行了评估，并
最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施
了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评
估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用
恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
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4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件
的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法适当，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公
允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公
司及广大中小股东利益的情形。
综上，董事会认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的
业务资格，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具备
公允性。
（二）交易定价公允性分析
1、本次评估依据的合理性
本次评估采用了市场法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了
市场法的评估值作为本次评估结果。
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构
及其经办评估师与公司、交易对方、标的之间除正常的业务往来关系以外，不存
在其他关联关系，具有充分的独立性；评估方法的选取考虑到了被评估资产具体
情况，具有合理性；本次评估假设、评估参数应用合理，符合资产实际经营情况。
2、标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化趋
势及采取的应对措施及其对评估的影响
截至本报告签署之日，标的公司在经营中所需遵循的现行法律法规及政治和
经济政策、行业和技术等方面在后续经营过程中预计不会发生重大不利变化。
3、交易定价的公允性分析
（1）本次交易的股权定价的市净率
本次交易中，标的资产定价合计为 11,555.00 万元，对应三台农商行 100%
股权的价格为 171,049.22 万元，标的公司 100%股权相对估值水平如下：
项目 2018 年 12 月 31 日
98
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三台农商行归属于母公司股东净资产（万
171,007.51
元）
三台农商行 100%股权交易价格（万元） 171,049.22
交易市净率（倍） 1.0002
（2）与市场可比交易价格对比分析
选取经营业绩相似且规模相当的可比银行：海南银行、长春农商行、江苏长
商行、绍兴银行等 4 银行的交易案例作为可比案例，如下表所示：
可比案例选取表
序号 定价基准日 交易标的 交易总价值(万元) 交易 PB
1 2020/12/31 海南银行股份有限公司 7%股权 32,970.00 0.9318
长春农村商业银行股份有限公
2 2019/12/31 6,240.00 0.9016
司 1.33%股权
江苏长江商业银行股份有限公
3 2019/6/30 7,985.25 0.9628
司 4.76%股权
绍兴银行股份有限公司 1995.58
4 2019/12/31 6,146.36 0.9918
万股股份
平均值 0.9470
综上，本次交易的交易市净率与可比案例情况不存在重大差异，本次交易定
价合理、公允，不会损害上市公司及中小股东的利益。
4、评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交
易作价的影响
评估基准日至重组报告书签署日，交易标的未发生重要变化事项。
5、交易定价与评估或估值结果的差异分析
本次交易定价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的
评估值为参考依据并经交易各方协商确定。本次交易 标的资产定价合计为
11,555.00 万元，与评估结果不存在重大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
（一）评估机构的独立性
公司聘请鹏信评估承担本次重大资产出售事项的评估工作，鹏信评估具有证
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券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、
标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独
立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估报告的评估假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市
场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了市场法和收益法对标的资产价值进行了评估，并
最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施
了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评
估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用
恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件
的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法适当，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公
允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公
司及广大中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备
相应的业务资格，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定
价具备公允性。
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第六章 本次交易相关合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2021 年 7 月 9 日，上市公司与交易对方分别签署了《股份转让协议》。
二、交易价格及定价依据
交易各方（上市公司以下简称“甲方”、交易对方以下简称“乙方”）同意
参考标的公司 2020 年年度审计报告并聘请鹏信评估以 2020 年 12 月 31 日为评估
基准日，对标的资产的价值进行评估，并以评估结论作为本次交易的定价参考依
据。
依据评估机构出具的《浙江仁智股份有限公司拟股权转让所涉及的四川三台
农村商业银行股份有限公司 36,291,991.00 股股份资产评估报告》（鹏信资评报
字[2021]第 S122 号）（以下简称“《资产评估报告》”）的评估结论：委托人
仁智股份持有三台农商行 36,291,991 股股份市场价值为人民币：11,553.19 万元。
交易各方依据资产评估报告的评估结论，并综合考虑标的公司的运营能力及
资产价值，上市公司与交易对方协商确定本次交易涉及标的股份的转让总价款为
人民币壹亿壹仟伍佰伍拾伍万元整（￥11,555.00 万元）（以下简称“股份转让
款”）。其中本次交易对方海华集团同意受让标的公司 26,324,627 股股份，占标
的公司全部股份的 4.90%，转让价款为人民币捌仟叁佰捌拾壹万元整（￥8,381.00
万元）；本次交易对方董灿同意受让标的公司 9,967,364 股股份，占标的公司全
部股份的 1.86%，转让价款为人民币叁仟壹佰柒拾肆万元整（￥3,174.00 万元）。
三、交易对价的支付及资产交割
自本协议生效之日起 30 日内，乙方应向甲方指定银行账号支付股份转让总
价款的 51%。
双方同意并确认，在交割日后，标的股份及标的股份所对应的所有权利、义
务、责任、风险和费用，以及本次交易前形成的资本公积金、盈余公积金和未分
配利润全部转移给乙方享有和承担。甲方不再享有任何与标的股份相关的权利和
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权益，亦不再承担任何与标的股份相关的义务、责任、风险和费用。
自标的股份的法院查封及其他权利限制解除后，且标的股份完全具备转让条
件之日起 5 日内，乙方应向甲方指定银行账号支付股份转让总价款的 49%。
乙方未按约定时间支付股份转让款且逾期超过 60 个工作日的，甲方终止本
协议，双方均不承担违约责任。
四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方同意，在过渡期内标的资产的损益由交易对方承担或享有，即本次交易
标的股份的交易对价不因过渡期间的损益进行任何调整。
五、合同的生效条件和生效时间
本协议自双方法定代表人（或授权代表）签字盖章之日起成立，自本次交易
经甲方董事会和股东大会决议通过之日起生效。
六、违约责任条款
1、如出现以下情形的，不视为违约，双方无需承担任何违约责任：
（1）如因法律、法规、规范性文件、部门规章、政策变化或限制；标的公
司有权机关审议未通过、相关监管部门不予核准/批准、关于标的股份的法院查
封等权利限制未能解除、标的股份被司法拍卖等原因，从而致使标的股份不能按
本协议的约定完成股东名册变更及换发股权证的相关手续的；
（2）如因法律、法规、政策变化或限制，或司法机关、相关监管部门对本
协议提出异议，导致本协议被认定为不合法、无效或不生效的。
2、在乙方严格遵守其关于本次重大资产重组的全部承诺并妥善履行本协议
的前提下，如发生因甲方原因导致标的股份在 2022 年 2 月 28 日前无法过户登记
至乙方名下的情形，乙方有权根据甲方提供的甲方控股股东平达新材料有限公司
出具的《承诺函》，向平达新材料有限公司主张无息退还已支付的股权转让款。
乙方承诺放弃向甲方主张解除本协议并要求退还所支付的股份转让款的权利。
3、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的任何义务、责
任、承诺、保证的，即构成违约，违约方应当按标的资产已付总额的 5%赔偿守
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约方损失（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费及调查取证费等）。
七、其他条款
（一）标的股份转让
双方在此确认，出让方同意将其持有的标的股份及标的股份所对应的所有权
利、义务、责任、风险和费用（包括中国法律法规和标的公司章程规定的公司股
东应享有的一切权利、义务、责任、风险和费用，以及本次交易前形成的资本公
积金、盈余公积金和未分配利润等，本协议另有约定或双方另有安排的除外）一
并转让给乙方，乙方同意受让该标的股份。
（二）甲方履行附随义务的先决条件
在满足下列条件或不存在任何相关障碍之日起，甲方将协助乙方配合标的公
司办理股东名册变更及换发股权证的相关手续：
1、本协议已生效；
2、乙方已经按照本协议约定向甲方支付全部的股份转让款。
（三）承诺和保证
1、甲方郑重承诺与保证如下：
（1）甲方系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，完全具备一切必要
的权利及能力订立和履行本协议项下的所有义务和责任；且确认其本次交易符合
法律、法规、部门规章、规范性文件、标的公司章程及其内部管理制度、监管部
门要求的受让本次标的股份的所有条件。
（2）甲方自收到每期股份转让款之日起 3 个工作日内，向乙方开具合法的
收款凭据。
（3）甲方在本协议中对所持标的公司股份及《资产评估报告》的合法性、
真实性、有效性确认无误；
（4）如乙方已经按照本协议约定向甲方支付全部的股份转让款，甲方应在
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2022 年 2 月 28 日前，办理标的公司股东名册变更及换发股权证至乙方名下。
2、乙方郑重承诺与保证如下：
（1）海华集团系依法设立并合法有效存续的有限公司，海华集团股东同意
本次交易并已形成股东决定/股东（大）会决议，具备一切必要的权利及能力订
立和履行本协议项下的所有义务和责任/董灿为一个具有完全民事行为能力的中
国籍自然人，具备一切必要的民事权利能力和民事行为能力订立和履行本协议项
下的所有义务和责任；
（2）乙方确认其符合法律、法规、部门规章、规范性文件、标的公司章程
及其内部管理制度、监管部门要求的受让本次标的股份的所有条件；且乙方已向
标的公司有权机关核实确认。本协议签署和履行不违反任何法律、法规、部门规
章、规范性文件等，亦不违反乙方公司章程及其内部管理制度或其已签署的任何
文件的任何条款或与之相冲突；
（3）乙方完全了解标的股份的所有权现状且已向相关司法机关及财产保全
申请人、乙方律师等中介机构、相关监管部门及标的公司有权机关核实确认，并
承担本次交易过程中关于标的股份的风险。
八、《股份转让协议》附件之《承诺函》主要内容
为保障本次重大资产出售的顺利实施，平达新材料作为仁智股份的控股股东，
承诺在《股份转让协议》履行过程中，如标的股份在 2022 年 2 月 28 日前无法过
户登记至海华集团/董灿名下，平达新材料无条件向海华集团/董灿无息退还已支
付的股份转让款。
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第七章 独立财务顾问核查情况
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股
股份，符合相关产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理、反垄断等方面情况，
符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及上市公司的股份发行及股权变动，不会使上市公司出现《上
市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第
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（二）项的规定。
3、本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次交易标的资产的最终交易价格以具有相关业务资质的评估机构出具的
评估报告所载明的评估结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。
本次交易按照相关法律法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案并提交
股东大会审议，聘请具有相关业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务
顾问等中介机构出具相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合
法程序，公司独立董事对本次交易发表了独立意见，本次交易所涉及的资产定价
公允，不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。
综上，本次交易定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
截至本报告签署日，上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份全部被司
法冻结，具体情况详见“第四章 交易标的基本情况”之“三、标的资产的权
属情况”。
本次交易所涉及的资产权属清晰，虽然存在上述所披露的司法查封、冻结的
情况，但公司已出具解除查封的书面承诺，交易对方亦无异议，如相关法律程序
和先决条件得到适当履行，在本次交易各方均妥善履行协议及相关承诺的情况下，
该等资产转移将不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之
规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易有利于上市公司盘活存量资产，改善公司现金流，优化战略布局。
本次交易完成后，上市公司将集中财力加强主业，盘活存量资产，契合上市公司
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优化业务结构、加快业务结构调整的战略方向，有利于提升上市公司持续经营能
力。标的资产不涉及上市公司主营业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
截至本报告签署日，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治
理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员
独立和机构独立。本次交易为公司出售所持有的三台农商行 36,291,991 股股份，
不会产生新的影响上市公司独立性的事项。
本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，公司仍将在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项
的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导
致公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易完成后，公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治
理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和
上市公司全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关要求。
（二）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
定，具体如下：
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1、本次交易的标的资产为股权，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在本报告中对
相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的
风险作出了特别提示；
2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《重组若
干规定》第四条之第二款、第三款的规定；
3、本次交易可以缓解公司资金压力，增强营运能力，为公司业务发展提供
资金支持，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司
增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、未新增非必要的
关联交易。
公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司第六届董事会第十五次会议决
议记录中。符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次评估依据的合理性
本次评估采用了市场法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了
市场法的评估值作为本次评估结果。
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构
及其经办评估师与公司、交易对方、标的之间除正常的业务往来关系以外，不存
在其他关联关系，具有充分的独立性；评估方法的选取考虑到了被评估资产具体
情况，具有合理性；本次评估假设、评估参数应用合理，符合资产实际经营情况。
（二）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面
的变化趋势及采取的应对措施及其对评估的影响
截至本报告签署之日，标的公司在经营中所需遵循的现行法律法规及政治和
108
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经济政策、行业和技术等方面在后续经营过程中预计不会发生重大不利变化。
（三）交易定价的公允性分析
1、本次交易的股权定价的市净率
本次交易中，标的资产定价合计为 11,555.00 万元，对应三台农商行 100%
股权的价格为 171,049.22 万元，标的公司 100%股权相对估值水平如下：
项目 2018 年 12 月 31 日
三台农商行归属于母公司股东净资产（万
171,007.51
元）
三台农商行 100%股权交易价格（万元） 171,049.22
交易市净率（倍） 1.0002
2、与市场可比交易价格对比分析
选取经营业绩相似且规模相当的可比银行：海南银行、长春农商行、江苏长
商行、绍兴银行等 4 银行的交易案例作为可比案例，如下表所示：
可比案例选取表
序号 定价基准日 交易标的 交易总价值(万元) 交易 PB
1 2020/12/31 海南银行股份有限公司 7%股权 32,970.00 0.9318
长春农村商业银行股份有限公
2 2019/12/31 6,240.00 0.9016
司 1.33%股权
江苏长江商业银行股份有限公
3 2019/6/30 7,985.25 0.9628
司 4.76%股权
绍兴银行股份有限公司 1995.58
4 2019/12/31 6,146.36 0.9918
万股股份
平均值 0.9470
综上，本次交易的交易市净率与可比案例情况不存在重大差异，本次交易定
价合理、公允，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（四）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项
及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书签署日，交易标的未发生重要变化事项。
（五）交易定价与评估或估值结果的差异分析
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本次交易定价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的
评估值为参考依据并经交易各方协商确定。本次交易 标的资产定价合计为
11,555.00 万元，与评估结果不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，保
护了上市公司及其全体股东的合法权益。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期
每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对公司持续经营能力的影响
本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股
股份（占三台农商行总股本的 6.76%），不涉及上市公司主营业务，本次交易完
成前后，公司主营业务不会发生变化。
本次交易有利于上市公司盘活存量资产，优化业务结构。本次交易完成后，
上市公司将继续优化业务结构、推进战略布局，有利于提升上市公司的持续经营
能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
通过本次交易，上市公司将实现资产变现，改善企业财务状况、资金结构，
为公司主营业务发展提供资金支持，提升上市公司资产质量，推动业务转型，对
上市公司未来发展前景具有积极的影响。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影
响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司财务指标
影响如下：
单位：万元
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2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
本次交易
项目 本次交易后
本次交易前 变动金额 本次交易前 后 变动金额
（备考）
（备考）
资产总额 36,254.92 35,176.82 -1,078.10 37,902.31 37,786.97 -115.34
归属于母公司股东权益 2,816.78 1,902.65 -914.13 3,317.02 3,107.41 -209.61
营业收入 6,261.55 6,261.55 0.00 10,857.34 10,857.34 0.00
利润总额 -676.76 -1,213.24 -536.48 -1,372.53 -2,419.19 -1,046.66
归属于母公司股东的净
-684.27 -1,220.76 -536.48 -1,529.14 -2,575.80 -1,046.66
利润
基本每股收益（元/股） -0.017 -0.030 -0.013 -0.037 -0.063 -0.026
注：上表中本次交易前数据分别为上市公司 2020 年度报告及 2021 年半年度报告财务
数据。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。
3、本次交易对职工安置方案的影响
本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费
用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各
自承担。上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为公司的核心业务发展提供资金支
持，有利于公司优化业务结构、推进战略布局，有利于提升上市公司的持续经营
能力。
五、对资产交付安排及相关违约责任的核查
交易合同约定的资产交付安排及相关违约责任详见本独立财务顾问报告“第
六章 本次交易相关合同的主要内容”。
（一）交易价格
交易各方（上市公司以下简称“甲方”、交易对方以下简称“乙方”）同意
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参考标的公司 2020 年年度审计报告并聘请鹏信评估以 2020 年 12 月 31 日为评估
基准日，对标的资产的价值进行评估，并以评估结论作为本次交易的定价参考依
据。
依据评估机构出具的《浙江仁智股份有限公司拟股权转让所涉及的四川三台
农村商业银行股份有限公司 36,291,991.00 股股份资产评估报告》（鹏信资评报
字[2021]第 S122 号）（以下简称“《资产评估报告》”）的评估结论：委托人
仁智股份持有三台农商行 36,291,991 股股份市场价值为人民币：11,553.19 万元。
交易各方依据资产评估报告的评估结论，并综合考虑标的公司的运营能力及
资产价值，上市公司与交易对方协商确定本次交易涉及标的股份的转让总价款为
人民币壹亿壹仟伍佰伍拾伍万元整（￥11,555.00 万元）（以下简称“股份转让
款”）。其中本次交易对方海华集团同意受让标的公司 26,324,627 股股份，占标
的公司全部股份的 4.90%，转让价款为人民币捌仟叁佰捌拾壹万元整（￥8,381.00
万元）；本次交易对方董灿同意受让标的公司 9,967,364 股股份，占标的公司全
部股份的 1.86%，转让价款为人民币叁仟壹佰柒拾肆万元整（￥3,174.00 万元）。
（二）交易对价的支付及资产交割
自协议生效之日起 30 日内，乙方应向甲方指定银行账号支付股份转让总价
款的 51%。
双方同意并确认，在交割日后，标的股份及标的股份所对应的所有权利、义
务、责任、风险和费用，以及本次交易前形成的资本公积金、盈余公积金和未分
配利润全部转移给乙方享有和承担。甲方不再享有任何与标的股份相关的权利和
权益，亦不再承担任何与标的股份相关的义务、责任、风险和费用。
自标的股份的法院查封及其他权利限制解除后，且标的股份完全具备转让条
件之日起 5 日内，乙方应向甲方指定银行账号支付股份转让总价款的 49%。
乙方未按约定时间支付股份转让款且逾期超过 60 个工作日的，甲方终止协
议，双方均不承担违约责任。
（三）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
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双方同意，在过渡期内标的资产的损益由交易对方承担或享有，即本次交易
标的股份的交易对价不因过渡期间的损益进行任何调整。
（四）违约责任
1、如出现以下情形的，不视为违约，双方无需承担任何违约责任：
（1）如因法律、法规、规范性文件、部门规章、政策变化或限制；标的公
司有权机关审议未通过、相关监管部门不予核准/批准、关于标的股份的法院查
封等权利限制未能解除、标的股份被司法拍卖等原因，从而致使标的股份不能按
本协议的约定完成股东名册变更及换发股权证的相关手续的；
（2）如因法律、法规、政策变化或限制，或司法机关、相关监管部门对本
协议提出异议，导致本协议被认定为不合法、无效或不生效的。
2、在乙方严格遵守其关于本次重大资产重组的全部承诺并妥善履行本协议
的前提下，如发生因甲方原因导致标的股份在 2022 年 2 月 28 日前无法过户登记
至乙方名下的情形，乙方有权根据甲方提供的甲方控股股东平达新材料有限公司
出具的《承诺函》，向平达新材料有限公司主张无息退还已支付的股权转让款。
乙方承诺放弃向甲方主张解除本协议并要求退还所支付的股份转让款的权利。
3、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的任何义务、责
任、承诺、保证的，即构成违约，违约方应当按标的资产已付总额的 5%赔偿守
约方损失（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费及调查取证费等）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排合理、相关的
违约责任切实有效。
六、本次交易不构成重组上市
根据经审计的上市公司及标的公司 2020 年财务报表，本次交易相关指标占
交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 仁智股份 标的资产 比例
资产总额 37,902.31 158,163.44 417.29%
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资产净额 3,217.28 11,552.18 359.07%
营业收入 10,857.34 4,689.18 43.19%
注：根据《重组管理办法》，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分
别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额占上市公司
最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过 50%。根据《重组管理办法》
第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权的变
动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》第十三条的规定，本
次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构
成重组上市。
七、本次交易构成关联交易
为保障本次重大资产出售的顺利实施，平达新材料作为仁智股份的控股股东，
承诺在《股份转让协议》履行过程中，如标的股份在 2022 年 2 月 28 日前无法过
户登记至海华集团/董灿名下，平达新材料无条件向海华集团/董灿无息退还已支
付的股份转让款。
根据《上市规则》的有关规定，上市公司的关联交易包括上市公司与其关联
人之间通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。上述承诺和约定属于可能造
成资源或者义务转移的事项，故本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其
他董事行使表决权。独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上市
公司股东大会审议本次重组事项时，关联股东需回避表决。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，公司召开董事会
审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
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八、关于本次重组摊薄即期回报的影响及填补措施的核查
（一）本次交易对每股收益的影响
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司财务指标
影响如下：
2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 本次交易 本次交易后 变动金 本次交易 本次交易后
变动金额
前 （备考） 额 前 （备考）
基本每股收益（元/股） -0.017 -0.030 -0.013 -0.037 -0.063 -0.026
假设本次交易在 2020 年期初完成，上市公司 2020 年、2021 年 1-6 月经审
阅的备考基本每股收益分别为-0.063 元、-0.030 元，存在每股收益被摊薄的情
形。
（二）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司拟采取以下填补措施（制
定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证），增强公司持续回报能力：
1、优化公司业务结构，提高盈利能力
本次交易完成后，上市公司将集中资源加强主营业务，盘活存量资产，优化
业务结构、加快业务结构调整，持续推进公司业务转型发展，从而提高公司的盈
利能力以及持续经营能力。
2、优化内部管理，提升经营效率，降低公司运营成本
本次交易完成后，公司将继续优化改进内部管理，提高经营效率。交易完成
后公司将取得现金对价，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，
完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率。此
外，公司将加强成本管控，节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本。
3、完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易后，公司将继续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准
则》《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司的法人治理结构，建立健
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全公司内部管理和控制制度，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运
作良好的公司治理与经营框架。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配形式及期间、利润分配
政策的具体内容、利润分配的决策程序、利润分配政策调整条件和程序等事项进
行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执
行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，
严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，
优化投资回报机制。
（三）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
的具体承诺如下：
“为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收
益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高
级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补
回报措施能够得到切实履行。
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；
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（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不
符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。”
（四）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东平达新材料、实际控制人陈泽虹承诺，在持续作为仁智股份的
控股股东/实际控制人期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利
益。
九、首次披露前上市公司股票价格波动情况的核查
上市公司于 2021 年 6 月 29 日首次披露了《关于筹划重大资产重组的提示性
公告》（公告编号：2021-029），根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司
在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲
属等不存在内幕交易行为。”上市公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅不构
成异常波动情况，具体计算过程如下：
2021 年 5 月 28 日（收 2021 年 6 月 28 日
项目 涨跌幅
盘） （收盘）
仁智股份股价（元/股） 2.38 2.82 18.49%
深证A指（指数代码：
2,504.54 2,577.95 2.93%
399107.SZ）
证监会开采辅助活动（指数代
2,165.82 2,282.69 5.40%
码：883148.WI）
剔除大盘因素影响涨幅 15.56%
剔除同行业板块因素影响涨幅 13.09%
本次重大信息公布前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计涨幅为
18.49%。剔除大盘因素（深证 A 指 399107.SZ）影响，上市公司股票价格在该区
间内的累计涨幅为 15.56%，未达到 20%的标准；剔除同行业板块因素（证监会
开采辅助活动 883148.WI）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计涨幅为
13.09%，未达到 20%标准。
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经核查，本独立财务顾问认为：综上，在本次重大资产重组信息公布前，上
市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条规定的相关标准。
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，公司及公司董事、监事、高级管理人员，
公司控股股东、控股股东控制的其他机构，交易对方及交易对方董事、监事、高
级管理人员，交易对方控股股东、控股股东控制的其他机构，为本次重大资产出
售提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员均不存在因涉嫌与本次重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不
存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
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第八章 独立财务顾问结论意见
中天国富证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重
组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法
规的规定和中国证监会的要求，出具了《独立财务顾问报告》，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易以具有证券期货相关从业资质的资产评估机构对标的资产的评
估结果作为定价依据，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，董事会及独立
董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，标的资
产定价公允；
3、本次交易所涉及的股权资产权属清晰，虽然存在上述所披露的司法查封、
冻结的情况，但公司已出具解除查封的书面承诺，交易对方亦无异议，如相关法
律程序和先决条件得到适当履行，在本次交易各方均妥善履行协议及相关承诺的
情况下，该等资产转移将不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的转移和员
工安置；
4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
5、本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面能够与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
6、评估机构根据被评估单位实际情况，采用市场法进行评估评估方法选取
适当，评估过程中涉及的评估假设前提符合资产评估惯例，重要评估参数具备合
理性；
7、本次交易有利于上市公司集中资源优化业务结构，增强上市公司的持续
经营能力，健全完善公司治理机制；
8、上市公司针对本次交易即期回报可能被摊薄所制定的填补即期回报措施
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以及相关承诺主体的承诺事项符合相关法律法规要求，有利于维护中小投资者的
合法权益；
9、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易构成关联交易，
关联董事已回避表决；
10、在本次重大资产重组信息公布前，上市公司股票价格波动未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准；
11、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
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第九章 独立财务顾问的内核程序及内核意见
（一）内核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要
求，中天国富证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的重组报告书和信
息披露文件进行了严格内核，内核部是中天国富证券内核小组的常设机构。项目
执行过程中，项目质量控制部、内核部和风险控制部适时参与项目的进展过程，
以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。中天国富证券
内核程序包括以下阶段：
1、项目组申请内核审议
项目组备齐主干申报材料电子文档、项目工作底稿等材料后，正式向项目质
量控制部申请内核审议。重组申报材料在正式提交项目质量控制部内核审议之前，
首先由项目所在部门进行内部评估。业务部门应根据项目情况，决定是否向项目
质量控制部申请内核审议。对在内部评估阶段发现存在重大政策、法律障碍和风
险的项目不应提交项目质量控制部审核。
2、初步核查
项目质量控制部、内核部和风险控制部分别指定审核人员对项目材料进行审
核。项目具备现场核查条件的，由审核人员实地前往项目现场进行核查，通过查
阅工作底稿、查看经营场地、与项目单位主要管理人员及其他中介机构进行访谈
等方式，了解项目进展，核查项目中存在的问题并据此与项目组进行沟通。
3、核查报告及反馈回复
项目质量控制部、内核部的审核人员在初步核查完成后，出具初审报告。需
要进行现场核查的项目，在现场核查完成后，由审核人员形成现场核查报告。审
核人员需要就现场核查过程中发现的问题与项目组沟通讨论解决方案。风险控制
部在初步核查完成后，出具相应反馈意见。项目组应对现场核查报告和反馈意见
进行书面反馈回复。
4、内核初审会
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项目组反馈回复达到召开内核初审会的要求后，项目质量控制部、至少两名
内核委员、项目组成员共同召开内核初审会，内核部派出人员列席。项目组成员
对现场核查报告中的问题进行逐一回答，并就项目存在的问题进行充分讨论。
内核初审会后，项目质量控制部审核人员根据项目情况决定是否需要向项目
组出具补充核查意见。如出具补充核查意见的，项目组需要据此进行书面反馈回
复。项目组根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，经内核委员表决通
过后，出具财务顾问专业意见或报告。
（二）内部审核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的核查，中天国富证券内部审核意见如下：
上市公司本次交易符合《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《格式准
则第 26 号》及深圳证券交易所相关规定，同意就重组报告书出具并购重组财务
顾问专业意见。
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（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于浙江仁智股份有限公司重大资产
出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
项目主办人签名：
陈清
常江
项目协办人签名：
范一超
内核负责人签名：
陈佳
投资银行业务部门负责人签名：
钟敏
法定代表人签名：
王颢
中天国富证券有限公司
2021 年 月 日
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