证券代码：002629           证券简称：仁智股份           公告编号：2021-072


                       浙江仁智股份有限公司
 关于最近五年内公司被证券监管部门和交易所采取监管措
           施或处罚的情况以及相应整改情况的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    浙江仁智股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来，严格按照《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善
公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企
业持续健康发展。公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，
根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
的情况及相应的整改落实情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚及整改的情况
（一）《关于对浙江仁智股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》
     1、内容
     公司于 2018 年 12 月 7 日收到深交所下发的《关于对浙江仁智股份有限公
司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，具体如下：“西藏瀚澧电子科技合
伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏瀚澧”）持有你公司股份 81,387,013 股，
占你公司总股本的 19.76%，是公司的控股股东。因借款合同纠纷，西藏瀚澧持
有你公司的 81,387,013 股股份被北京市高级人民法院冻结，冻结期限为 2018
年 2 月 26 日至 2021 年 2 月 25 日。公司在披露 2018 年第一季度报告时未对西藏
瀚澧所持股份是否被冻结予以核实，未在“前十名股东持股情况”部分披露控股
股东所持股份被冻结情况。西藏瀚澧 2018 年 7 月 1 日将上述信息告知公司，公
司于 2018 年 7 月 3 日对外披露上述事项。
     你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、
第 2.1 条、第 2.7 条、第 11.11.4 条，以及本所《股票上市规则（2018 年修订）》
第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.7 条、第 11.11.4 条的规定。
     你公司董事长兼总经理陈昊旻未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了
本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.2 条、第 3.1.5
条、第 3.1.6 条，以及本所《股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.1
条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条的规定，对你公司的上述违规行为负有
责任。
     西藏瀚澧的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4
条、第 2.1 条、第 2.3 条、第 2.7 条、第 11.11.4 条，以及本所《股票上市规则
（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条、第 2.7 条、第 11.11.4 条
和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 4.1.6 条规定。
     依据本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 17.2 条、第 17.3 条，《股
票上市规则（2018 年修订）》第 17.2 条、第 17.3 条的规定，本所拟对你公司
及相关当事人作出如下处分：
     ①对你公司给予通报批评的处分；
     ②对西藏瀚澧给予通报批评的处分；
     ③对你公司董事长兼总经理陈昊旻给予通报批评的处分。”
     2、整改措施
     公司及西藏瀚澧认真吸取本次未及时履行临时公告的信息披露工作的教
训，学习《证券法》《公司法》《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律
法规；公司通过多种方式对董事、监事、高级管理人员进行信息披露法规培训，
加强公司的规范运作和信息披露管理工作。
（二）《行政处罚决定书》（[2020] 10 号）
    1、内容
    公司于 2020 年 9 月 21 日收到中国证监会浙江局下发的《行政处罚决定书》
（[2020] 10 号），具体内容如下：“当事人：浙江仁智股份有限公司（以下简
称“仁智股份”），住所：浙江省温州市经济技术开发区。
    陈昊旻，男，1971 年 9 月出生，时任仁智股份董事、董事长、总裁、代董
事会秘书，住址：浙江省温州市鹿城区。
    陈伯慈，男，1967 年 3 月出生，时任仁智股份董事长助理，住址：浙江省
温州市鹿城区。
    林材松，男，1967 年 12 月出生，时任仁智股份董事、副总裁，持台湾居民
来往大陆通行证。
    黄文郁，女，1968 年 11 月出生，时任仁智股份财务总监，持台湾居民来往
大陆通行证。
    金环，女，1969 年 5 月出生，时任仁智股份董事、公司实际控制人，住址：
浙江省温州市鹿城区。
    池清，男，1971 年 1 月出生，时任仁智股份董事长、总裁，住址：浙江省
温州市鹿城区。
    吴朴，男，1970 年 4 月出生，时任仁智股份董事，住址：浙江省温州市鹿
城区。
    毕浙东，男，1955 年 10 月出生，时任仁智股份董事，住址：浙江省杭州市
上城区。
    李芝尧，男，1962 年 5 月出生，时任仁智股份董事，香港特别行政区居民。
    王晓，女，1983 年 2 月出生，时任仁智股份独立董事，住址：山东省济南
市历下区。
    曹晓伦，男，1964 年 10 月出生，时任仁智股份独立董事，住址：浙江省杭
州市下城区。
    冯芳，女，1976 年 10 月出生，时任仁智股份独立董事，住址：浙江省湖州
市吴兴区。
    王友钊，男，1963 年 12 月出生，时任仁智股份监事会主席，住址：浙江省
杭州市西湖区。
    陈凯，男，1990 年 11 月出生，时任仁智股份监事，住址：浙江省永嘉县。
    嵇子薇，女，1984 年 10 月出生，时任仁智股份监事，住址：上海市杨浦区。
    刘捷，男，1973 年 4 月出生，时任仁智股份副总裁，住址：上海市卢湾区。
    杨江，男，1984 年 9 月出生，时任仁智股份财务部经理，住址：四川省绵
阳市涪城区。
    依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年《证券法》）
的有关规定，我局对仁智股份信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并
依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，
当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
    经查明，当事人存在以下违法事实：
    （1）仁智股份虚构业务入账，2017 年年度报告存在虚假记载
    2017 年，仁智股份与大庆国世能科学技术有限公司签订《工程合作商务合
同》，承接开展油服业务，后协议将该业务外包给大庆市开拓者工程勘探有限公
司。上述合同及相关协议等未实际履行，仁智股份以冲砂、检泵等井下作业确认
营业收入。仁智股份 2017 年就上述油服业务累计确认营业收入 3,298.84 万元，
确认营业成本 947.04 万元。
    2017 年 11 月及 12 月，仁智股份向黑龙江建龙钢铁有限公司、鞍山市泰合
商贸有限公司等采购无缝钢管、平端套管，并加价出售给大庆达力普钢管制造有
限公司，大庆西姆莱斯石油专用管制造有限公司等。相关钢贸业务无货运单据及
货权证明单等资料，系虚构。仁智股份 2017 年就该钢贸 业务确认营业收入
5,742.87 万元，确认营业成本 5,132.48 万元。
    2017 年，仁智股份通过上述油服业务及钢贸业务，虚增营业收入 9,041.72
万元，虚增营业成本 6,079.52 万元，其披露的 2017 年年报存在虚假记载。仁智
股份于 2019 年 4 月 12 日发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，披
露 2017 年公司部分业务存在虚假记载，并对 2017 年度财务报表进行追溯调整
    （2）仁智股份未按规定披露开立商业承兑汇票事项
    2018 年，仁智股份向广东中经通达供应链管理有限责任公司（以下简称“中
经通达”）开具大额电子商业承兑汇票：2018 年 1 月，开具商业承兑汇票 14 张，
总额 2.11 亿元，到期日为 2019 年 1 月 30 日；2018 年 4 月，开具商业承兑汇票
10 张，总额 5,000 万元，到期日为 2018 年 10 月 19 日。2018 年 7 月及 9 月，中
经通达通过背书向仁智股份返还商业承兑汇票 1.14 亿元。剩余商业承兑汇票
1.47 亿元被背书转让或用于质押担保引发后续诉讼事宜。仁智股份未就上述开
具商业承兑汇票行为履行内部审议程序，亦未在 2018 年一季报、2018 年半年报
中如实披露。2018 年 10 月 20 日，仁智股份发布《关于公司未履行内部审批决
策程序开具商业承兑汇票暨提起诉讼的公告》。2018 年 10 月 29 日，仁智股份
披露《2018 年第三季度报告全文》，对财务报表相关科目进行了调整。
       （3）仁智股份未按规定披露资金拆借事项
       2017 年 3 月，仁智股份向安投融（北京）金融信息有限公司借款 3,000 万
元。名义出借人李某男与仁智股份签署《借款及保证协议》，由关联方浙江豪业
商贸有限公司、西藏翰澧电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏翰澧”）、
金环、陈昊旻承担连带担保责任。同日，仁智股份，陈昊旻签订《委托收付资金
协议》，约定上述借款由陈昊旻账户收取并偿还借款本金及利息，后 3,000 万元
借款直接打入陈昊旻账户。上述行为构成关联方非经营性资金占用，仁智股份未
就此履行审议程序，未按《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第四十八条
以及交易所相关规定履行临时披露义务，亦未在 2017 年一季报及后续相关定期
报告中如实披露。
       2018 年 3 月，仁智股份全资子公司上海衡都投资有限责任公司与中经通达
签订《借款担保合同》，向其借款 1,000 万元，仁智股份、西藏翰澧对此提供担
保，陈昊旻作为仁智股份法定代表人在合同上签字。仁智股份未在 2018 年一季
报及后续相关定期报告中如实披露上述借款事项。
       上述违法事实有公司公告、询问笔录、财务数据及相关凭证、银行流水、董
事会及监事会材料、当事人及相关机构提供的其他材料等相关证据证明，足以认
定。
       仁智股份的上述行为违反了 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以
下简称 2005 年《证券法》）第六十三条、第六十七条的规定，构成了 2005 年《证
券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人
未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”
的信息披露违法行为。
       陈昊旻历任公司董事、董事长、总裁、代董事会秘书等职务，决策、参与并
实施了上述全部违法行为，是上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。时任
董事长助理陈伯慈筹划、接洽并参与了开立商业承兑汇票事项，其行为与票据未
及时披露之间具有直接因果关系，是该事项信息披露违法行为直接负责的主管人
员。
    时任董事兼副总裁林材松知悉并参与了虚构业务入账事项，且在 2017 年年
报上签字保证内容真实、准确、完整，是 2017 年年报虚假记载违法行为的其他
直接责任人员。时任财务总监黄文郁未能保证财务报告的真实、准确、完整，且
作为主管会计工作负责人在 2017 年年报上签字，是 2017 年年报虚假记载违法行
为的其他直接责任人员。时任董事金环作为担保方在《借款及保证协议》上签字，
且在 2017 年年报上签字承担保证责任，是该两项信息披露违法行为的其他直接
责任人员。时任董事长兼总裁池清在《借款及保证协议》上签字，是该信息披露
违法行为的其他直接责任人员。时任财务经理杨江未能保证财务报告的真实、准
确、完整，且作为会计机构负责人（会计主管人员）在 2017 年年报上签字，是
2017 年年报虚假记载的其他直接责任人员。
    时任董事吴朴、时任董事毕浙东、时任董事李芝尧、时任独立董事王晓、时
任独立董事曹晓伦、时任独立董事冯芳、时任监事王友钊、时任监事陈凯、时任
监事嵇子薇、时任副总裁刘捷在仁智股份 2017 年年报上签字，保证内容真实、
准确、完整，没有证据表明其已勤勉尽责，是 2017 年年报虚假记载的其他直接
责任人员。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节，依据 2005 年《证券法》第一百
九十三条第一款的规定，我局决定：
    ①对仁智股份责令改正，给予警告，并处以 30 万元罚款；
    ②对陈昊旻给予警告，并处以 30 万元罚款；
    ③对陈伯慈给予警告，并处以 15 万元罚款；
    ④对林材松、黄文郁、金环给予警告，并分别处以 8 万元罚款；
    ⑤对池清、吴朴、毕浙东、李芝尧、王晓、曹晓伦、冯芳、王友钊、嵇子薇、
陈凯、刘捷、杨江给予警告，并分别处以 3 万元罚款。”
    2、整改措施
    （1）仁智股份虚构业务入账，2017 年年度报告存在虚假记载
    公司对于上述事项已进行会计差错更正及追溯调整，具体详见公司于 2019
年 4 月 12 日在指定信息披露媒体披露的《关于公司前期会计差错更正及追溯调
整的公告》（公告编号：2019-034）。
    公司根据《内部问责制度》对本次相关责任人员启动内部问责程序。公司今
后将进一步加强财务财务管理，完善内控制度，提高内部审计。公司管理层加强
法律法规的学习，强化相关工作人员及责任人的法律意识，吸取教训，并按照相
关法律法规要求，进一步提升公司管理水平，从而提高信息披露的准确性和真实
性，杜绝此类现象再次发生。
    （2）仁智股份未按规定披露开立商业承兑汇票事项
    商业承兑汇票是在未履行公司内部审批决策程序的情况下以公司名义开具
的，是董事长、董事长助理及相关人员刻意绕过公司内部审批程序，公司其他董
事、监事及高级管理人员对此均不知情。
    经核查，公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，建立了完整的法人治理结构，形成
了科学的决策机制、执行机制和监督机制。同时，公司已根据《中小企业板上市
公司规范运作指引》制定了一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理、信息披
露等方面的内部管理制度，建立了较为完善的公司内部控制制度体系，保障公司
规范运作。
    公司的内部控制不存在重大缺陷，但在公司的治理结构中财务管理方面存在
一定的疏漏。
    发现上述疏漏后，公司立即组织各相关部门核查上述事项出现的原因。针对
上述情况，公司制定了一系列的整改方案，并积极督促落实，主要为：
    ①与银行进行沟通，已对出现疏漏的网上银行商业汇票功能开通了二级复
核，将具有商业汇票功能的网上银行 U 盾交由专人保管，定期核对商业汇票有关
台账与网上银行操作记录，并核查其他账户是否存在相关风险。截至本回复之日，
上述网上银行的二级复核功能已开具完毕。
    ②定期对公司所有银行账户与网银进行梳理、排查，并不定期进行抽查，对
网银开通功能进行核实与登记，由相关人员签字确认，厘清责任人，防止类似事
件的再次发生。
    ③加强内部审计部门稽核，除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投
资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施
情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具检
查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施；
加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察
审计职能。
       ④加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，认真学习和掌握中国证券
监督管理委员会、中国证券监督管理委员会浙江监管局及深圳证券交易所最新的
法律、法规和各项规章制度。公司还将不定期组织相关法律法规和监管政策系统
培训，不断提升业务素质和合规意识，严格按照监管规则和公司制度进行相关事
项的运作和管理，牢固树立风险防范意识，不断加强规范运作管理水平，坚决杜
绝相关风险，努力维护公司整体利益及保护全体股东权益。
       （3）仁智股份未按规定披露资金拆借事项
       公司对于上述事项已进行会计差错更正及追溯调整，具体详见公司于 2020
年 9 月 16 日在指定信息披露媒体披露了《关于公司前期会计差错更正及追溯调
整的公告》（公告编号：2020-080）。
       ①自平达新材料有限公司成为公司控股股东以来，新任管理层对公司内控管
理制度进行了梳理及信息管理平台完善管理等，以保障公司规范运作及防范经营
风险，为公司的长远发展起到了积极作用。
       ②进一步强化内部审计工作。公司将大力加强内部审计部门的建设，完善内
审流程、堵塞漏洞、防患于未然。公司内部审计部门今后将进一步加强稽核，除
了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、
购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方
资金往来情况进行一次检查外，还应出具检查报告并提交董事会审计委员会，一
经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
       ③加强后续培训和继续教育。加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，
认真学习和掌握中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会浙江监管局
及深圳证券交易所最新的法律、法规和各项规章制度。公司还将不定期组织相关
法律法规和监管政策系统培训，不断提升业务素质和合规意识，严格按照监管规
则和公司制度进行相关事项的运作和管理，牢固树立风险防范意识，不断加强规
范运作管理水平，坚决杜绝相关风险，努力维护公司整体利益及保护全体股东权
益。
    除上述事项外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所处罚及
整改的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况
    最近五年，公司共收到1次警示函、5次关注函和1次监管函，相关情况如下：
    （一）公司于2021年10月26日收到浙江证监局下发的《关于对浙江仁智股份
有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（﹝2021﹞91号）（以下简称
“警示函”），警示函的主要内容及整改情况如下：
    浙江证监局在现场检查中发现浙江仁智股份有限公司（以下简称公司）存在
以下问题：1.关联交易未披露。2020年1月1日至2021年9月30日，公司以大宗贸
易业务形式与控股股东关联方深圳市润合新材料有限公司、深圳市鸿博中益实业
有限公司、深圳市壹品新能源发展有限公司发生非经营性资金往来合计2.28亿
元。公司对以上事项未履行审议程序，也未按规定进行信息披露。2.对外财务资
助未披露。2020年1月1日至2021年9月30日，公司以大宗贸易形式对控股股东多
个贸易伙伴进行财务资助，合计3.51亿元。公司对以上事项未进行审议，也未按
规定进行信息披露。3.其他事项。公司在复耕业务完工进度确认、合同管理等方
面存在内部控制缺陷。
    公司及相关人员的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会
令第40号）第二条、第三条、第四十八条，《上市公司信息披露管理办法》（证
监会令第182号）第三条、第四条、第四十一条，《上市公司治理准则》第二条、
第七十四条、第九十四条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》第一条的相关规定。公司董事长温志平、总裁陈曦、财
务总监黄勇、副总裁兼董事会秘书王晶对上述违规行为应承担主要责任。按照《上
市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条、第五十九条，《上
市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条的规
定，浙江证监局决定对公司及相关人员分别采取出具警示函的监督管理措施，并
记入证券期货市场诚信档案。
    收到《警示函》后，公司及相关责任人员高度重视上述监管措施决定书所指
出的问题，深刻反思公司在内部控制、信息披露方面存在的问题和不足，公司将
严格按照浙江证监局的要求采取切实有效的措施进行整改，尽快形成整改报告，
并根据相关规定履行信息披露义务。同时，公司将进一步加强董事、监事、高级
管理人员对《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规的学习，不断提高公司规范运作水平和信息披露质量，维护公司及
全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
    （二）公司于2018年7月2日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对浙
江仁智股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第231号），对公司修
订《公司章程》等事项表示关注。
    公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题作出了书面说明并于2018
年7月7日进行了回函。
    （三）公司于2019年12月18日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对
浙江仁智股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第427号），对平达
新材料接受西藏瀚澧所持公司股份表决权委托等事项表示关注。
    公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题作出了书面说明并于2019
年12月26日进行了回函。
    （四）公司于2020年8月25日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对
浙江仁智股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第474号），对公司
收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知
书》等事项表示关注。
    公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题作出了书面说明并于2020
年9月3日进行了回函。
    （五）公司于2020年11月16日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对
浙江仁智股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第530号），对公司
非公开发行相关事项表示关注。
    公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题作出了书面说明并于2020
年12月11日进行了回函。
    （六）公司于2021年8月18日收到深交所上市公司管理一部出具的《关于对
浙江仁智股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第299号），对公司
全资子公司温州恒励新材料有限公司与湖南粤港模科实业有限公司之间的关联
交易事项表示关注。
    公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题作出了书面说明并于2021
年8月26日进行了回函。
    （七）公司于2020年12月10日收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对
浙江仁智股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2020】第163号），要求公
司董事会充分重视通报批评涉及的相关问题，吸取教训，及时整改，杜绝问题的
再次发生。
    除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管
措施的情况。


    特此公告。



                                           浙江仁智股份有限公司董事会
                                                     2021年12月21日