广东华商律师事务所
关于
浙江仁智股份有限公司
二〇二二年第一次临时股东大会的
法律意见书
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
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二〇二二年一月
广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于浙江仁智股份有限公司
二〇二二年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江仁智股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受浙江仁智股份有限公司（以下简
称“公司”）委托，指派陈斌、宋泽彬出席并见证公司 2022 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《浙江仁智股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、
出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本
法律意见书。
本所律师仅依据本法律意见书出具之前所发生的事实，并基于对该等事实的
认识以及对相关法律、法规以及《公司章程》的理解出具本法律意见书。本法律
意见书不涉及本次股东大会议案内容以及此间所涉及事实的真实性、准确性。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件进行公告，并依
法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于其他
任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、
资料进行了核查和验证，对本次股东大会依法进行了见证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集人
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本次股东大会的召集人为公司董事会。
公司董事会作为本次股东大会召集人，符合《公司法》《股东大会规则》等
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的通知
2021 年 12 月 24 日，公司董事会召开第六届董事会第二十二次会议，审议
通过《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》，并于 2021 年 12 月
25 日通过中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《关于召开 2022 年第一
次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）。《召开股东大会
通知》载明了本次股东大会会议的召开时间、股权登记日、会议地点、会议表决
方式、会议召集人、召开方式、出席对象、审议事项、现场会议登记办法、网络
投票办法等事项。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2022 年 1 月 20 日 15 点 00 分在广东省深圳市福田
区京基滨河时代广场 A 座 2405 室会议室如期召开。本次股东大会由董事长温志
平主持。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进
行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 1 月 20
日 9:15-9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过互联网投票系统投票的具体时
间为 2022 年 1 月 20 日 9:15 至 15:00。
本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《召开股东大会通知》载明的
相关内容一致，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公
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司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
（一）出席本次股东大会的股东
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 51 人，
共计持有公司有表决权的股份数 93,888,513 股，占公司有表决权股份总数的
22.7914%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共计 2 名，共计持有公司有
表决权的股份数 81,399,013 股，占公司有表决权股份总数的 19.7595%；通过网
络 投 票 的 股东 及 股 东代 理 人共 计 49 名， 共 计 持有 公 司 有表 决 权的 股 份 数
12,489,500 股，占公司有表决权股份总数的 3.0318%。关联股东平达新材料有限
公司（公司控股股东，持有公司表决权股份 81,397,013 股）回避表决。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东及股东代理人 50 人，
代表公司有表决权股份 12,491,500 股，占公司有表决权总股份的 3.0323％。其
中：通过现场投票的股东及股东代理人 1 人，代表公司有表决权股份 2,000 股，
占上市公司有表决权总股份的 0.0005％。通过网络投票的股东及股东代理人 49
人，代表公司有表 决权股份 12,489,500 股，占上市公 司有表决权总股份的
3.0318％。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
除上述公司股东外，部分公司董事、部分公司监事、公司董事会秘书及本所
律师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。
本所律师查验了出席现场会议的股东身份证明、持股凭证，确认其参会资格
合法有效；参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东
大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
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三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明，
本次股东大会审议的议案与《召开股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或
增加新议案的情形。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向
公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：同意 11,431,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 91.5142％；
反对 1,060,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 8.4858％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 11,431,500 股，占出席会议中小股东所持
股份的 91.5142％；反对 1,060,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.4858％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决
议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
关联股东平达新材料有限公司回避表决。
（二）《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》
1.《发行股票的种类和面值》
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表决情况：同意 11,420,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 91.4246％；
反对 1,071,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 8.5754％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 11,420,300 股，占出席会议中小股东所持
股份的 91.4246％；反对 1,071,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.5754％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决
议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
关联股东平达新材料有限公司回避表决。
2.《发行方式和发行时间》
表决情况：同意 11,431,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 91.5142％；
反对 1,060,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 8.4858％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 11,431,500 股，占出席会议中小股东所持
股份的 91.5142％；反对 1,060,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.4858％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决
议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
关联股东平达新材料有限公司回避表决。
3.《发行对象和认购方式》
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表决情况：同意 11,431,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 91.5142％；
反对 1,060,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 8.4858％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 11,431,500 股，占出席会议中小股东所持
股份的 91.5142％；反对 1,060,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.4858％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决
议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
关联股东平达新材料有限公司回避表决。
4.《定价基准日、发行价格与定价方式 》
表决情况：同意 11,420,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 91.4246％；
反对 1,071,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 8.5754％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 11,420,300 股，占出席会议中小股东所持
股份的 91.4246％；反对 1,071,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.5754％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决
议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
关联股东平达新材料有限公司回避表决。
5.《发行数量》
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表决情况：同意 11,431,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 91.5142％；
反对 1,060,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 8.4858％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 11,431,500 股，占出席会议中小股东所持
股份的 91.5142％；反对 1,060,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.4858％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决
议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
关联股东平达新材料有限公司回避表决。
6.《募集资金总额及用途》
表决情况：同意 11,496,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 92.0306％；
反对 995,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 7.9694％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 11,496,000 股，占出席会议中小股东所持
股份的 92.0306％；反对 995,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 7.9694％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决
议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
关联股东平达新材料有限公司回避表决。
7.《限售期》
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广东华商律师事务所 法律意见书
表决情况：同意 11,496,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 92.0306％；
反对 995,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 7.9694％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 11,496,000 股，占出席会议中小股东所持
股份的 92.0306％；反对 995,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 7.9694％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决
议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
关联股东平达新材料有限公司回避表决。
8.《上市地点》
表决情况：同意 11,496,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 92.0306％；
反对 995,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 7.9694％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 11,496,000 股，占出席会议中小股东所持
股份的 92.0306％；反对 995,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 7.9694％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决
议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
关联股东平达新材料有限公司回避表决。
9.《本次非公开发行前的滚存利润安排》
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表决情况：同意 11,484,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 91.9409％；
反对 1,006,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 8.0591％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 11,484,800 股，占出席会议中小股东所持
股份的 91.9409％；反对 1,006,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.0591％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决
议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
关联股东平达新材料有限公司回避表决。
10.《本次发行决议的有效期》
表决情况：同意 11,496,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 92.0306％；
反对 995,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 7.9694％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 11,496,000 股，占出席会议中小股东所持
股份的 92.0306％；反对 995,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 7.9694％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决
议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
关联股东平达新材料有限公司回避表决。
（三）《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》
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广东华商律师事务所 法律意见书
表决情况：同意 11,431,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 91.5142％；
反对 1,060,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 8.4858％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 11,431,500 股，占出席会议中小股东所持
股份的 91.5142％；反对 1,060,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.4858％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决
议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
关联股东平达新材料有限公司回避表决。
（四）《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》
表决情况：同意 11,431,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 91.5142％；
反对 1,060,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 8.4858％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 11,431,500 股，占出席会议中小股东所持
股份的 91.5142％；反对 1,060,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.4858％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决
议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
关联股东平达新材料有限公司回避表决。
（五）《关于公司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
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广东华商律师事务所 法律意见书
表决情况：同意 11,431,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 91.5142％；
反对 1,060,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 8.4858％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 11,431,500 股，占出席会议中小股东所持
股份的 91.5142％；反对 1,060,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.4858％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决
议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
关联股东平达新材料有限公司回避表决。
（六）《关于公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺的议案》
表决情况：同意 11,431,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 91.5142％；
反对 1,060,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 8.4858％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 11,431,500 股，占出席会议中小股东所持
股份的 91.5142％；反对 1,060,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.4858％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决
议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
关联股东平达新材料有限公司回避表决。
（七）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
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表决情况：同意 11,496,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 92.0306％；
反对 995,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 7.9694％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 11,496,000 股，占出席会议中小股东所持
股份的 92.0306％；反对 995,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 7.9694％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决
议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
关联股东平达新材料有限公司回避表决。
（八）《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》
表决情况：同意 11,496,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 92.0306％；
反对 995,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 7.9694％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 11,496,000 股，占出席会议中小股东所持
股份的 92.0306％；反对 995,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 7.9694％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决
议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
关联股东平达新材料有限公司回避表决。
（九）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的
议案》
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表决情况：同意 11,496,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 92.0306％；
反对 995,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 7.9694％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 11,496,000 股，占出席会议中小股东所持
股份的 92.0306％；反对 995,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 7.9694％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决
议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
关联股东平达新材料有限公司回避表决。
（十）《关于提请股东大会批准平达新材料有限公司免于以要约收购方式增持公
司股份的议案》
表决情况：同意 11,431,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 91.5142％；
反对 1,060,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 8.4858％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 11,431,500 股，占出席会议中小股东所持
股份的 91.5142％；反对 1,060,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.4858％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决
议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
关联股东平达新材料有限公司回避表决。
综上，根据上述表决结果，上述十项议案均获得通过。本所律师认为，公司
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本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律法
规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人
员资格、表决程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》
的规定，出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股
东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于浙江仁智股份有限公司2022年第一
次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
广东华商律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
高树 陈斌
宋泽彬
年 月 日
