关于对浙江仁智股份有限公司

              的问询函的核查意见
                 大华核字[2022]002885 号




大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

 DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
                                                大华核字[2022]002885 号核查意见




关 于 对 浙 江 仁 智 股 份 有 限 公 司 的 问 询 函
                         的 核 查 意 见

                                                    大华核字[2022]002885 号



深圳证券交易所：
    由浙江仁智股份有限公司（以下简称“仁智股份”或“公司”）转来贵所上
市公司管理一部下发的《关于对浙江仁智股份有限公司的问询函》（公司部关注
函【2022】第 24 号）奉悉。仁智股份董事会针对问询函所提及的事项作出说明
并提供相关证据资料，同时出具《浙江仁智股份有限公司的问询函的回复函》，
我们就问询函中需要我们核查的事项进行了审慎核查，现汇报如下：


    你公司认定 2021 年 12 月 22 日对四川三台农商行股份失去控制权并确认相
关投资损益，依据为已收到 51%的股份转让价款且已完成资产交割。截至发函
日，标的股份仍处于冻结状态，未能办理过户登记手续。根据协议安排，若 2022
年 2 月 28 日前无法完成过户登记将导致交易失败。请你公司说明在交易存在重
大不确定性情况下认定控制权已发生转移的原因及依据，是否满足《企业会计
准则第 20 号-企业合并》中规定的“参与合并各方已办理了必要的财产权转移手
续”等条件。请年审会计师核查并发表明确意见。
    【回复】
    一、基本情况
    1、持股情况
    四川三台农村商业银行股份有限公司（以下简称“三台农商行”）成立于
1994 年 6 月 23 日，系一家依据中国法律设立且合法有效存续的股份有限公司，
现时持有四川省绵阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为


                                 第1页
                                                    大华核字[2022]002885 号核查意见




91510722729813321W 的《营业执照》，注册资本和实收资本均为人民币伍亿叁仟
柒佰贰拾叁万贰仟壹佰零壹元整（￥53,723.2101 万元），经营范围为“吸收公
众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代
理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
从事银行卡（借记卡、信用卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；经国务院
银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。
    2、仁智股份持有三台农商行股权被冻结的情况说明
   （1）因仁智股份拖欠供应商江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司采购货款
2,472.00 万元（不含税），根据民事裁定书【（2018）苏 0114 民初 5358 号】，南
京市雨花台区人民法院冻结仁智股份持有的三台农商行 12,570,000.00 股股权，
冻结期限为 2018 年 11 月 15 日至 2020 年 11 月 14 日；根据执行裁定书【（2019）
苏 0114 执 2017 号】，继续冻结仁智股份持有的三台农商行 12,570,000.00 股股
权，价值 39,490,602.89 元。2021 年 10 月 27 日江苏省南京市雨花台区人民法
院下发的【(2021)苏 0114 执恢 752 号】结案通知书表明：“江苏省南京市雨花台
区人民法院作出的(2018）苏 0114 民初 5358 号民事判决书所确定的内容已全部
履行完毕,本案已执行完毕结案”。因此，该股权冻结情况已于 2021 年 10 月 27
日解除。
    （2）上海掌福资产管理有限公司与仁智股份、西藏瀚澧电子科技合伙企业
（有限合伙）、陈昊旻、金环借款合同纠纷一案，根据民事裁定书【（2019）沪
0104 民初 19140 号】，仁智股份持有的三台农商行股权 11,574,621.00 股被上海
市徐汇区人民法院冻结，价值 36,363,465.52 元，冻结期限为 2019 年 8 月 14 日
至 2021 年 8 月 13 日，轮候于南京市雨花台区人民法院。2021 年 2 月 5 日上海
掌福资产管理有限公司与仁智股份签订了调解协议。2021 年三台农商行收到上
海市徐汇区人民法院协助执行通知书【(2019）沪 0104 民初 19140 号】，“请协助
解除对浙江仁智股份有限公司持有的你公司的股份及孳息的冻结。截至目前，相
关股权冻结已解除。
    （3）杭州九当资产管理有限公司与被告广东中经通达供应链管理有限责任
公司、仁智股份、德清麦鼎投资管理合伙企业（有限合伙）票据追索权纠纷一案，


                                    第2页
                                                   大华核字[2022]002885 号核查意见




根据民事裁定书【（2019）浙 05 民初 61 号】，仁智股份持有的三台农商行股权
35,580,384.00 股被浙江省湖州市中级人民法院冻结，价值 111,781,290.01 元，
冻结期限为 2019 年 4 月 17 日至 2022 年 4 月 16 日，其中 23,010,384.00 股为新
增冻结，12,570,000.00 股轮候于南京市雨花台区人民法院。
    截止本回复日，因杭州九当资产管理有限公司与被告广东中经通达供应链管
理有限责任公司、仁智公司、德清麦鼎投资管理合伙企业（有限合伙）票据追索
权纠纷案尚在二审中，三台农商行股权冻结尚未解除。仁智股份目前正通过抵押
物置换方式，解除三台农商行股权冻结，以完成股权转让的工商变更。
    3、2021 年出售情况说明
    仁智股份聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以 2020 年 12 月
31 日为评估基准日，对标的资产（三台农商行）的价值进行评估，并以评估结
论作为本次交易的定价参考依据。
    2021 年 7 月仁智股份分别与受让方广东海华投资集团有限公司和自然人董
灿签署了相关股权转让协议，其中仁智股份将其持有的三台农商行的
26,324,627.00 股股份，占三台农商行全部股份的 4.90%转让给广东海华投资集
团有限公司；将其持有的三台农商行 9,967,364.00 股股份，占三台农商行全部
股份的 1.86%转让给自然人董灿。
    双方约定，在过渡期内标的资产（三台农商行）的损益由交易对方承担享有，
即本次交易标的股份的交易对价不因过渡期间的损益进行任何调整。过渡期，是
指自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。
    转让价格支付进度为：（1）自本协议生效之日起 30 日内，乙方应向甲方指
定银行账号支付股份转让总价款的 51%。（2）自标的股份的法院查封及其他权利
限制解除后，且标的股份完全具备转让条件之日起 5 日内，乙方应向甲方指定银
行账号支付股份转让总价款的 49%。
    同时，实控人控制的平达新材料有限公司，对两个受让方做出承诺“股份转
让协议履行过程中，如三台农商行股份在 2022 年 2 月 28 日前无法过户登记至您
名下，本公司无条件向您无息退还已支付的股份转让款。”而后签订补充协议，
将承诺的日期改为 2022 年 5 月 30 日。
    2021 年 12 月 22 日，仁智股份与海华集团、董灿签署了本次交易的《交割


                                   第3页
                                                  大华核字[2022]002885 号核查意见




确认书》，约定本次交易的交割日为 2021 年 12 月 22 日。
    交割双方同意并确认:自 2021 年 12 月 22 日 24:00 起，标的股份及标的股份
所对应的所有权利、义务、责任、风险和费用，以及本次交易前形成的资本公积
金、盈余公积金和未分配利润全部转移给交易对方享有和承担。上市公司不再享
有任何与标的股份相关的权利和权益，亦不再承担任何与标的股份相关的义务、
责任、风险和费用。
    截止 2021 年 12 月 31 日，仁智股份已收到两个受让方支付的 51%的股权转
让价款，总计 5,893.05 万元。
    二、年审会计师专业意见
    （一）核查程序
    关于三台农商行事项，项目组执行了相关审计程序：
    1、获取了仁智股份与三台农商行的往来函件；
    2、获取了广东华商律师事务所出具的《关于浙江仁智股份有限公司重大资
产出售暨关联交易的法律意见书》；
    3、获取了 2021 年 12 月 22 日仁智股份与海华集团、董灿签署了的股权交易
《交割确认书》，约定本次交易的交割日为 2021 年 12 月 22 日；
    4、获取仁智股份控股股东平达新材料有限公司出具的《承诺函》；
    5、获取仁智股份于 2022 年 1 月 21 日向广州市中级人民法院提出的《申请
财产保全置换的申请书》；
    6、获取了仁智股份于 2021 年 2 月 5 日与上海掌福资产管理有限公司签订的
《调解协议》及上海市徐汇区人民法院协助执行通知书【(2019)沪 0104 民初
19140 号)；
    7、获取了 2021 年 10 月 27 日江苏省南京市雨花台区人民法院下发的【(2021)
苏 0114 执恢 752 号】结案通知书。
    8、获取了 2022 年 2 月 28 日仁智股份与海华集团、董灿签署的《股份转让
协议之补充协议》。
    （二）核查结论
    1、“《公司法》第三十二条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载于
股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或


                                    第4页
                                               大华核字[2022]002885 号核查意见




者名称向公司登记机关登记。登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登
记或者变更登记的，不得对抗第三人。《公司登记管理条例》第三十四条规定，
有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起 30 日内申请变更登记，并应当提
交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
    从公司法及公司登记管理条例可以看出，股权的工商变更登记仅为行政管理
行为，该变更登记并非设权性登记，而是宣示性登记，旨在使公司有关登记事项
具有公示效力。一般而言，公司章程和股东名册变更后，新的股东就可以在法律
上行使对三台农商行的股东权利，但目前三台农商行尚未进行公司章程和股东名
册的变更。
    2、截至目前仁智股份尚未收到全部股权转让价款，该项资产所有权上的所
有风险及报酬不能全部转移。
    3、由于三台农商行股权处于司法冻结状态，仁智股份正在采取置换担保物、
权利限制解除等措施解决。由于疫情原因导致担保物置换进展缓慢，权利限制解
除时间存在不确定性。




    综上所述，会计师认为仁智股份尚不能完全满足《企业会计准则第 20 号-
企业合并》中规定的“参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续”等条件，
关于长期股权投资终止确认的条件不充分。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)           中国注册会计师：
                                                                     陈勇
             中国北京
                                         中国注册会计师：

                                 第5页
             大华核字[2022]002885 号核查意见




                                 林万锞

        二〇二二年三月八日




第6页