证券代码：002629           证券简称：仁智股份         公告编号：2022-013



                      浙江仁智股份有限公司
    关于对浙江仁智股份有限公司的问询函的回复的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”、“仁智股份”、“上市公司”）
董事会于 2022 年 2 月 22 日收到《关于对浙江仁智股份有限公司的问询函》（公
司部问询函〔2022〕第 24 号，以下简称“《问询函》”），公司董事会对《问
询函》的相关问题进行了认真自查和分析，现就相关问题回复如下：


    你公司认定 2021 年 12 月 22 日对四川三台农商行股份失去控制权并确认相
关投资损益，依据为已收到 51%的股份转让价款且已完成资产交割。截至发函日，
标的股份仍处于冻结状态，未能办理过户登记手续。根据协议安排，若 2022 年
2 月 28 日前无法完成过户登记将导致交易失败。请你公司说明在交易存在重大
不确定性情况下认定控制权已发生转移的原因及依据，是否满足《企业会计准
则第 20 号-企业合并》中规定的“参与合并各方已办理了必要的财产权转移手
续”等条件。请年审会计师核查并发表明确意见。
    【公司回复】
     1、控制权转移的依据
    本次交易会计准则相关依据：《企业会计准则第 20 号-企业合并》（应用指
南）规定：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
    （1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
    （2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
    （3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
    （4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%）, 并


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且有能力、有计划支付剩余款项。
    （5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营
政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
    2、股权转让进度
    （1）上述股权转让协议已获股东大会通过；
    （2）股权转让事项已向四川省农村信用社联合社及相关监管部门备案；
    （3）于 2021 年 12 月 22 日完成了资产交割；
    （4）购买方按协议约定已支付了转让价款的 51%, 并且有能力、有计划支
付剩余款项。
    （5）按照协议约定，交割日后，标的股份及标的股份所对应的所有权利、
义务、责任、风险和费用，以及本次交易前形成的资本公积金、盈余公积金和未
分配利润全部转移给乙方享有和承担。甲方不再享有任何与标的股份相关的权利
和权益，亦不再承担任何与标的股份相关的义务、责任、风险和费用。
    如乙方已经按照协议约定向甲方支付全部的股份转让款，甲方应在 2022 年
5 月 30 日前，办理标的公司股东名册变更及换发股权证至乙方名下。
    甲乙双方于 2022 年 2 月 28 日签署《补充协议》，双方同意并确认，在乙方
严格遵守其关于本次重大资产重组的全部承诺并妥善履行本协议的前提下，如发
生因甲方原因导致标的股份在 2022 年 5 月 30 日前无法过户登记至乙方名下的
情形，乙方有权根据甲方提供的甲方控股股东平达新材料有限公司出具的《承诺
函》，向平达新材料有限公司主张无息退还已支付的股权转让款。乙方承诺放弃
向甲方主张解除本协议并要求退还所支付的股份转让款的权利。
    根据协议安排、款项支付安排及资产交割情况，由于三台农商行的股权处于
司法冻结状态，公司正采取置换担保物、权利限制解除等措施解决。受新冠疫情
影响导致担保物置换进展缓慢、权利限制解除时间存在不确定性，且公司尚未收
到全部股权转让价款。以上事项未完成，不完全满足控制权转移条件，该长期股
权投资不终止确认。上述股权转让事项的进展，公司将在 2021 年度报告中披露。


    【会计师回复】
    （一）核查程序


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    关于三台农商行事项，项目组执行了相关审计程序：
    1、获取了仁智股份与三台农商行的往来函件；
    2、获取了广东华商律师事务所出具的《关于浙江仁智股份有限公司重大资
产出售暨关联交易的法律意见书》；
    3、获取了 2021 年 12 月 22 日仁智股份与海华集团、董灿签署了的股权交易
《交割确认书》，约定本次交易的交割日为 2021 年 12 月 22 日；
    4、获取仁智股份控股股东平达新材料有限公司出具的《承诺函》；
    5、获取仁智股份于 2022 年 1 月 21 日向广州市中级人民法院提出的《申请
财产保全置换的申请书》；
    6、获取了仁智股份于 2021 年 2 月 5 日与上海掌福资产管理有限公司签订的
《调解协议》及上海市徐汇区人民法院协助执行通知书【(2019)沪 0104 民初
19140 号)；
    7、获取了 2021 年 10 月 27 日江苏省南京市雨花台区人民法院下发的【(2021)
苏 0114 执恢 752 号】结案通知书。
    8、获取了 2022 年 2 月 28 日仁智股份与海华集团、董灿签署的《股份转让
协议之补充协议》。

    （二）核查结论
    1、“《公司法》第三十二条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载
于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名
或者名称向公司登记机关登记。登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经
登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《公司登记管理条例》第三十四条规定，
有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起 30 日内申请变更登记，并应当提
交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
    从公司法及公司登记管理条例可以看出，股权的工商变更登记仅为行政管理
行为，该变更登记并非设权性登记，而是宣示性登记，旨在使公司有关登记事项
具有公示效力。一般而言，公司章程和股东名册变更后，新的股东就可以在法律
上行使对三台农商行的股东权利，但目前三台农商行尚未进行公司章程和股东名
册的变更。
    2、截至目前仁智股份尚未收到全部股权转让价款，该项资产所有权上的所
有风险及报酬不能全部转移。

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    3、由于三台农商行股权处于司法冻结状态，仁智股份正在采取置换担保物、
权利限制解除等措施解决。由于疫情原因导致担保物置换进展缓慢，权利限制解
除时间存在不确定性。
    综上所述，会计师认为仁智股份尚不能完全满足《企业会计准则第 20 号-
企业合并》中规定的“参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续”等条件，
关于长期股权投资终止确认的条件不充分。


    特此公告。




                                            浙江仁智股份有限公司董事会
                                                      2022 年 3 月 16 日




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