证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2022-029
浙江仁智股份有限公司
关于对 2021 年年报的问询函(二)回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”、“仁智股份”、“上市公司”）
董事会于 2022 年 3 月 25 日收到《关于对浙江仁智股份有限公司 2021 年年报的
问询函（二）》（公司部年报问询函〔20222022〕第号，以下简称“《问询函》”），
公司董事会对《问询函》的相关问题进行了认真自查和分析，现就相关问题回复
如下：
问题一、为保障四川三台农商行重大资产出售的顺利实施，你公司控股股
东平达新材料有限公司（以下简称“承诺方）作出以下两个承诺，承诺一为截
至 2021 年 12 月 31 日，若上市公司未能及时解除对标的股份的查封冻结措施，
承诺方将提供其他等值担保财产以替换担保的方式保障法院解除对标的股份的
查封冻结措施；承诺二为如标的股份在 2022 年 2 月 28 日前无法过户登记至海
华集团/董灿名下，承诺方无条件向海华集团/董灿无息退还已支付的股份转让
款。截至发函日，标的股权仍处于冻结状态，且未能办理过户登记。
（1）请说明承诺方超期未履行上述承诺的原因，在达到承诺履行条件时以
及无法履行承诺时是否及时通知你公司并履行信息披露义务，是否违反本所规
范运作指引的相关规定。
（2）关于承诺二，你公司于 2022 年 3 月 1 日披露称，承诺截止日期延至
2022 年 5 月 30 日。请说明你公司对承诺变更是否履行股东大会审议程序，是否
违反本所规范运作指引的相关规定。
（3）请说明你公司董事是否采取积极措施督促承诺方履行承诺，是否主动、
及时要求承诺方承担违约责任，是否因怠于行使权利而损害上市公司利益，是
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否违反本所规范运作指引的相关规定。
【公司回复】
一、请说明承诺方超期未履行上述承诺的原因，在达到承诺履行条件时以
及无法履行承诺时是否及时通知你公司并履行信息披露义务，是否违反本所规
范运作指引的相关规定。
根据承诺一，即公司控股股东平达新材料出具的《关于重组问询函相关事项
的说明和承诺函》：“如截至 2021 年 12 月 31 日，广东省高级人民法院仍未就
该案件作出终审判决的，若上市公司未能及时通过股份转让款、上市公司自有财
产及第三方提供的其他等值担保财产以替代担保的方式保障浙江省湖州市中级
人民法院解除对标的股份的查封冻结措施，本承诺人将提供其他等值担保财产以
替换担保的方式保障浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的查封冻结措
施。”
鉴于截至 2021 年 12 月 31 日，广东省高级人民法院仍未就该案件作出终审
判决，且上市公司未能及时解除对标的股份的查封冻结，故控股股东平达新材料
按照承诺约定，于 2022 年 1 月启动履行承诺相关工作，通过替换担保的方式解
除相关查封冻结，力争在 2022 年 2 月 28 日前完成过户。但因疫情加剧因素影响，
替换担保方式解除相关查封冻结未能在 2022 年 2 月 28 日前完成。为保障交易顺
利进行、避免超期未履行承诺，交易各方协商一致，在不影响整体交易方案的前
提下，在承诺二到期前将相关时限延长至 2022 年 5 月 30 日，承诺在 2022 年 5
月 30 日前以替换担保方式解除相关查封冻结。
综上，上市公司控股股东为保障本次交易顺利实施作出的承诺一正在正常履
行中，承诺二在到期前进行了延长，不存在超期违反承诺的情形，符合规范运作
相关规定。
二、关于承诺二，你公司于 2022 年 3 月 1 日披露称，承诺截止日期延至 2022
年 5 月 30 日。请说明你公司对承诺变更是否履行股东大会审议程序，是否违反
本所规范运作指引的相关规定。
1、上市公司董事会已取得授权，办理本次重组相关的事宜
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
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运作》（下称“《规范运作指引》”）第 2.1.11 条的规定：“上市公司不得通
过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东大会的法定职权。股东
大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律法规、
本指引、本所其他规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明
确授权的具体内容。”
针对公司本次重大资产出售事项，公司于 2021 年 11 月 1 日召开了 2021 年
第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》《关
于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等相关议案，即本次重大资产出售事
宜已经公司股东大会审议通过，不存在董事会代为行使股东大会法定职权的情况。
同时，本次股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次重大资产出售相关事宜的议案》，已明确为保证本次重大资产出售工作的顺利
完成，股东大会授权董事全权办理与本次重大资产出售的相关事宜，包括“授权
公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产出售及募集资
金投资项目运作过程中有关的合同、文件和协议”；同时，该授权在公司股东大
会审议通过后 12 个月内有效，故董事会审议签订补充协议及其一揽子附件承诺
二事项时，依然在授权的有效期内。即在合理控制经营风险的前提下，确保公司
决策的效率，股东大会授权董事会具体执本次重大资产出售事宜，也符合目前上
市公司再融资、重大资产出售等事宜的股东大会授权惯例。
2、承诺二为协议一部分，仅面向本次交易对方
根据交易各方签署的协议及其附件内容，承诺二作为协议的一部分，其效力
发生于平达新材料与交易对方之间，不属于平达新材料对上市公司或投资者做出
的公开承诺。本次重组的相关安排已经公司股东大会审议通过，延期事宜本身的
原因为疫情导致，签订补充协议及其一揽子附件承诺二，并不涉及实质性变更股
东大会的决议事项，不会对整体方案的实施产生重大不利影响。
综上，鉴于公司股东大会已授权董事会修改与本次重大资产出售相关的合同、
文件和协议，协议的附件承诺二属于协议的一部分，其承诺对象仅为此次交易的
交易对方、不涉及上市公司或投资者，故签订补充协议及其一揽子附件承诺二无
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需再次履行股东大会审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定。
三、请说明你公司董事是否采取积极措施督促承诺方履行承诺，是否主动、
及时要求承诺方承担违约责任，是否因怠于行使权利而损害上市公司利益，是
否违反本所规范运作指引的相关规定。
2022 年初，受新冠疫情加剧的影响，各地的人员流动受到较大的限制，以
及相关部门的业务办理也因此受到了影响。
一方面，公司董事第一时间向本次股权转让协议各方说明了三台农商行股权
过户登记的推进情况，特别指出受新冠疫情等不可抗力因素影响而导致未能如期
办理标的股份过户登记至受让方名下，以及控股股东平达新材料有限公司（以下
简称“平达新材”）的相关承诺事项。对此，本次重组事项的受让方广东海华投
资集团有限公司（以下简称“海华集团”）、董灿均表示认可。
另外，公司董事一直在积极敦促各方履行义务，而基于公司签署的《股权转
让协议》第十三条款之“不可抗力”的客观情况，控股股东平达新材料有限公司
依据新冠疫情不可抗力的原因，提出了标的股权过户延期完成相关承诺的替代方
案。
该替代方案已经提交于 2022 年 2 月 28 日召开的第六届董事会第二十三次会
议审议通过，经交易双方一致确认，公司于 2022 年 2 月 28 日分别与海华集团、
董灿签署《股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。为保障
本次重大资产出售的顺利实施，平达新材料作为仁智股份的控股股东，承诺在《股
份转让协议》履行过程中，如三台农商行股份在 2022 年 5 月 30 日前无法过户登
记至海华集团/董灿名下，平达新材料无条件向海华集团/董灿无息退还已支付的
股份转让款。
综上所述，公司董事已充分关注到标的三台农商行的股权转让的推进情况，
对于标的股权未达预期过户至受让方的原因亦进行了深入的分析讨论，同时与控
股股东平达新材保持积极的沟通，敦促平达新材履行有关合同义务并制定补救措
施；在上市公司董事的积极努力下，基于不可抗力的因素，与协议各方商定的补
充方案已正式提交上市公司董事会审议通过。公司董事不存在因怠于行使权利而
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损害上市公司利益，不存在违反规范运作指引的相关规定。
问题二、报告期内，你公司实现营业收入 12,599.12 万元，同比增长 16.69%，
分产品收入构成中，钻井工程 服务实现营业收入 966.98 万元，毛利率为 4%，
同比下降 10.24%，其他业务实现营业收入 274.41 万元，毛利率为 51.09%；非
经常性损益为-12.50 万元，非经常性损益中包含了非公开发行股票的中介费和
重大资产重组的中介费；销售费用为 289.92 万元，同比下降 48.63%，主要系公
司协解费用减少。
（1）请结合产品/服务售价及成本变动情况、同行业公司情况，说明钻井
工程服务毛利率较低且下滑的原因及合理性，毛利率是否存在持续下滑的风险。
（2）请说明工程合同的主要合同条款，包括但不限于工作内容、合同价款、
合同双方的权利与义务、违约责任、材料及设备供应等条款，说明是否存在分
包情况，并结合上述情况说明你公司采用总额法或净额法确认工程服务收入的
依据及合理性，是否符合会计准则的相关规定。
（3）请说明其他业务收入的具体构成，毛利率较高的原因及合理性。
（4）请说明上述中介费用计入非经常性损益的原因及合理性，是否符合企
业会计准则的相关规定。
（5）请说明协解费用具体核算内容，计入销售费用科目的依据及合理性。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
【公司回复】
一、请结合产品/服务售价及成本变动情况、同行业公司情况，说明钻井工
程服务毛利率较低且下滑的原因及合理性，毛利率是否存在持续下滑的风险。
1、公司报告期钻井工程服务营业收入、成本及毛利与去年同期对比如下（单
位：万元）：
项目/年度 2021 年 2020 年 变动额 变动率
营业收入 966.98 113.21 853.77 754.17%
营业成本 928.30 97.09 831.21 856.12%
毛利率 4.00% 14.24% -10.24% -10.24%
公司报告期钻井工程 服务实现营业收入 966.98 万元，同比增长 754.17%，
毛利率为 4%，同比下降 10.24%。
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2、产品/服务售价、成本构成变动情况
公司报告期及去年同期均向客户廊坊善利钻井工程有限公司提供钻井工程
服务，报告期公司向客户提供煤层气水平井服务 17 井次、服务费合同价格为 25
万元/井，致密气水平井服务 15 井次，服务费合同价格为 40 万元/井。 2020 年
公司向客户提供的四口井定向技术服务、导向技术服务、仪器服务，服务费合同
价格为 30 万元/井。
公司报告期及去年同期钻井工程服务业务的成本费用归集变动情况如下：
2021 年 2020 年 成本费用归集
序号
成本费用归集 成本费用归集 变动情况
1 直接成本 直接成本 不变
增加
2 其它直接费用 其它直接费用
（计提安全生产费）
公司与客户廊坊善利钻井工程有限公司的合作，2020 年为初期拓展，报告
期开始进行长期合作；公司报告期开展的业务为随钻技术服务， 2020 年开展的
业务为钻井技术服务，报告期及去年同期开展的业务项目不同；报告期及去年同
期，公司钻井工程服务的主要成本构成未发生变动，钻井技术服务工艺技术含量
高、销售单价高，随钻技术服务工艺技术含量低，销售单价低，公司钻井工程业
务毛利下降是正常的。
3、公司及可比同行业公司对比情况如下：
公司 项目 2021 年 2020 年 毛利率比上年同期增减
中海油服 钻井服务 0.30% 26.00% -25.70%
石化油服 钻井 4.50% 7.10% -2.60%
仁智股份 钻井工程服务 4.00% 14.24% -10.24%
备注：以上数据来源于可比上市公司已披露年报
如上表所示，公司及可比同行业公司毛利率较上年同期均呈现大幅度较大幅
度下降态势，公司钻井工程服务毛利率处于中间水平。
综上所述，公司钻井工程服务毛利率较低且下滑情况合理，同类业务的毛利
率不存在持续下滑的情形。
二、请说明工程合同的主要合同条款，包括但不限于工作内容、合同价款、
合同双方的权利与义务、违约责任、材料及设备供应等条款，说明是否存在分
包情况，并结合上述情况说明你公司采用总额法或净额法确认工程服务收入的
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依据及合理性，是否符合会计准则的相关规定。
1、公司与客户签订的《随钻技术服务合同》内容如下：
第一条、工程服务内容
此协议仅限用于乙方向甲方提供随钻技术服务，用于现场使用。
第二条、钻探施工地点、工程量：
本协议为甲方国内钻井项目提供随钻技术服务，工作量随甲方需求而定。
第三条、关于甲乙双方设备的使用
甲方：保证钻探施工的顺利进行，搬迁设备至施工井场并安装到位。
乙方：提供施工井的随钻技术服务。
第四条、技术服务施工范畴：
4.1 乙方的钻井服务施工时间范围：见本合同第七条。
4.2 在施工期间乙方发生的人身安全事故非设备重大故障导致的，均由乙
方单方负责，且乙方需按甲方要求在施工现场辖区内给员工购买个人工伤保险。
4.3 设备进场前，乙方有义务向甲方寻求技术交底，环保安全要求及现场
工农关系交底工作，如因交底后乙方出现的任何工农关系及不符合要求由乙方单
方承担。
4.4 施工期间，甲方有权进行 QHSE 监督，对于一般不符合项可要求现场立
即整改，如有严重不符合项可要求停工整改，符合要求后再开工。
第五条、甲乙方责任
5.1 甲方有义务按照合同约定支付技术服务费。对于甲方不及时付款造成
施工进度的拖延，由甲方一力承担费用损失。
5.2 甲方有义务监督乙方所使用的材料质量及设备仪器状况，并提出问题，
乙方必须对此做出符合市场现状且进行对比优化后的答复，原则上甲乙方通过交
流协商确保施工优化和效率改进。
5.3 乙方负责按照甲方的要求进行配合钻井施工服务，同时对设备进行维
护保养，并控制和不断优化设备维护保养的成本。
5.4 乙方必须按施工目的指标完成技术目标考核，施工目的指标的考核参
照钻井工程设计。
第六条、合同的考核、执行与终止
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乙方按甲方要求完成全部井的施工，且通过考核，合同继续执行到结算完成，
合同自行终止（合同有效期：2021 年 02 月 10 日至 2021 年 12 月 31 日）。
若单井完井验收考核乙方范围技术指标未通过，无法结算费用，扣除乙方单
井服务费。
第七条、合同服务费用及甲方分阶段给付结算形式：
7.1 合同服务费列表如下：
直井、定向井、煤层气水平井、致密气水平井、多分支水平井随钻技术服务，
服务费用 260 元/米、2.5 万元至 40 万元/井。
说明：1.合同单价均含 6%的技术服务税
7.2 服务范围及目标：
①根据工程设计及现场情况保证直井、定向井符合要求，水平井合理着陆；
②保证施工仪器的稳定性，保证甲方要求的钻遇率；
③完成相关工程资料的提交。
特别补充说明：
①对于乙方仪器设备现场配备条件下，乙方务必保证设备及仪器的正常运转，
可以根据现场要求提供备选及应急预案，确保不影响甲方的正常钻探施工。
②因甲方施工操作有误或钻具质量不合格等因素，造成仪器坠井，产生的打
捞费用或无法安全打捞成功造成的仪器掩埋损失，由甲方承担，入井仪器市场参
考价：
单串 MWD：10 万元，单串 MWD+自然伽马：20 万元（折旧已计算）。
单串泥浆脉冲方位伽马：70 万元（折旧已计算）。
7.3 服务费用给付方式：
施工结束，甲乙双方签订工作量确认单，乙方开具增值税专用发票，甲方在
收到发票后 6 个月内将款项全额支付乙方。若出现拖延，每延期一日，即以拖欠
款金额为基数，按中国人民银行同期活期存款年利率折算按日向乙方支付滞纳金。
7.4 恶意拖欠服务费用说明：
甲方在与乙方结算过程中，如甲方以资金周转困难或其他任何原因、拖欠服
务费不予给付，乙方有权申请抵押甲方对等相关设备。
第八条、健康、安全与环境
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8.1. 乙方承诺在作业过程中严格遵照作业现场当地环境部门的有关规定，
全权负责乙方作业过程中的 HSE 工作。
8.2. 乙方在作业过程中，应遵守政府已颁布的有关环境保护和安全方面的
法律、法规和条例，防止对大气、河流、山地、农田、居民点和生态的污染损害，
保证作业人员的人身安全和健康，除甲方责任外，因乙方责任发生污染引起的经
济损失均由乙方自行承担。
8.3. 施工过程中，乙方不得擅自扩大井场占地，不得有任何激化工农关系
的言行，不得污染环境和河流等。施工完毕，乙方对属地内的污染必须全部清除，
不得遗留污染。
8.4. 乙方施工过程中的安全责任由乙方自行负责。乙方应在施工过程中加
强安全生产和劳动保护，避免人员伤亡、井下落物等重大安全事故的发生。由乙
方原因造成的安全生产事故损失及人身伤亡事故（包括但不限于给甲方或第三方
造成的损失及人身伤亡）由乙方承担责任并负责全额赔偿（包括由此给甲方造成
的损失）。
第九条、工程转包与分包
如果乙方将其承包的工程部分分包，乙方需与承包方确保工程交付及施工质
量。
第十条、保密
乙方在合同签订、履行过程中以及合同终止后，除非因履行合同需要或事
先得到甲方书面批准，不得将从甲方得到或获知的任何保密资料或履行工作中取
得或获知的任何保密资料直接或间接地泄露或提供给第三方或将这些资料用于
本合同约定的工作以外的其它方面。乙方违反保密义务的，应赔偿甲方因此而遭
受的全部损失。
第十一条、违约责任：
甲、乙双方必须严格履行本合同的各项条款，除一方依法律或本合同约定行
使解除权外,未经对方书面同意，任何一方不得擅自中途变更或解除本合同。
第十二条、不可抗力
12.1 不可抗力是指合同的任何一方不能预见、对其发生和后果不能避免并
不能控制的事件，如：自然灾害（地震、飓风、台风、瘟疫、雷击、闪电等）、
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战争、暴乱、动乱、全国性或地区性或行业性罢工（不包括由乙方或分包商或供
货商及其雇员引发的）、政府征收征用、国家及地方各级政府政策重大调整、法
律法规重大变化等。
12.2 由于不可抗力事件致使一方当事人不能履行本合同的，受不可抗力影
响方应立 即通知另一方当事人，采取积极措施减少不可抗力造成的损失，并在
不可抗力发生后 7 个工作日内向另一方当事人提供发生不可抗力的证明。
12.3 由于不可抗力的原因，致使合同无法按期履行或不能履行的，所造成
的损失由双方各自承担。受不可抗力影响一方未履行通知义务，和/或任一方未
积极采取减损措施，致使损失扩大的，该方应就扩大的损失向另一方承担赔偿责
任。不可抗力事件结束或其影响消除后，双方应立即继续履行合同义务，合同有
效期和/或合同有关执行期间应相应延长。
12.4 不可抗力事件持续一个月以上，双方均有权终止合同。
第十三条、争议的解决
有关本合同的一切争议，甲、乙双方首先应友好协商解决，协商不成可向合
同签署所在地人民法院起诉。
2、会计准则的相关规定及分析
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条：“企业应当根据其在
向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主
要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主
要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他
商品整合成某组合产出转给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局
限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包
括：
1）企业承担向客户转让商品的主要责任。
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2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
3）企业有权自主决定所交易商品的价格。
4）其他相关事实和情况。”
3、基于准则的分析
当企业向客户销售商品涉及其他方参与其中时，企业应当评估特定商品在转
让给客户之前是否控制该商品，确定其自身在该交易中的身份是主要责任人还是
代理人。在判断时通常也可以参考如下三个迹象：企业承担向客户转让商品的主
要责任；企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；企业有权自主决
定所交易商品的价格。
（1）企业承担向客户服务的主要责任及违约风险。
根据公司有客户签订的技术服务合同中约定的施工、考核、环保、安全等责
任条款，若单井完井验收考核公司范围技术指标未通过，无法结算费用，公司在
作业过程中，应遵守政府颁布的有关环保和安全方面的法律、法规和条例，因公
司责任发生污染引起的经济损失均由公司自行承担，公司在施工过程中的安全责
任由公司自行负责，由公司原因造成的安全生产事故损失及人身伤亡事故由公司
承担责任并负责全额赔偿。因此公司在与客户签订的技术服务合同中是主要责任
人。
（2）企业有权自主决定工程合同的销售价格
公司是基于市场价格并考虑本公司运营成本等因素，与客户签订的技术服务
合同，公司具有定价自主权。
（3）其他事实及相关情况
实际施工中，项目所有的施工方案、技术指导、安全管理、与地方对接工作、
与客户的项目结算工作等都是由公司直接负责并完成的。公司虽然将部分工作分
包给供应商，但在整个项目实施过程中，公司掌握施工方案、技术指导等核心技
术，并承担环保、安全等责任，公司的核心技术人员带领分包施工团队共同完成
业务的交付，分包施工团队承担的仅是需要人力且无技术含量的工作。
基于上述分析，合同明确表明公司与客户和供应商单独签订合同，公司就服
务结果向客户承担责任，与客户直接进行结算，所以采用总额法确认收入是合理
的。
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三、请说明其他业务收入的具体构成，毛利率较高的原因及合理性。
公司报告期其他业务收入的具体构成如下（单位：万元）：
明细项目 其他业务收入 其他业务成本 毛利率
租赁业务 146.99 23.47 84.04%
材料销售业务 104.54 97.54 6.70%
受托加工服务业务 22.88 13.20 42.32%
合计 274.41 134.20 51.09%
其他业务收入毛利率较高的原因主要为租赁业务毛利率较高。租赁业务，系
公司为提高资产使用效率，出租闲置生产设备的业务，公司出租的重要资产有修
井机及其配套设备等。公司报告期，随着修井机等出租资产达到使用年限，结转
到其他业务成本的折旧大幅减少。
四、请说明上述中介费用计入非经常性损益的原因及合理性，是否符合企
业会计准则的相关规定。
1、公司报告期属于非经常性损益项目的非公开发行股票中介费和重大资产
重组的中介费包括：
①非公开发行股票中介费 245.28 万元；
②重大资产重组中介费 173.89 万元；
2、根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益》的规定：
一、非经常性损益的定义
非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务
相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力
做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
二、非经常性损益通常包括以下项目：
(一)非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；
(二)越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；
(三)计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家
政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
(四)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；
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(五)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享
有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；
(六)非货币性资产交换损益；
(七)委托他人投资或管理资产的损益；
(八)因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；
(九)债务重组损益；
(十)企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；
(十一)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；
(十二)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；
(十三)与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；
(十四)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；
(十五)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；
(十六)对外委托贷款取得的损益；
(十七)采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生
的损益；
(十八)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响；
(十九)受托经营取得的托管费收入；
(二十)除上述各项之外的其他营业外收入和支出；
(二十一)其他符合非经常性损益定义的损益项目。
公司报告期发生的非公开发行中介费 245.28 万元，与公司正常经营业务无
直接关系，因此公司将上述费用记入非经常性损益项目。
公司报告期对参股公司四川三台农村商业银行股份有限公司 6.76%股权的
重大资产出售事项的中介费用为 173.89 万元，该影响属于非经常性损益。
综上，公司报告期非公开发行及重大资产重组中介费约为 419.17 万元。公
司将对前期已披露的 2021 年年度报告及摘要、2021 年年度审计报告进行更正，
公司将尽快对外披露更正公告。更正后非经常性损益约为-106.2 万元，更正后
13
报告期非经常性损益情况如下：
项目 金额(元） 说明
非流动资产处置损益 主要系处置固定资产
468,681.86
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定
57,608.98
量享受的政府补助除外）
债务重组损益 与 88 个投资者签订的债权协议
4,219,546.10
单独进行减值测试的应收款项减值准
备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和
支出 -3,207,914.64
非公开发行股票、重大资产重
其他符合非经常性损益定义的损益项
组中介费用及对外资金资助利
目 -2,599,888.95
息收入
减：所得税影响额
少数股东权益影响额（税后）
合计
-1,061,966.65
五、请说明协解费用具体核算内容，计入销售费用科目的依据及合理性。
公司报告期销售费用为 289.92 万元，比去年同期下降 48.63%，主要是报告
期协解费用减少以及公司控制各项费用开支所致，公司报告期协解费用为 0 元，
去年同期为 12.46 万元，费用控制减少开支的情况如报告期业务招待费为 175.17
万元，比去年同期下降 57.78%。
1、上述协解费用具体核算的内容为公司与销售相关部门员工解除劳动合同
产生的补偿金等支出。
2、会计准则相关规定
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》规定：
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形
式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职
工福利。
综上所述，公司将上述协解费用计入销售费用科目符合会计准则规定。
【会计师回复】
14
（一）、核查程序
1、 获取中天国富证券有限公司关于非公开发行人民币普通股股票(A 股）并
上市之保荐协议；
2、 获取广东华商律师事务所关于非公开发行股票项目的专项律师服务合同；
3、 获取客户的所有钻井技术服务合同，核查合同条款，并对其相应的记账
凭证、系统审批单、增值税专用发票、工程结算单执行细节测试，核查合同条款、
结算单井口类型、结算单单价、结算单工程日期、增值税发票明细的数据是否存
在相互勾稽关系；
4、 对两年度钻井项目执行收入执行月度、年度毛利分析，核查是否钻井服
务存在毛利波动异常的月份；
5、 对本年度所确认的钻井项目收入所配比的成本执行穿行测试，核查其成
本结转前的成本构成、成本分摊方法、供应商提供服务的性质及交易真实性；
6、 对该廊坊善利本年度的应收及收入实施函证，并对收发函执行控制程序，
核查其交易的真实性；
7、 对其廊坊善利执行访谈程序，其中包括现场访谈及视频访谈形式，对客
户与被审计单位的交易量、交易背景、地址、客户采购能力等信息进行核实，核
查客户是否真实，但由于疫情原因，截止本回复日，尚未进行实地走访，已对该
客户及部分工程项目地点执行视频访谈；
8、 通过公开信息查询与公司可比较的钻井项目同行业，核查其毛利率
是否与行业趋同并分析毛利变动的具体原因；
9、 对其他业务收入的组成执行分析性程序，包括但不限于两年度毛利、收
入变动，并获取相应的合同、发票、折旧摊销表、发货单、物流运单，核查其收
入真实性、毛利的准确性；
10、 对出租设备，在租赁期内执行重新计算，测算租赁期间的租金收入，
是否存在少确认或提前确认收入情形。
（二）、核查结论
1、公司钻井工程服务毛利率较低且下滑情况合理，同类业务的毛利率不存
在持续下滑的情形；
15
2、公司钻井工程服务存在分包情形，公司就服务结果向客户承担责任，与
客户直接进行结算，所以采用总额法确认收入是合理的；
3、其他业务收入毛利率较高合理，主要系由出租设备达到使用年限，结转
到其他业务成本的折旧大幅减少所引起；
4、非公开发行股票与资产重组事项产生的中介费与公司正常经营业务无关，
且具有偶发性，计入非经常性损益合适
问题三、你公司为控股子公司四川仁智新材料科技有限责任公司（以下简
称“仁智新材料”）提供担保，担保实际发生日期为 2020 年 5 月 28 日，担保
额度公告披露日为 2021 年 4 月 30 日，实际担保额为 1,200 万元，担保期一年。
对上海衡都实业有限公司（以下简称“上海衡都”）的实际担保额为 1,000 万
元，年报中未披露担保期，我部已于 2020 年 12 月针对该项违规担保向公司发
出监管函。
（1）请你公司说明对仁智新材料的担保实际发生日期早于担保额度公告披
露日的原因，是否存在违规担保的情形。
（2）请说明未披露对上海衡都担保期限的原因及合理性，公司已采取或拟
采取的解决违规担保的具体措施。
（3）请补充披露前述两项担保的到期日，是否履行完毕，是否办理展期，
若是，请说明是否履行相关审议程序及信息披露义务。
【公司回复】
一、请你公司说明对仁智新材料的担保实际发生日期早于担保额度公告披
露日的原因，是否存在违规担保的情形。
报告期内，公司为控股子公司仁智新材料贷款所提供的担保为持续性担保。
2020 年 4 月 24 日和 2020 年 5 月 19 日，公司分别召开了第六届董事会第二
次会议及 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于拟为全资子公司向银行申请
贷款提供担保的议案》，为满足公司全资子公司仁智新材料的经营需要，仁智新
材料拟向银行申请贷款不超过 5,000 万元，期限一年，公司为其提供担保。与之
对应的担保协议签署生效日期为 2020 年 5 月 28 日。
综上，公司为控股子公司仁智新材料提供担保实际发生日期 2020 年 5 月 28
16
日，与该担保对应履行的股东大会审议披露日期为 2020 年 5 月 19 日。公司不存
在对仁智新材料的担保实际发生日期早于担保额度公告披露日，不存在违规担保
的情形。
二、请说明未披露对上海衡都担保期限的原因及合理性，公司已采取或拟
采取的解决违规担保的具体措施。
1、违规担保事实发生于 2018 年，现任管理层积极采取纠正措施，于 2020
年补充信息披露程序。
公司于 2020 年 8 月 13 日收到中国证监局浙江局（以下简称“浙江局”）下
发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（浙处罚字[2020]9 号）指出：仁智股
份全资子公司上海衡都投资有限责任公司（以下简称“上海衡都”，现已更名为
上海衡都实业有限公司）于 2018 年 3 月与广东中经通达供应链管理有限责任公
司（以下简称“中经公司”）签订《借款担保合同》，向其借款 1,000 万元，仁
智股份、前控股股东西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏
瀚澧”）对此提供担保，前董事长陈昊旻作为仁智股份时任法定代表人在合同上
签字。上述事项系仁智股份为合并报表范围内的子公司提供的担保，未按照中国
证监会的规定在指定媒体及时披露信息，属于违规对外担保。
报告期内存在的该违规对外担保情形系于 2018 年 3 月发生， 2019 年 12 月
实控人变更，新管理层团队接手大力加强内控管控。2020 年 8 月 13 日收到中国
证监局浙江局（以下简称“浙江局”）下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》
（浙处罚字[2020]9 号）时，公司查询了《印章管理办法》、印章使用登记表，
钉钉 OA 审批流程，查询了需审议之用印事项的董事会和股东大会的有关决议，
未发现上述借款的用印申请。经公司及年审会计师赴中国证监局浙江局调阅相关
档案，获得上述违规担保事件情况及当时经董事会审议的相关文件。公司针对上
述违规担保采取纠正措施，按照《借款担保合同》的约定和企业会计准则的规定，
补充确认该笔借款及相应的利息。公司已采取纠正措施，并及时披露。中国证券
监督管理委员会浙江监管局已依法追究违规单位及相关人员的法律责任，深圳证
券交易所中小板公司管理部已下发监管函。
公司新管理层在获知上述违规担保情形时，积极采取纠正措施解除违规担保，
17
具体如下：
（1）公司已按照《借款担保合同》的约定和企业会计准则的规定，补充确
认该笔借款及相应的利息，并对 2018 年度、2019 年度财务报表进行了追溯调整
并已及时披露，具体内容详见《浙江仁智股份有限公司关于公司前期会计差错更
正及追溯调整的公告》（公告编号：2020-080）；
（2）中国证券监督管理委员会浙江监管局已依法追究违规单位及相关人员
的法律责任，深圳证券交易所中小板公司管理部已对公司及相关人员下发监管函；
（3）公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题
的再次发生。整改完成后，大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 05
月 07 日出具的《关于浙江仁智股份有限公司非经营性资金占用清偿情况、违规
担保及解除情况的专项审核报告》
综上，根据《证券期货法律适用意见第 5 号》第四条的规定，上述违规担保
情形于 2020 年已经解除。由于该笔担保出借人中经公司涉及公司商业汇票案件，
商业汇票案件未结，为确保上市公司利益，仁智股份子公司上海衡都未归还其借
款，该担保责任未解除。
2、未披露对上海衡都担保期限的原因，及采取的解决该担保的具体措施
根据上海衡都与中经公司及担保人仁智股份与西藏翰澧共同签署的《借款担
保合同》之“第三条 担保条款 第 1 款”的规定，保证人的保证期限“为自本该
合同生效之日起至本该合同项下的全部贷款本息全部还清为止”。根据原担保法
解释第 32 条规定，对于保证人承担保证责任至主债务本息还清为止等类似表述
的，保证期间为主债务履行期限届满之日起 2 年。由于该笔担保出借人中经公司
涉及公司商业汇票案件，商业汇票案件未结，为确保上市公司利益，仁智股份子
公司上海衡都未归还其借款。同时，中经公司一直未向我司催收该款项，诉讼时
效为主债务履行期限届满之日起 3 年，即至 2021 年 4 月 22 日主债务诉讼时效已
届满，就该借款事项，中经公司虽仍有权向法院起诉，诉请借款人衡都公司偿还
借款，但因诉讼时效已过，中经公司丧失了胜诉权。
故此，公司在 2021 年报年报的相关章节中补充披露对该笔担保的具体期限，
公司将尽早对外披露更正公告。
（1）“第六节 重要事项”之“十五、重大合同及其履行情况”之“2、重
18
大担保”更正如下（单位：万元）：
公司对子公司的担保情况
反担
担保额 是否
担保物 保情 是否
担保对 度相关 担保额 实际发 实际担 担保类 担保 为关
（如 况 履行
象名称 公告披 度 生日期 保金额 型 期 联方
有） （如 完毕
露日期 担保
有）
主债
务履
上海衡
2020 年 2018 年 行期
都实业 连带责
08 月 14 1,000 03 月 22 1,000 限届 否 否
有限公 任保证
日 日 满之
司
日起 2
年-
四川仁
智新材 2021 年 2020 年 连带责
料科技 04 月 30 5,000 05 月 28 1,200 任保证; 一年 否 否
有限责 日 日 抵押
任公司
备注 1：担保合同中未约定担保期限。根据原担保法解释第 32 条规定，对于保证人承担保
证责任至主债务本息还清为止等类似表述的，保证期间为主债务履行期限届满之日起 2 年。
（2）“第十节财务报告”之“十二、关联方及关联交易”项下“5、关联交
易情况”，更正如下（单位：元）：
担保是否已经履
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
上海衡都实业有 2018 年 03 月 22 主债务履行期限
10,000,000. 00 否
限公司 日 届满之日起 2 年-
四川仁智新材料
2020 年 05 月 28 2021 年 5 月 27
科技有限责任公 17,000,000. 00 否
日 日
司
备注 1：担保合同中未约定担保期限。根据原担保法解释第 32 条规定，对于保证人承担保
证责任至主债务本息还清为止等类似表述的，保证期间为主债务履行期限届满之日起 2 年。
备注 2：2021 年 9 月，公司已向四川三台农村商业银行股份有限公司还款 500.00 万元，截
至报告期末，担保余额为 1200 万元。
三、请补充披露前述两项担保的到期日，是否履行完毕，是否办理展期，
若是，请说明是否履行相关审议程序及信息披露义务。
1、公司为上海衡都向中经公司借款 1,000 万元所提供的担保。
公司收到该违规担保事项的处罚之后，已立即按照《借款担保合同》及企业
19
会计准则的规定，补充确认该笔借款及相应的利息。由于该笔担保出借人中经公
司涉及公司商业汇票案件，商业汇票案件未结，为确保上市公司利益，上海衡都
未归还其借款。根据上海衡都与中经公司及担保人仁智股份与西藏翰澧共同签署
的《借款担保合同》之“第三条 担保条款 第 1 款”的规定，保证人的保证期限
“为自本该合同生效之日起至本该合同项下的全部贷款本息全部还清为止”。故
此，公司未在 2021 年报的相关章节中披露对该笔担保的具体期限。
2、公司为仁智新材料向三台农商行借款 1,200 万所提供的担保。
2020 年 4 月 24 日和 2020 年 5 月 19 日，公司分别召开了第六届董事会第二
次会议及 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于拟为全资子公司向银行申请
贷款提供担保的议案》，该笔担保于 2020 年 5 月 28 日生效，期限一年，担保到
期日为 2021 年 5 月 27 日。该笔担保尚在办理展期的手续中，为继续办理该笔担
保，公司分别于 2021 年 4 月 28 日和 2021 年 5 月 21 日，召开第六届董事会第十
四次会议和 2020 年年度股东大会审议通过了《关于拟为全资子公司向银行申请
贷款提供担保的议案》，并对外披露。
综上，前述两项担保的均履行完毕相关审议程序及信息披露义务，且尚在办
理展期的担保，也履行了相关审议程序及信息披露义务。因 2021 年年度审计报
告未披露前述两项关联担保情况，公司将对前期已披露的 2021 年年度报告、2021
年年度审计报告补充披露，公司将尽早对外披露更正公告。
问题四、截至报告期期末，你公司流动比率为 0.59，资产负债率为 98.11%。
同时，你公司对四川三台农商行的银行借款 1,700 万已于 2021 年 5 月 26 日到
期，截至 2021 年 12 月 31 日，你公司尚未签订新的展期协议。
（1）请说明上述贷款的进展情况，贷款逾期的原因，你公司已采取或拟采
取的偿还或续贷措施，你公司是否对上述贷款逾期及时履行信息披露义务，你
公司是否需要承担违约责任。
（2）请你公司结合日常运营所需资金规模、一年内的偿债安排、贷款到期
时间等，分析公司的偿债能力并说明是否存在偿债风险。
【公司回复】
一、请说明上述贷款的进展情况，贷款逾期的原因，你公司已采取或拟采
20
取的偿还或续贷措施，你公司是否对上述贷款逾期及时履行信息披露义务，你
公司是否需要承担违约责任。
1、进展情况
2018 年 5 月 29 日，四川仁智新材料科技有限责任公司（下称仁智新材料）
向四川三台农村商业银行借款 2,000.00 万元，借款期限为 12 个月，借款月利率
为 7.07‰，借款期间为 2018 年 5 月 29 日至 2019 年 5 月 28 日，借款合同编号
为 A99K012018000339，仁智新材料与四川三台农村商业银行签订抵押合同，合
同编号为 A99K20180000325，抵押物为绵阳市高新区路南工业区 1-5 栋的工业用
地及厂房，浙江仁智股份有限公司与四川三台农村商业银行签订保证合同，合同
编号为 A99K20180000326，保证人承担连带责任。借款种类为通用流动资金贷款，
用于购买原材料。该笔借款到期一次性还本金，分期付利息，借款于 2018 年 6
月 6 日收到。
2019 年 5 月 13 日，公司提前还款 200.00 万元，剩余 1,800.00 万元协议展
期，展期协议编号为三农商（2019）年第 052701 号，借款年利率为 8.6208%，
展期期间为 2019 年 5 月 28 日至 2020 年 5 月 27 日。
2020 年 4 月 30 日公司还款 100.00 万元，剩余借款 1,700.00 万元于 2020
年 5 月 27 日签订协议调整到期期限，借款调整到期期限协议编号为 2020 年第
001 号，协议借款利率为固定月利率 7.184‰，调整到期期限至 2021 年 5 月 26
日止。
2021 年 9 月公司还款 500.00 万元，2022 年 3 月公司还款 100 万元，截至回
函日借款余额为 1,100.00 万元。
2、逾期原因及续贷措施
2021 年 5 月 7 日公司收到三台农商行续贷资料提供通知，于 2021 年 5 月 12
日，仁智股份及全资子公司仁智新材料向四川三台农商行提供了担保资料及续贷
资料。后因四川三台农商行董事长、行长等高级管理人员换届，新任董事长、行
长等高级管理人员任命于 9 月 24 日才完成过会通过，目前该笔借款尚在续贷审
批中。公司与四川三台农村商业银行仍就续贷所涉及的追加抵押物及担保等事宜
进行磋商，截至回函日，尚未签订新的展期协议，在与银行商定续贷的过程中，
不排除双方按照协商结果进行还款的情况。该借款的保证担保合同尚在有效期内，
21
公司按照规定期限支付借款利息，因借款逾期，公司同时按照规定向银行支付逾
期利息。
综上所述，该笔借款尚在办理续贷手续中，公司争取尽快完成借款续贷或借
款偿还，并及时履行相应审议程序和披露义务。
二、请你公司结合日常运营所需资金规模、一年内的偿债安排、贷款到期
时间等，分析公司的偿债能力并说明是否存在偿债风险。
1、短期债务及偿还情况
（1）银行借款：公司之控股子公司仁智新材料向四川三台农村商业银行的
借款，公司正在与银行商定续贷事宜，截至回函日，尚未签订新的展期协议，借
款余额为 1,100.00 万元，在与银行商定续贷的过程中，不排除双方按照协商结
果进行还款的情况。
（2）上海掌福短期借款：公司已与上海掌福资产管理有限公司签订了借款
合同纠纷一案的调解协议以及服务合同纠纷一案的调解协议，公司报告期期末借
款余额为 2,386.8 万元，公司已按照调解协议归还，截至回函日，公司已全部归
还上海掌福短期借款。
（3）应付票据：截至公司报告期期末，应付票据余额为 13,833.18 万元,
应付票据的偿付情况需根据诉讼决定结果而定。
2、偿债能力分析
（1）公司报告期期末货币资金余额为 10,297.94 万元，资金相对充裕。
（2）公司新管理层接手公司后，重新梳理公司业务，加大市场拓展力度，
公司业务正逐渐步入正轨，主营业务保持持续增长，公司具备持续经营能力。
（3）为优化业务结构、推进战略布局，增强营运能力，公司将参股持有的
三台农商行股份转让，公司已收取 51%的股权转让款。交易完成后公司取得现金
对价，改善企业财务状况、资金结构，为公司主营业务发展提供资金支持，提升
上市公司资产质量，推动业务转型，对上市公司未来发展前景具有积极的影响。
（4）2021 年底公司筹划非公开发行股票，2022 年 1 月经股东大会通过相关
议案，公司拟募集资金用于补充流动资金，发行完成后，如募集资金到位，预计
公司资产负债率将降到 60%以下，公司流动性将得到改善，公司偿债风险进一步
22
降低。
（5）公司将根据经营发展情况积极开展债务融资，2022 年 3 月 18 日，公
司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于拟为全资子公司向银行申请贷款提
供担保的议案》，为新材料子公司提供担保，拟向银行申请贷款不超过 5,000
万元。
综上所述，随着公司整合优化现有资源，聚焦主营业务，剥离与主营业务关
联度较低的相关资产并取得现金对价，并且积极开展债务融资和加快推进权益性
融资，财务结构逐步优化，公司偿债能力进一步增强，公司不存在偿债风险。
问题五、你公司其他应付款期末余额为 8,491.26 万元，其中，单位往来款
余额为 7,988.41 万元，其他款项余额为 465.02 万元，同比增长 765.80%。你公
司收到其他与经营活动有关的现金中，收到其他往来款为 2,339.20 万元，同比
增长 167.10%。
（1）请说明其他应付款中单位往来款的明细情况，包括但不限于往来对象、
是否为关联方、往来金额、形成原因、发生时间、约定偿还时间、是否存在借
款、借款利率及是否公允。
（2）请说明其他应付款中其他款项的具体构成、形成原因、预计偿还时间，
同比大幅增长的原因及合理性。
（3）请说明其他与经营活动有关的现金中其他往来款的具体核算内容以及
同比增幅较大的原因及合理性。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
【公司回复】
一、请说明其他应付款中单位往来款的明细情况，包括但不限于往来对象、
是否为关联方、往来金额、形成原因、发生时间、约定偿还时间、是否存在借
款、借款利率及是否公允。
公司报告期其他应付款期末余额为 8,491.26 万元，其中单位往来款余额为
7,988.41 万元，单位往来款具体明细如下（单位：万元）：
是否
序 款项 约定偿 是否
名称 关联 金额 形成原因 发生时间 借款利率
号 性质 还时间 借款
方
23
是否
序 款项 约定偿 是否
名称 关联 金额 形成原因 发生时间 借款利率
号 性质 还时间 借款
方
若 2022
年5月
30 日未
能过户
单位 三台农商行股权转
1 单位一 否 4,274.31 2021.12 登记，由 否 /
往来 让款
平达新
材料有
限公司
退还
若 2022
年5月
30 日未
能过户
单位 三台农商行股权转
2 单位二 否 1,618.74 2021.12 登记，由 否 /
往来 让款
平达新
材料有
限公司
退还
2018 年 3 月，上海衡 1、合同借
都投资有限责任公 款期限为
司（现已更名为上海 30 日，利
衡都实业有限公司） 率为每 30
与广东中经通达供 日 2%。2、
应链管理有限公司 最高人民
（以下简称“中经公 法院 8 月
司”）签订了《借款 20 日发布
担保合同》，担保人 《最高人
为仁智股份、西藏瀚 民法院关
澧电子科技合伙企 于修改<
单位
3 单位三 否 1,581.40 业（有限合伙），借 2018.03 无 是 关于审理
往来
款期限为 30 日，利 民间借贷
率为每 30 日 2%。根 案件适用
据合同约定，资金直 法律若干
接从中经公司流入 问题的规
上海众生行实业有 定>的决
限公司（以下简称 定》明确，
“众生行公司”），众 以一年期
生行公司是公司子 贷款市场
公司上海衡都乙二 报价利率
醇贸易的供应商。该 （LPR）的
笔借款的用途是预 4 倍为标
24
是否
序 款项 约定偿 是否
名称 关联 金额 形成原因 发生时间 借款利率
号 性质 还时间 借款
方
付货款保证金。因上 准确定民
述借款事项，未履行 间借贷利
董事会、股东大会决 率的司法
议程序及盖章审批 保护上
程序，该笔违规借款 限。故超
尚未涉及诉讼，且公 出合同期
司账户未收到任何 限外的利
该笔借款资金，公司 息，公司
前期账面未对该借 按 15.4%
款进行账务处理。公 计提应付
司于 2020 年 8 月 25 利息。
日收到深圳证券交
易所中小板公司管
理部下发的《关于对
浙江仁智股份有限
公司的关注函》中小
板关注函【2020】第
474 号（以下简称“关
注函”），公司对关
注函的相关问题进
行了认真自查和分
析，根据公司与中经
公司签订的《借款担
保合同》以及款项直
接转入众生行公司
银行账户以支付货
款保证金的事实，确
认债权债务关系并
按照年化 15.4%利
率计提计息。
单位
4 单位四 是 285.82 关联方资金拆借 2017.11-2018.08 否 否 /
往来
单位
5 单位五 是 100.00 应付的代买设备款 2012 年前 无 否 /
往来
于 2025
年 10 月
单位
6 单位六 否 69.33 房屋租金 2018.11 31 日前 否 /
往来
支付完
毕。
单位 上市公司重大资产
7 单位七 否 50.00 2021.12 无 否 /
往来 重组之财务顾问及
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是否
序 款项 约定偿 是否
名称 关联 金额 形成原因 发生时间 借款利率
号 性质 还时间 借款
方
持续督导顾问费用
单位
8 单位八 否 3.2 执行案件代理费 2021.12 否 否 /
往来
单位
9 单位九 否 0.38 案件诉讼费 2020.04 无 否 /
往来
单位
10 单位十 否 0.31 工会经费 无 否 /
往来
单位十 单位 应付中介、员工等报
11 否 4.93 2021.12 无 否 /
一 往来 销费用
合计 7,988.41 / / / / /
公司报告期期末其他应付款中单位往来款主要为公司依据 2021 年 11 月与广
东海华投资集团有限公司、董灿签订的《股权转让协议》，而收到出售三台农商
行股权的 51%股权转让款，金额为 5,893.05 万元。
二、请说明其他应付款中其他款项的具体构成、形成原因、预计偿还时间，
同比大幅增长的原因及合理性。
公司报告期其他应付款中其他款项余额为 465.02 万元，同比增长 765.80%，
公司报告期期末明细如下（单位：万元）：
借
是否 约定
序 款项 形成原 是否 款
名称 关联 金额 发生时间 偿还
号 性质 因 借款 利
方 时间
率
88 名投
资者债
1 单位一 否 其他 421.95 2021.12 无 否 /
权转让
款
承担子、
分公司
2 单位二 否 其他 21.22 未付的 2021.11 无 否 /
工会经
费
运输费
和资产
3 单位三 否 其他 16.35 2020.12/2021.12 无 否 /
场地租
赁费
4 单位四 是 其他 5.51 应付员 2021.12 无 否 /
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借
是否 约定
序 款项 形成原 是否 款
名称 关联 金额 发生时间 偿还
号 性质 因 借款 利
方 时间
率
工报销
费用
合计 465.02 / / / / /
公司报告期与去年同期对比，其他应付款中其他款项的大幅增加的原因为公
司与金票通平台投资者达成和解协议所发生的应付债权转让款，金额为 421.95
万元。
三、请说明其他与经营活动有关的现金中其他往来款的具体核算内容以及
同比增幅较大的原因及合理性。
公 司 收到 其他 与 经营 活动 有关 的 现金 中， 收到 其 他往 来款 的金 额 为
2,339.20 万元，同比增长 167.10%。
公司收到其他与经营活动有关的现金中，收到其他往来款具体核算的主要内
容包括：公司收到的大宗贸易业务往来款净额资金、员工备用金还款、诉讼费退
款等。
公司报告期收到其他与经营活动有关的现金中，收到其他往来款的金额同比
大 幅 增 长的 主 要原 因 为报 告 期收 到 大宗 贸 易业 务 往 来款 净 额资 金 ，金 额 为
1,521.18 万元，相关资金已于 2021 年 11 月全部收回，并停止了一切原材料大
宗贸易业务。剔除此影响因素，2021 年收到其他与经营活动有关的现金中，收
到其他往来款的金额为 818.01 万元，同比下降 6.6%。
综上所述，公司报告期其他与经营活动有关的现金中其他往来款同比增幅具
备合理性。
【会计师回复】
（一）、核查程序
1、 获取相应合同，核查合同条款，并对其相应的记账凭证、审批单、发票
执行细节测试，了解大额其他应付款形成原因及发生时间，检查是否存在记账日
期不准、款项性质界定不清等情形；
2、 对本年度客户执行客户信息核查，包括但不限于工商注册地址、邮箱、
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电话、邮编、董监高、经营范围等信息，检查是否存在关联关系、信用风险高低
等情况核实；
3、 获取仁智股份与海华集团、董灿签订的《股权转让协议》；
4、 获取 2021 年 12 月 22 日仁智股份与海华集团、董灿签署了的股权交易《交
割确认书》，约定本次交易的交割日为 2021 年 12 月 22 日；
5、 获取 2022 年 2 月 28 日仁智股份与海华集团、董灿签署的《股份转让协
议之补充协议》；
6、 获取与 88 名投资者签订的和解协议，核查协议的签订时间、签订价款等
协议条款；
7、 对本年度其他应付款执行函证程序；
8、 执行现进流量表分析性程序，了解现金流形成的原因，检查现金流发生
相关的单据及交易背景，并进一步对现金流量的各项目进行测试；
（二）、核查结论
1、公司报告期与去年同期对比，其他应付款中其他款项的大幅增加的原因
系公司与金票通平台投资者达成和解协议所发生的应付债权转让款，金额为
421.95 万元。在剔除该因素影响下，其他应付款中其他款项结构比较合理。
2、在剔除报告期公司收到大宗贸易业务往来款净额资金影响因素， 公司报告期
其他与经营活动有关的现金中其他往来款同比增幅具备合理性。
问题六、关于江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司诉仁智股份买卖合同纠
纷一案，你公司已于 2021 年 10 月 22 日与对方达成和解协议，对方放弃除 1,400
万元以外的全部利息及诉讼费、保全费等费用，你公司已支付完毕上述费用。
请你公司说明和解事项对公司损益的影响，具体会计处理及依据，仅将和解利
息部分计入营业外支出的原因及合理性。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
【公司回复】
1、和解事项对公司损益的影响
2021 年 10 月 22 日，公司与江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司（以下简
称“江苏伊斯特威尔”）再次达成的执行和解笔录，和解笔录约定公司向江苏伊
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斯特威尔支付人民币本金 13,792,434.58 元，利息 207,565.42 元，合计人民币
14,000,000 元，江苏伊斯特威尔同意放弃除 14,000,000 元以外的全部利息及诉
讼费、保全费等费用，公司不再承担额外的赔偿义务。公司于 2021 年 10 月 22
日向江苏伊斯特威尔支付上述全部款项后，公司与江苏伊斯特威尔（2018）苏
0114 民初 5358 号买卖合同纠纷一案全部执行完毕，本案件已完结。公司在此
和解事项中向江苏伊斯特威尔支付的本金为货款，因此在此和解事项中只有支付
的利息 207,565.42 元影响公司损益。
2、会计处理
公司支付本金及利息的具体会计处理如下：
借：应付账款 1,379.24 万元
营业外支出 20.76 万元
贷：银行存款 1,400.00 万元
根据企业会计准则规定，营业外支出是指企业发生的与企业日常生产经营活
动无直接关系的各项支出。包括非流动资产处置损失、非货币性资产交换损失、
债务重组损失、公益性捐赠支出、非常损失、盘亏损失等。公司在和解事项中支
付的利息，为合同纠纷和解所达成的利息支出，与公司日常生产经营活动无直接
关系，因此公司将和解利息部分计入营业外支出，符合会计准则的规定。
【会计师回复】
（一）、核查程序
1、 获取与江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司签订的买卖合同；
2、 获取与江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司签订的和解协议；
3、 获取 2021 年 10 月 27 日江苏省南京市雨花台区人民法院下发的【(2021)
苏 0114 执恢 752 号】结案通知书；
4、 根据和解协议重新计算应付的利息；
（二）、核查结论
我们认为，合同纠纷和解所达成的利息支出，与公司日常生产经营活动无直接关
系，和解部分利息计入营业外支出具有合理性。
问题七、你公司购买商品、接受劳务支付的现金发生额为 1.33 亿元，同比
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增长 61.84%，请说明增幅较大的原因与合理性，是否与你公司业务增长规模匹
配。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
【公司回复】
公司报告期购买商品、接受劳务支付的现金发生额为 13,270.99 万元，比去
年同期增长 60.94%。
1、近年来国际油价波动剧烈及原材料成本上涨等外围输入性通胀因素影响，
报告期公司采购及生产成本较去年同期大幅度上涨，而下游部分产品服务销售价
格因市场综合因素影响反而下降，受上述双重因素影响，公司报告期综合毛利率
比去年同期下降 6.18%，通过因素替换法分析，因报告期成本支出增加，综合毛
利率下降，对公司报告期购买商品、接受劳务支付现金的影响约为 10%。
2、受外围输入性通胀因素影响，报告期公司采购环节的账期较去同期缩短，
且基本上是现款现货，进一步缩短了购买商品、接受劳务现金支付周期，对公司
报告期购买商品、接受劳务支付现金的影响约为 20%-30%。
3、公司报告期根据与江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司买卖合同纠纷案
和解协议，向其支付以前年度货款，支付金额较去年同期增加；因业务的增长，
公司报告期支付的设备租赁费也较去年同期增加，此两项因素对公司报告期购买
商品、接受劳务支付现金的影响约为 5%。
综上所述，受上述因素的综合影响，对公司报告期购买商品、接受劳务支付
现金的综合影响约为 35%-45%，剔除上述影响因素，公司报告期购买商品、接受
劳务支付的现金增幅与公司业务增长规模匹配。
【会计师回复】
（一）、核查程序
1、执行现金流量表分析性程序，了解现金流形成的原因，检查现金流发生
相关的单据及交易背景，并进一步对现金流量的各项目进行测试；
2、获取并核查两年度审定收入成本配比表，对其营业成本组成进行分析。
在此基础上，获取两年度物料收发存月度及年度汇总表明细，重新计算其重要组
成原材料的年度平均单价，通过执行分析性程序了解其变动的原因；分析其账期、
宏观大环境下对购买商品、接受劳务支付的现金发生额的影响；
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3、获取江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司付款的银行回单，检查付款的
真实性。
（二）、核查结论
公司报告期在剔除上述因素的影响后，其购买商品、接受劳务支付的现金增
幅与公司业务增长规模匹配。
特此公告。
浙江仁智股份有限公司董事会
2022 年 4 月 21 日
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