关于对浙江仁智股份有限公司
     《关注函》的回复
  上会业函字（2022）第 561 号




上会会计师事务所（特殊普通合伙）

          中国   上海
                       浙江仁智股份有限公司

                       关于《关注函》的回复



                                                 上会业函字（2022）第 561 号

深圳证券交易所上市公司管理一部：
    浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”、“仁智股份”、“上市公司”）
董事会于 2022 年 6 月 6 日收到贵部下发的《关于对浙江仁智股份有限公司的
关注函》(公司部关注函【2022】第 264 号，以下简称“关注函”)，现就关注函
中提及的需要会计师发表意见的问题进行回复如下：


    一、基本情况
    1、公司关于持有的四川三台农村商业银行股份有限公司（以下简称“三台
农商行”的股权转让的基本情况
    公司持有三台农商行 36,291,991 股股份，持股比例为 6.76%。2021 年公司
履行了相关审议程序，转让该项股权。仁智股份聘请深圳市鹏信资产评估土地房
地产估价有限公司以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的资产（三台农商
行）的价值进行评估，并以评估结论作为本次交易的定价参考依据。
    2021 年 7 月仁智股份分别与受让方广东海华投资集团有限公司和自然人董
灿签署了相关股权 转让协议，其 中仁智股份将 其持有的三台 农商行的
26,324,627 股股份，占三台农商行全部股份的 4.90%转让给广东海华投资集团
有限公司；将其持有的三台农商行 9,967,364 股股份，占三台农商行全部股份
的 1.86%转让给自然人董灿。
    2021 年 7 月 9 日公司召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第
九次会议，审议通过了本次重大资产出售的相关议案；2021 年 10 月 15 日，公
司召开了第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了
本次重大资产出售加期审计报告及备考审阅报告、重大资产出售暨关联交易报告
书议案，同时提请并通过了于 2021 年 11 月 1 日召开重大资产出售的相关议案的




                                    1
临时股东大会。公司于 2021 年 12 月 22 日收到 51%的股份转让价款，并完成了
资产交割。
    2022 年 2 月，仁智股份与广东海华投资集团有限公司（以下简称“海华集
团”或“受让方”）、自然人董灿（受让方）签订了《股份转让协议》的补充协
议，协议约定：如发生因上市公司原因导致标的股份在 2022 年 5 月 30 日前无法
过户登记至受让方名下的情形，受让方有权向上市公司的控股股东平达新材料有
限公司（以下简称“平达新材料”）主张无息退还已支付的股权转让款，承诺放
弃向仁智股份主张解除本协议并要求退还所支付股份转让款的权利。
    同时平达新材料分别向受让方出具了承诺函，承诺如标的股份在 2022 年 5
月 30 日前无法过户登记至受让方名下时无条件向受让方无息退还已支付的股份
转让款。
    2022 年 5 月，仁智股份与海华集团和自然人董灿签订了《股份转让协议》
的补充协议二，同时签订了《交割确认书》、《接管确认书》，双方同意并确认，
自 2021 年 12 月 22 日起，标的股份以及标的股份对应的所有权利、义务、责任、
风险和费用，以及本次交易前形成的资本公积金、盈余公积金和未分配利润全部
转移给受让方享有和承担，仁智股份不再享有任何与标的股份相关的权利和权益，
亦不再承担任何与标的股份相关的义务、责任、风险和费用。补充协议二约定自
本协议生效之日起 5 日内，受让方向甲方指定银行账号支付股权转让款的剩余
49%的款项。
    仁智股份与受让方海华集团和自然人董灿签订的《股份转让协议》之补充协
议二中，平达新材料分别向受让方出具了新的承诺函，承诺因仁智股份原因（如
司法拍卖等）导致标的股份无法过户登记至受让方名下时，由平达新材料无条件
向受让方无息退还已支付的股份转让款。同时，协议约定受让方承诺放弃向仁智
股份主张解除本协议并要求退还所支付的股份转让款的权利，并且受让方保证不
存在因标的股份再转让而导致任何第三方向仁智股份主张权利的情况。
    2、截至 2022 年 5 月 30 日公司持有的三台农商行的股权冻结情况
    公司持有的三台农商行 6.76%股权查封冻结方为杭州九当资产管理有限公
司，涉及案件为 2018 年仁智股份原董事长陈昊旻及相关人员违规开具商业承兑
汇票事项，涉案金额约 9600 万，公司拟通过法律手段维护上市公司合法权益。


                                    2
    杭州九当资产管理有限公司与被告广东中经通达供应链管理有限责任公司、
仁智股份、德清麦鼎投资管理合伙企业（有限合伙）票据追索权纠纷一案，根据
民事裁定书【（2019）浙 05 民初 61 号】，仁智股份持有的三台农商行股权
36,291,991 股被浙江省湖州市中级人民法院冻结，价值 114,016,913.67 元，冻
结期限为 2019 年 4 月 17 日至 2022 年 4 月 16 日。
    上述案件后来被移送到广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”），
广州中院于 2020 年 4 月 1 日下达了【（2020）粤 01 民初 167 号】民事裁定书，
冻结浙江仁智股份有限公司、广东中经通达供应链管理有限责任公司、德清麦鼎
投资管理合伙企业（有限合伙)名下 97,070,675.36 元的银行存款或查封、扣押
其他等值财产。
    3、截止目前，广东省高级人民法院尚未就该案件作出终审判决，出于维护
上市公司合法权益及中小股东利益，仁智股份正在等待案件终审判决。届时，仁
智股份将依据判决结果办理解除对标的股权的查封冻结，并协助受让方办理标的
股权过户登记手续。
    二、问题回复
    问题一：标的股份目前仍处于查封冻结状态，且股权查封冻结方不接受替换
担保物的方式解除标的股权的查封冻结，导致无法办理过户登记手续。请结合上
述情况说明过户登记是否存在实质性障碍，是否满足《企业会计准则第 20 号-
企业合并》（应用指南）规定的“已办理了必要的财产权转移手续”这一控制权
转移条件。请会计师事务所核查并发表明确意见。
    会计师回复：
    （一）针对上述问题，我们执行了以下核查程序：
    1、我们获取了公司与三台农商行 2014 年签订的《股权认购协议》、《股权
认购协议》之补充协议及相关章程等；
    2、我们获取了三台农商行关于股权转让的董事会决议，三台农商行第二届
董事会第八次会议关于通过《关于法人股东浙江仁智股份有限公司股权转让的议
案》的决议，决议号为《三农商董决【2021】44 号》；




                                      3
    3、我们获取了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信咨
询字【2021】第 419 号关于《浙江仁智股份有限公司拟股权转让所涉及的四川三
台农村商业银行股份有限公司 36291991.00 股股份估值报告》；
    4、我们获取了 2021 年 8 月三台农商行《关于浙江仁智股份有限公司拟进行
重大资产出售的复函》；
    5、我们获取了 2021 年 7 月公司与海华集团、董灿签订的《股权转让协议》，
同时获取了平达新材料出具的《承诺函》；
    6、我们获取了 2021 年 12 月公司与海华集团、董灿签订的《股权转让协议》
之交割确认书；
    7、我们获取了 2021 年 7 月广东华商律师事务所《关于浙江仁智股份有限公
司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》；
    8、我们获取了 2022 年 2 月公司与海华集团、董灿签订的《股权转让协议》
之补充协议，同时获取了平达新材料出具的《承诺函》；
    9、我们获取了 2022 年 5 月公司与海华集团、董灿签订的《股权转让协议》
之补充协议二和《接管确认书》，同时获了平达新材料出具的新《承诺函》；
    10、我们获取了受让方转款至仁智股份的银行回单；
    11、我们获取了 2022 年 6 月广东华商律师事务所《关于浙江仁智股份有限
公司重大资产出售暨关联交易之实施情况法律意见书》；
    12、我们获取了三台农商行关于 2022 年 6 月 21 日召开的 2021 年度股东大
会的相关议程、委托出席授权委托书（海华集团的代理人为其副总经理邹伟荣）、
股东大会签到表、股东大会议案表决票（邹伟荣签字）、股东大会决议签字页等；
    13、我们对受让方海华集团和董灿进行了关于标的股权转让相关事项的视
频访谈，并取得其签字盖章确认的访谈记录；
    14、我们对三台农商行进行相关事项的询证，并收到了回复函；
    15、我们与仁智股份管理层沟通了标的股权涉及的诉讼案件的进展情况及
其预计结果产生的影响。
  （二）核查意见
    1、经核实，杭州九当资产管理有限公司与被告广东中经通达供应链管理有
限责任公司、仁智股份、德清麦鼎投资管理合伙企业（有限合伙）票据追索权纠


                                    4
纷一案，根据湖州市中级人民法院下达的民事裁定书【（2019）浙 05 民初 61
号】和广州中院下达的民事裁定书【（2020）粤 01 民初 167 号】，仁智股份持
有的三台农商行股权被法院冻结。三台农商行公司性质属于股份有限公司，不需
要在工商进行过户登记，又因股权尚在冻结期间，三台农商行暂不进行内部的股
份过户登记并换发股权证。但股权被冻结并不是因为标的股权本身存在争议，且
公司与受让方在本次交易项下的标的股份交割义务已全部履行，标的股份各项权
利、义务、风险及收益已全部转移至交易对方，实质上已经完成了本次股权转让
交易。三台农商行第二届董事会第八次会议已决议通过了标的股权转让的议案，
且受让方已通过三台农商行股东资格初步审查，并抄送了绵阳银保监分局。结合
广东华商律师事务所出具的《关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交
易之实施情况法律意见书》，如果协议双方妥善履行，后续过户登记不存在实质
性障碍。


    2、经核实，（1）公司 2022 年 5 月与受让方签订了《补充协议二》和《接
管确认书》，公司的控股股东平达新材料同时出具了《承诺函》，自 2021 年 12
月 22 日起，标的股份以及标的股份对应的所有权利、义务、责任、风险和费用，
以及本次交易前形成的资本公积金、盈余公积金和未分配利润全部转移给受让方
享有和承担，仁智股份不再享有任何与标的股份相关的权利和权益，亦不再承担
任何与标的股份相关的义务、责任、风险和费用；（2）三台农商行已初步核实
了受让方的资质，符合其股东的资质要求，且经董事会会议审议并通过了本次股
权转让的议案；（3）律师出具了《关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨
关联交易的法律意见书》和《关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交
易之实施情况法律意见书》，认为，仁智股份及交易对方在本次交易项下的标的
股份交割义务已全部履行，标的股份各项权利、义务、风险及收益已全部转移至
交易对方，标的资产未实际完成过户登记手续对本次交易不构成实质障碍；（4）
根据协议约定，公司 2021 年度已不能继续确认因持有的三台农商行股权而享有
的投资收益。同时，公司 2021 年 1 月 1 日起也不再享有因持有的三台农商行股
权的分红收益。即 2021 年 1 月 1 日起因持有三台农商行股权而享有的投资收益
及分红权均由受让方享有，而公司 2021 年度报告中未发现列报上述标的股权相


                                   5
关的投资收益及分红；（5）根据协议约定，受让方享有出席三台农商行股东大
会、行使股东表决权等的权利，且该表决权委托是不可撤销的。2022 年 6 月 21
日三台农商行的股东大会已由受让方的授权代表出席并行使股东表决，公司已实
质失去股东应享有的权利。
    综上所述，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各
自义务的前提下，后续过户登记不存在实质性障碍，已满足《企业会计准则第
20 号-企业合并》（应用指南）规定的“已办理了必要的财产权转移手续”这一
控制权转移条件。


    问题二、标的股份尚未完成过户登记手续，标的股份对应的全部表决权、召
集权、提名和提案权、参会权、监督建议权、知情权仍需通过你公司名义行使。
（1）请说明四川三台农商行是否变更公司章程、股东名册，受让方是否能够实
质行使股东权利，你公司是否已经实质失去股东权利，并说明判断依据及理由。
（2）请分别说明你公司及受让方是否在董事会或类似权利机构中派有代表，是
否能参与四川三台农商行的财务和经营政策制定过程，是否能对四川三台农商行
施加重大影响，并说明判断依据及理由。
（3）请结合（1）、（2），说明是否满足《企业会计准则第 20 号-企业合并》
（应用指南）规定的“购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经
营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险”这一控制权转移的条件。
请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。
会计师回复：
核查程序详见“问题一之会计师回复”中的核查程序和相关资料。
核查意见：
经核查，回复如下：
    （1）三台农商行尚未变更公司章程、股东名册，但受让方已经能够实质行
使股东权利，而公司已经实质失去股东权利，判断依据如下：
    ①根据公司与受让方海华集团、董灿于 2022 年 5 月 30 日签署的《接管确认
书》的约定，自 2021 年 12 月 22 日起，标的股份对应的全部表决权、召集权、




                                   6
提名和提案权、参会权、监督建议权、知情权均无条件、不可撤销地由受让方行
使。
    2022 年 6 月 21 日，三台农商行召开 2021 年度股东大会，仁智股份于收到
前述股东大会的通知后根据《接管确认书》的约定及时通知了海华集团与董灿先
生。海华集团副总经理邹伟荣先生受托代表公司参加三台农商行 2021 年度股东
大会，并在股东大会上行使了参会权、知情权及表决权等股东权利。
    ②根据公司与受让方的《股权转让协议》及补充协议约定，交割日为 2021
年 12 月 21 日，在交割日后，标的股份及标的股份所对应的所有权利、义务、责
任、风险和费用，以及本次交易前形成的资本公积金、盈余公积金和未分配利润
全部转移给乙方享有和承担。甲方不再享有任何与标的股份相关的权利和权益，
亦不再承担任何与标的股份相关的义务、责任、风险和费用。
    仁智股份按协议约定自 2021 年度起未能继续确认标的股权对应的投资收益
和享受分红的权益。
    ③根据 2022 年 5 月公司与受让方签订的《补充协议二》和《接管确认书》
的约定，在受让方严格遵守其关于本次重大资产重组的全部承诺并妥善履行《股
份转让协议》及相关补充协议的前提下，如发生因出让方原因（如司法拍卖等）
导致标的股份无法过户登记至受让方名下的情形，受让方有权根据出让方提供的
出让方控股股东平达新材料有限公司出具的《承诺函》，向平达新材料有限公司
主张无息退还已支付的股份转让款的权利；并且受让方保证不存在因标的股份再
转让而导致任何第三方向出让方主张权利的情况。
    仁智股份已经按协议约定收到了全部股权转让款，不再承担与标的股权相关
的义务、责任、风险和费用。
    综上，三台农商行虽然尚未变更公司章程、股东名册，但受让方已经能够实
质行使股东权利，而公司已经实质失去股东权利。


    （2）目前公司及受让方均未在董事会或类似权利机构中派有代表，不能参
与四川三台农商行的财务和经营政策制定过程，不能对四川三台农商行施加重大
影响，判断依据如下：




                                   7
   ①根据三台农商行章程的相关规定“单独或合计持有本行 3%以上有表决权股
份的股东可提名董事或非职工监事候选人的议案”，目前公司未能在董事会或类
似权利机构中有任何代表，且因尚未进行股权变更登记，故受让方海华集团也未
能在董事会或类似权利机构中派有代表。
    ②根据三台农商行章程第四十一条的规定：“党委研究讨论是董事会、高级
管理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再
由董事会或高级管理层作出决定。”公司及受让方均未在董事会中派有代表，也
未有任职高级管理层，故公司及受让方均不能参与其财务和经营政策制定过程，
不能对四川三台农商行施加重大影响。
    综上，公司已不能对四川三台农商行施加重大影响，海华集团在三台农商行
办理内部股权登记手续后将有权提名董事或非职工监事候选人，届时将很可能对
四川三台农商施加重大影响。
    （3）结合上述（1）和（2）中核实的情况，受让方已经取得标的股份的非
财产性权利和财产性权利并承担相应的义务。《企业会计准则第 20 号-企业合并》
（应用指南）规定的“购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经
营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险”这一控制权转移的条件是基于企
业合并的明确规定，本次标的股份按公司所持有的三台农商行股权比例及其章程
的规定属于对三台农商行存在重大影响，标的股份对应的权利和权益已经由受让
方享有，且三台农商行的董事会通过了标的股份转让的议案，且抄送了绵阳银保
监分局。受让方在股权内部登记手续未办理之前已经通过双方约定的“标的股份
对应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权、知情权均无
条件、不可撤销地由受让方行使”对标的股份享有相应的权益、承担相应的风险。
    同时，根据公司与受让方签订的《股份转让协议》及《补充协议》中约定，
资产交割之日后以及截止目前的收益均归受让方享有，仁智股份在 2021 年年报
中已不再确认因持有的三台农商行股权而享有的任何收益。
    综上所述，标的股份的控制权实质上已转移至受让方，公司实际上已经失
去了标的股份对应的权利和权益，未来情况的变化无法让公司获取任何对应的
权利和权益。




                                     8
问题三、请结合《补充协议（二）》、《交割确认书》、《接管确认书》的协议
安排、款项支付、股权过户、工商变更登记情况等，是否满足《企业会计准则第
20 号-企业合并》（应用指南）规定的所有控制权转移条件及判断依据。请会计
师事务所核查并发表明确意见。
会计师回复：
核查程序详见“问题一之会计师回复”中的核查程序和相关资料。
核查意见：
经核查，回复如下：
（一）关于控制权是否转移的会计准则相关依据
    《企业会计准则第 20 号-企业合并》（应用指南）规定：“同时满足下列条
件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大
会等通过；（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；（4）合并方或购买方已支
付了合并价款的大部分（一般应超过 50%）,并且有能力、有计划支付剩余款项；
（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，
并享有相应的利益、承担相应的风险”。
（二）满足控制权转移条件的判断
    对照企业会计准则关于控制权转移的规定，结合上述股权转让事项对应回复
如下:
    1、上述股权转让协议已获仁智股份股东大会通过
    控股股东平达新材料为保障重大资产出售的顺利实施，对本次重大资产出售
《股份转让协议》履行作出相关承诺，构成关联交易，于股东大会上作为关联股
东回避表决。满足控制权转移第一条“企业合并合同或协议已获股东大会等通过”。
    2、本次股权转让事项，已获三台农商行董事会决议批准
    股份有限公司工商登记没有强制的要求，故本次股权转让登记手续应为按三
台农商行的章程规定在三台农商行董事会办公室办理股权转让手续及并换发股
权证，三台农商行对受让方进行资格和资质上的初步审查，认为受让方符合成为
三台农商行股东的资格。三台农商行董事会已决议批准了本次股权转让事项，并
且抄送了绵阳银保监分局。因股份尚处在并结状态，三台农商暂未给予办理登记


                                   9
手续，变更登记更多的是股权转让的一种形式审查，通常情况下不同于其他实质
性的审批程序，根据律师发表的意见，未办理股权转让登记手续不影响股份转让
协议及股份转让行为的有效性,对本次交易不构成实质障碍,不影响标的股份实
际控制权的转移。
    3、双方已办理了必要的财产所有权转移手续
    公司已于 2021 年 12 月 22 日完成了资产交割，2021 年 12 月 22 日，公司与
海华集团、董灿签署了本次交易的《交割确认书》，约定本次交易的交割日为
2021 年 12 月 22 日。2022 年 5 月 30 日，公司与海华集团、董灿签订的《股权转
让协议》之补充协议二和《接管确认书》，同时获了平达新材料出具的新《承诺
函》，双方已经确认接管手续已完成，所有权转移手续实际上也已经办理完成。
    根据转让协议约定，公司 2021 年年报中已不能继续确认因持有三台农商行
股权而享有的投资收益。同时，公司 2021 年 1 月 1 日起也不再享有因持有的三
台农商行股权的分红收益。2021 年 1 月 1 日起因持有三台农商行股权而享有的
投资收益及分红权均由受让方享有。
    4、购买方已经按照协议约定向上市公司支付了全部的股份转让款
    购买方按协议约定分别于 2021 年 12 月 22 日支付了 51%的股权转让价款、
2022 年 6 月 8 日至 9 日陆续支付 49%的股权转让价款，截止 6 月 9 日本次股权转
让价款已全部支付。受让方已经按照协议约定向上市公司支付全部的股份转让款，
且根据协议约定，如发生标的股份无法过户登记至受让方名下的情形，受让方向
平达新材料有限公司主张无息退还已支付的股权转让款。同时，受让方向上市公
司承诺放弃“向上市公司主张解除本协议并要求退还所支付的股份转让款”的权
利，并且受让方保证不存在因标的股份再转让而导致任何第三方向上市公司主张
权利的情况。
    5、受让方已经按照协议约定享有三台农商行的利益并承担相应的风险
    （1）根据《补充协议（二）》、《交割确认书》、《接管确认书》和相关
协议约定，交割日后，标的股份及标的股份所对应的所有权利、义务、责任、风
险和费用，以及本次交易前形成的资本公积金、盈余公积金和未分配利润全部转
移给受让方享有和承担。上市公司不再享有任何与标的股份相关的权利和权益，
亦不再承担任何与标的股份相关的义务、责任、风险和费用。


                                     10
    （2）目前公司及受让方均未在董事会或类似机构中派有代表，不能参与三
台农商行的财务和经营政策制定过程，不能对三台农商行施加重大影响，根据三
台农商行章程的相关规定“单独或合计持有本行 3%以上有表决权股份的股东可
提名董事或非职工监事候选人的议案”，届时海华集团经三台农商行办理内部股
权登记手续后有权利提名董事或非职工监事候选人。
    （3）我们关注到，双方约定“标的股份对应的全部表决权、召集权、提名
和提案权、参会权、监督建议权、知情权均无条件、不可撤销地由乙方行使”，
且三台农商行于 2022 年 6 月 21 日召开了 2021 年度股东大会，标的股权受让方
之一海华集团委派其副总经理邹伟荣作为授权代表参加了本次股东大会，享有其
应有的股东权利。
    （4）我们查看了三台农商行经审计的 2021 年度财务报表，报表显示综合收
益为 23,704.36 万元，根据仁智股份与受让方的协议中约定，资产交割日之前
以及截止目前的收益均归受让方享有，仁智股份 2021 年度年报中也未确认相关
收益。
    （5）广东华商律师事务所于 2022 年 6 月出具了《广东华商律师事务所关于
浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况法律意见书》，认为：
“仁智股份及交易对方在本次交易项下的标的资产交割义务已全部履行，标的资
产各项权利、义务、风险及收益已全部转移至交易对方，标的资产未实际完成过
户登记手续对本次交易不构成实质障碍且不影响本次股权转让的效力。”以及“在
相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的前提下，
本次交易后续事项的实施不存在实质性法律风险和障碍。”
    综上所述，鉴于目前我们所了解到的具体情况及获取的相关证据，我们认为
上述股权转让事项实质上满足该标的股份的控制权转移。




                                         上会会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                 二 O 二二年八月二十九日




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