证券代码：002629             证券简称：仁智股份       公告编号：2022-089


                     浙江仁智股份有限公司
 关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与
         填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，
为保障中小投资者利益，浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体
的摊薄即期回报的填补回报措施。具体内容说明如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

    公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实
际情况为准，具体假设如下：

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；

    2、假设公司于 2022 年 12 月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计
算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进




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行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终
以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

    3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限 123,584,400 股，募集资金总额
为 25,334.80 万元，不考虑相关发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅
为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不
代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行股票数量及实际募集资
金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

    4、公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为-2,640.55 万元和-2,534.35 万元。

    （1）情形一：假设公司 2022 年度、2023 年度归属于母公司股东的净利润
和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与 2021 年度持平，即分别
为-2,640.55 万元和-2,534.35 万元。

    （2）情形二：假设公司 2022 年度、2023 年度盈亏平衡，净利润为 0。

    （3）情形三：假设公司 2022 年度、2023 年度扭亏为盈，净利润为 1,000.00
万元。

    以上假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

    5、未考虑公司未来利润分配因素的影响；

    6、在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对
总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

    7、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；

    8、在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外
的其他因素对净资产的影响。




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    上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对未来经营情况及趋势
的判断。

    基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对即期主要财务指标的影响，
如下所示：

                                   2022 年度           2023 年度/2023.12.31
             项目
                                  /2022.12.31         发行前          发行后

        总股本（万股）                 43,664.80        43,664.80        56,023.24

     募集资金总额（万元）                                                25,334.80
情形一：假设 2021 年、2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
                归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
 归属于公司普通股股东的净利润
                                        -2,640.55        -2,640.55       -2,640.55
           （万元）
扣除非经常性损益后归属于公司普
                                        -2,534.35        -2,534.35       -2,534.35
  通股股东的净利润（万元）
     基本每股收益（元/股）                  -0.0631       -0.0605             -0.0471
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                            -0.0605       -0.0580             -0.0452
          （元/股）
     稀释每股收益（元/股）                  -0.0631       -0.0605             -0.0471
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                            -0.0605       -0.0580             -0.0452
          （元/股）
  加权平均净资产收益率（%）                       -              -        -11.92%
扣除非经常性损益后加权平均净资
                                                  -              -        -11.44%
        产收益率（%）
情形二：假设 2022 年、2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
                         归属于母公司所有者的净利润均为 0
 归属于公司普通股股东的净利润
                                                  -              -                  -
           （万元）
扣除非经常性损益后归属于公司普
                                                  -              -                  -
  通股股东的净利润（万元）
     基本每股收益（元/股）                        -              -                  -
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                                  -              -                  -
          （元/股）
     稀释每股收益（元/股）                        -              -                  -
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                                  -              -                  -
          （元/股）


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  加权平均净资产收益率（%）                 0.00%          0.00%           0.00%
扣除非经常性损益后加权平均净资
                                            0.00%          0.00%           0.00%
        产收益率（%）
情形三：假设 2022 年、2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
                    归属于母公司所有者的净利润均为 1,000.00 万元
 归属于公司普通股股东的净利润
                                        1,000.00         1,000.00        1,000.00
           （万元）
扣除非经常性损益后归属于公司普
                                        1,000.00         1,000.00        1,000.00
  通股股东的净利润（万元）
     基本每股收益（元/股）                  0.0239         0.0229          0.0178
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                            0.0239         0.0229          0.0178
          （元/股）
     稀释每股收益（元/股）                  0.0239         0.0229          0.0178
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                            0.0239         0.0229          0.0178
          （元/股）
  加权平均净资产收益率（%）                 77.93%        43.80%           3.62%
扣除非经常性损益后加权平均净资
                                            77.93%        43.80%           3.62%
        产收益率（%）
注：1、上述财务指标均系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
2、由于在情形一的条件下，经测算的 2022 年末、2023 年末未发行前公司净资产为负，故
未计算当期加权平均净资产收益率。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次非公开发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于偿还债务及
补充流动资金。预计本次发行完成后，公司经营风险将有效降低，盈利能力将得
到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内
未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在被摊薄的风险。

    同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，
对 2022 年及 2023 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

三、董事会选择本次发行的必要性和可行性




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    本次发行募集资金投资项目的必要性和可行性详见《浙江仁智股份有限公司
2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）》之“第四节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

    公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还债务及补充流动资
金，有利于优化上市公司资本结构，有效降低财务费用；有利于保障公司日常经
营资金需求，保障公司现金流安全；有利于提高公司的盈利能力、持续经营能力
和抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公
司的业务范围保持不变。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还债务及补充流动资
金，本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储
备。

六、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

    为保证本次非公开发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风
险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为
股东持续创造回报，具体如下：

    （一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

    公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确
保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保
独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可
持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

    （二）优化业务结构，提高公司盈利能力

    本次募集资金到位后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，
资产负债率将有所下降，财务结构将趋于稳健。公司将根据实际情况调整优化现



                                   5
有业务结构，立足具有行业竞争力的主业，加大研发投入和市场开拓力度，以推
动公司业务的发展，同时积极探索新的业务机会和利润增长点，不断提高公司盈
利能力。

    （三）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

    公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规的规定并结合实际情况，制定并完善了《募集资金
管理制度》。本次募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理
制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；努力提高募
集资金使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，全面控
制公司经营和管控风险。

    （四）在符合利润分配条件情况下保障公司股东收益回报

    公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公
司章程》《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》等文件中明确了分红计划。
未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得
到保护。公司将在实现产品结构优化升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的
过程中，保障公司股东收益回报。

七、相关主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

    （一）公司全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺

    公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到
切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；


                                   6
    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；

    5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；

    6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    7、本人承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人
将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；
若因违反承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。”

    （二）公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺

    根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东平达新材料、实际控制人陈泽虹作出以下承诺：

    “1、本公司/本人将继续保证公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，
不侵占公司利益；

    2、本公司/本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司
/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并
给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及
相关主体的承诺等事项已经第六届董事会第三十五次董事会议审议通过，根据股
东大会授权，该等事项无需再提交股东大会审议。

    特此公告。



                                  7
    浙江仁智股份有限公司董事会
             2022 年 10 月 11 日




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