仁智股份：关于重大资产出售相关承诺事项的公告2022-10-25
证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2022-093
浙江仁智股份有限公司
关于重大资产出售相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“仁智股份”）
于 2021 年 11 月 1 日召开 2021 年第一次股东大会审议通过了《关于公司重大资
产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司分别向交易对方广东海华
投资集团有限公司（以下简称“海华集团”）、董灿先生出售持有的三台农商行
26,324,627 股（占三台农商行总股本的 4.90%）、9,967,364 股股份（占三台农
商行总股本的 1.86%）。本次交易后，仁智股份将不再持有三台农商行股份。截
至本公告披露日，本次交易已完成标的资产的过户登记手续。
本次交易中，相关各方所作的重要承诺或说明具体如下（如无特别说明，本
公告中的简称或名词的释义与公司 2021 年 10 月 16 日披露的《浙江仁智股份有
限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的简称或名词的释
义具有相同含义）：
承诺方 承诺主要内容
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
承诺人保证对编制本次重大资产出售相关报告书等信息披露以及申请
文件所提供的信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
上市公司
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
承诺人保证对编制本次重大资产出售相关报告书等信息披露以及申请
文件所提供的信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
上市公司控股股
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和
东及实际控制
连带的法律责任。
人；上市公司董
如本次重大资产出售因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
事、监事、高级
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
管理人员
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
1
承诺方 承诺主要内容
承诺人为本次重大资产出售所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向仁智股
份以及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
交易对方
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
2、关于合法、合规及诚信的声明及承诺函
1、因仁智股份虚构业务入账，2017年年度报告存在虚假记载、未按规
定披露开立商业承兑汇票事项、未按规定披露资金拆借事项，于2020
年9月21日收到浙江证监局下发的《行政处罚决定书》（[2020]10号），
浙江证监局决定：①对仁智股份责令改正，给予警告，并处以30万元
罚款；②对陈昊旻给予警告，并处以30万元罚款；③对陈伯慈给予警
告，并处以15万元罚款；④对林材松、黄文郁、金环给予警告，并分
别处以8万元罚款；⑤对池清、吴朴、毕浙东、李芝尧、王晓、曹晓伦、
冯芳、王友钊、嵇子薇、陈凯、刘捷、杨江给予警告，并分别处以3万
元罚款。
2、2019年10月16日，绵阳市应急管理局对石化科技作出（绵）应急罚
上市公司
[2019]《行政处罚决定书》，石化科技因非煤矿山安全生产许可证在有
效期内未自工商营业执照中法定代表人变更之日起30个工作日内向原
安全生产许可证颁发管理机构申请变更安全生产许可证及2014年至
2019年9月期间储存6吨左右危险化学品甲醛溶液未对储存场所进行安
全评价两项事宜，被绵阳市应急管理局分别处以人民币1万元罚款及人
民币6万元罚款，共计人民币7万元罚款的行政处罚。
除上述情形外，公司最近三年不存在其他受到行政处罚或刑事处罚的
情形。上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情况。最近十二个月内，上市公司不存
在受到证券交易所公开谴责等重大失信的情况。
上市公司董事、 承诺人作为仁智股份的董事、监事和高级管理人员，承诺最近三年不
监事、高级管理 存在受到行政处罚或刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机
人员 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
承诺人作为仁智股份的控股股东及实际控制人，承诺最近三年不存在
上市公司控股股 受到行政处罚或刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
东及实际控制人 案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近十二个月
内不存在受到证券交易所公开谴责等重大失信的情况。
本公司及主要管理人员/本人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近五年不存在因涉
嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
交易对方 机关依法追究刑事责任的情况，不存在尚未了结的重大民事诉讼或者
仲裁案件。
本公司及主要管理人员/本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会釆取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
2
承诺方 承诺主要内容
3、关于标的资产权属的说明及承诺函
1、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，本公
司已经依法履行对三台农商行的出资义务，出资均系自有资金，出资
真实且已足额实缴到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在影响三台农商
行合法存续的情况。
2、本公司合法拥有上述标的资产完整、有效的所有权，标的资产权属
清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方
式代持的情形，亦不存在其他利益安排，未设置任何抵押、质押、留
置等担保权益和其他第三方权利，不存在其他禁止转让、限制转让的
承诺或约定。本公司现持有三台农商行36,291,991股股份（占其全部股
份的6.76%），目前该36,291,991股股份分别被南京市雨花台区人民法
上市公司
院、浙江省湖州市中级人民法院轮候冻结。除此之外，标的资产不存
在其他被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在其他尚未
了结或可预见的与标的资产相关的诉讼、仲裁等纠纷，如标的资产因
除此之外的情形发生诉讼、仲裁等纠纷的，产生的责任由本公司承担。
3、鉴于标的资产存在上述查封、冻结情况，为保障本次重大资产出售
的顺利实施，自本次重大资产出售所涉股份转让协议成立之日起，本
公司将筹措资金并与标的资产冻结事项所涉案件的原告及相关法院积
极协商，采取包括还款或以其他担保方式替换等措施，保障相关案件
当事人或法院同意解除对三台农商行36,291,991股股份的保全措施。
4、本公司承诺在标的资产的上述保全措施解除后，将按照本次重大资
产重组相关承诺以及协议的约定进行标的资产的权属变更。
4、关于保持上市公司独立性的承诺函
（一）在本次交易完成后，本承诺人将继续维护仁智股份的独立性，
保证仁智股份人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构
独立。
1、保证仁智股份的高级管理人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其
他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情
况；保证仁智股份的高级管理人员的任命依据法律法规以及仁智股份
章程的规定履行合法程序；保证仁智股份的劳动、人事、社会保障制
度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；
2、保证仁智股份的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产
上市公司控股股
产权上明确界定并划清；保证不会发生干预仁智股份资产管理以及占
东、实际控制人
用仁智股份资金、资产及其他资源的情况；
3、保证仁智股份提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及
本承诺人控制的其他企业；保证仁智股份拥有独立于本承诺人的生产
经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证仁智股份拥有独立的原料
采购和产品销售系统；保证仁智股份拥有独立的生产经营管理体系；
保证仁智股份独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务
体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
4、保证仁智股份按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建
立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证仁
3
承诺方 承诺主要内容
智股份独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和
履行纳税义务；
5、保证仁智股份按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法
规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，
并保证该等机构独立行使各自的职权；保证仁智股份的经营管理机构
与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署
办公的情形；
（二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给仁智股份造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
5、关于避免同业竞争的承诺函
1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业（仁智股份及其下
属公司除外）目前没有、将来也不直接或间接从事与仁智股份及其下
属公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他
企业（“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，
将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；
3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业
机会与仁智股份及其下属公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，
本承诺人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；
上市公司控股股
4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与仁智股份及其
东、实际控制人
下属公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信
息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；
5、本承诺人承诺不利用本承诺人作为控股股东/实际控制人的地位和对
仁智股份的实际控制能力，损害仁智股份及其下属公司和仁智股份其
他股东的权益；
6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给仁智股份及其下属公司造成
的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
7、上述承诺在承诺人作为公司股东/实际控制人期间持续有效且不可撤
销。
6、关于减少和规范关联交易的承诺函
1、本承诺人将不利用控股股东/实际控制人的地位影响仁智股份及其下
属企业的独立性，并将保持仁智股份及其下属企业在资产、人员、财
务、业务和机构等方面的独立。本承诺人已按照证券监管法律、法规
以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。
截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承诺人以及本承诺
人直接或间接控制的其他企业（仁智股份及其下属公司除外）与仁智
上市公司控股股
股份及其下属企业不存在其他关联交易。
东、实际控制人
2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与仁智股份及其下属企业之间
将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法
规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公
正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照法律、
法规、规范性文件、仁智股份公司章程、关联交易管理制度和《深圳
4
承诺方 承诺主要内容
证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关
报批程序，确保交易内容的合理合法性和交易价格的公允性，保证不
通过关联交易损害仁智股份及其下属企业和仁智股份其他股东的合法
权益。
3、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》等法律法规以及仁智股份章程的有关规定行使股东权利，在股东
大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决
的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用仁智股份及其下属企业的资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求仁智股份及其下属企业向本
承诺人提供任何形式的担保。
4、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人直接或间
接控制的其他企业（仁智股份及其下属公司除外），本承诺人将在合法
权限范围内促成本承诺人控制的其他企业履行规范与仁智股份及其下
属企业之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。
5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给仁智股份及其下属企
业造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。
6、上述承诺在承诺人作为公司股东/实际控制人期间持续有效且不可撤
销。
7、关于股份减持计划的承诺函
承诺人作为仁智股份控股股东、实际控制人，承诺自本次重组首次披
上市公司控股股
露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，
东、实际控制人
也不存在股份减持计划。
上市公司董事、 承诺人作为仁智股份董事、监事和高级管理人员，承诺自本次重组首
监事、高级管理 次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股
人员 份，也不存在股份减持计划。
8、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定情形的承诺
承诺人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
上市公司；上市
或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的
公司控股股东及
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
实际控制人；上
追究刑事责任的情形。
市公司董事、监
承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
事、高级管理人
交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）第十三条不得参与任
员；交易对方
何上市公司重大资产重组的情形。
9、原则性同意本次交易的说明函
上市公司控股股 本承诺人原则性同意本次交易，同意将在确保上市公司及投资者利益
东、实际控制人 最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
10、关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺函
承诺人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司
的填补回报措施能够得到切实履行：
董事、高级管理
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
人员
采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
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承诺方 承诺主要内容
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施
及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承
诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券
交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合
中国证监会及深圳证券交易所的要求。
上市公司控股股 承诺人在持续作为仁智股份的控股股东/实际控制人期间，不会越权干
东、实际控制人 预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
11、《股份转让协议》及其补充协议之附件：承诺函
为保障本次重大资产出售的顺利实施，平达新材料作为仁智股份的控
股股东，承诺在《股份转让协议》及其补充协议履行过程中，在受让
上市公司控股股 方严格遵守其关于本次重大资产重组的全部承诺并妥善履行本协议的
东 前提下，如发生因仁智股份原因（如司法拍卖等）导致标的股份无法
过户登记至受让方名下的情形，平达新材料无条件向受让方无息退还
已支付的股份转让款。
12、关于不存在关联关系的承诺函
本承诺人与仁智股份及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以
及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；本承诺人未向仁
智股份推荐董事或者高级管理人员；本承诺人与三台农商行及其现有
股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；本承诺人
交易对方 与本次重大资产出售的其他交易对方及其现有股东以及董事、监事和
高级管理人员之间不存在关联关系。本承诺人与仁智股份、三台农商
行以及本次重大资产出售的其他交易对方的前五大客户、前五大供应
商之间不存在关联关系；本承诺人与为本次重大资产出售提供服务的
中介机构及经办人员之间不存在关联关系。
13、关于具备履约能力及资金来源的承诺函
1、本公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，截止本承诺函出具
之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定而需要
终止的情形，具备参与本次重大资产出售的主体资格。本公司资信状
况良好，具备参与本次重大资产出售的履约能力。
2、本公司用于受让三台农商行股份的资金均为自有资金，资金来源合
法合规，不存在以委托资金、债务资金或其他非自有资金入股的情形
海华集团 （包括但不限于对外借款、结构化安排、上市公司控股股东/实控人及
其关联方、三台农商行及其关联方、其他交易对方及其关联方直接或
间接提供资金支持、委托他人或接受他人委托或其他利益安排等情
形）。
3、本公司承诺向上市公司、三台农商行以及为本次重大资产出售提供
服务的中介机构等各方提交的有关资格/资质条件、关联关系、入股资
金等信息资料真实、准确、完整、有效。并承诺当有关资格/资质条件、
6
承诺方 承诺主要内容
关联关系、入股资金等信息发生变化时及时向各方报告。
4、本公司承诺将严格按照法律法规规定，遵守和执行相关监管规定和
监管要求。如本公司存在提供虚假信息或不实承诺声明、拒不履约或
无力履约等违反其关于本次重大资产出售的相关承诺和约定的情形
的，本公司愿意承担由此给仁智股份及其下属公司和中介机构造成的
直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，并承诺承担因
此造成的其他后果。
1、本人系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人，能
够作出真实的意思表示，具备本次重大资产出售的交易对方的主体资
格。截止本承诺函出具之日，本人资信状况良好，具备参与本次重大
资产出售的履约能力。
2、本人用于受让三台农商行股份的资金均为自有资金，资金来源合法
合规，不存在以委托资金、债务资金或其他非自有资金入股的情形（包
括但不限于对外借款、结构化安排、上市公司控股股东/实控人及其关
联方、三台农商行及其关联方、其他交易对方及其关联方直接或间接
提供资金支持、委托他人或接受他人委托或其他利益安排等情形）。
董灿 3、本人承诺向上市公司、三台农商行以及为本次重大资产出售提供服
务的中介机构等各方提交的有关资格/资质条件、关联关系、入股资金
等信息资料真实、准确、完整、有效。并承诺当有关资格/资质条件、
关联关系、入股资金等信息发生变化时及时向各方报告。
4、本人承诺将严格按照法律法规规定，遵守和执行相关监管规定和监
管要求。如本人存在提供虚假信息或不实承诺声明、拒不履约或无力
履约等违反其关于本次重大资产出售的相关承诺和约定的情形的，本
人愿意承担由此给仁智股份及其下属公司和中介机构造成的直接、间
接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，并承诺承担因此造成的
其他后果。
14、关于重组问询函相关事项的说明和承诺函
一、关于本公司还款或以其他方式替换担保的具体安排和时间表如下：
（一）关于“江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司与仁智股份买卖合
同纠纷案”，上市公司承诺在收到交易对方海华集团和董灿按照协议约
定支付的相关款项（股份转让总价款的51%，合计5893.05万元）后，
将在30个工作日内向债权人江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司还
款，以保障南京市雨花台区人民法院解除对标的股份的查封冻结措施。
（二）关于杭州九当资产管理有限公司与中经公司、仁智股份、德清
麦鼎投资管理合伙企业（有限合伙）票据追索权纠纷案（以下简称“杭
上市公司
州九当票据追索权纠纷案”），公司作出如下安排：
1、如在2021年12月31日前，广东省高级人民法院就该案件作出终审判
决
（1）如该终审判决判定仁智股份无需承担责任的，公司将在终审判决
生效之日起，积极督促浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的
查封冻结措施。
（2）如该案件终审判决判定仁智股份承担责任的，公司将在终审判决
生效之日起，以上市公司自有资金、向银行贷款、股东借款等履行法
7
承诺方 承诺主要内容
院生效判决，以保障浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的查
封冻结措施。
2、如截至2021年12月31日，广东省高级人民法院仍未就该案件作出终
审判决的，上市公司将积极采取由上市公司、第三方或控股股东提供
替换担保的方式保障浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的查
封冻结措施。
二、本公司已根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度
的规定》相关规定就本次重组登记了完整的内幕信息知情人名单。本
公司承诺本次交易内幕知情人名单真实、准确。
三、在本次交易中，本公司与海华集团、董灿分别签署了《浙江仁智
股份有限公司重大资产重组项目之保密协议》《浙江仁智股份有限公司
与广东海华投资集团有限公司关于四川三台农村商业银行股份有限公
司之股份转让协议》《浙江仁智股份有限公司与董灿关于四川三台农村
商业银行股份有限公司之股份转让协议》，并由上市公司控股股东平达
新材料有限公司（以下简称“平达新材料”）就本次交易出具的《承诺
函》作为附件。该《承诺函》的主要内容为：为保障本次重大资产出
售的顺利实施，平达新材料作为仁智股份的控股股东，承诺在股份转
让协议履行过程中，如标的股份在2022年2月28日前无法过户登记至交
易对方海华集团、董灿名下，平达新材料无条件向交易对方海华集团、
董灿无息退还已支付的股份转让款。”
四、本公司就本次交易出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整
性的承诺函》《关于合法、合规及诚信的声明及承诺函》《关于标的资
产权属的说明及承诺函》《关于不存在<关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的承诺函》
及本承诺函。
就本次交易，除上述保密协议、股份转让协议、相关承诺函外，本公
司与其他交易对方和其他相关方不存在其他应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项；亦不存在其他需要说明的事项。
1、如杭州九当资产管理有限公司与中经公司、仁智股份、德清麦鼎投
资管理合伙企业（有限合伙）票据追索权纠纷案终审判决判定仁智股
份承担责任的，若上市公司在2021年12月31日之前无法通过股份转让
款、自有资金、银行贷款等方式筹措足额资金履行法院判决的，本承
诺人将向上市公司提供足额股东借款，以保障浙江省湖州市中级人民
法院解除对标的股份的查封冻结措施。
2、如截至2021年12月31日，广东省高级人民法院仍未就该案件作出终
上市公司控股股
审判决的，若上市公司未能及时通过股份转让款、上市公司自有财产
东
及第三方提供的其他等值担保财产以替代担保的方式保障浙江省湖州
市中级人民法院解除对标的股份的查封冻结措施，本承诺人将提供其
他等值担保财产以替换担保的方式保障浙江省湖州市中级人民法院解
除对标的股份的查封冻结措施。
3、为保障本次重大资产出售的顺利实施，本公司承诺在相关股份转让
协议的履行过程中，如标的股份在2022年2月28日前无法过户登记至海
华集团/董灿名下，本公司无条件向海华集团/董灿无息退还已支付的股
8
承诺方 承诺主要内容
份转让款。本公司的该承诺所涉及的相关退款上限为本次重大资产出
售总对价即11,555.00万元，本公司具有足够的支付能力。若本次交易
标的股份无法按期过户登记至交易对方名下，本公司将使用自有或自
筹资金确保足额向交易对方无息退还已支付的股份转让款。上述承诺
的履行不以本公司作为仁智股份的控股股东为前提条件，本公司将积
极采取措施巩固对上市公司的控制权，但若发生上市公司控股股东及
实际控制人发生变更的情形，该承诺继续有效。
4、在本次交易所涉标的股份完成过户前，若标的股份因诉讼纠纷被新
增查封、冻结，且上市公司未能及时通过本次交易取得的对价、上市
公司自有财产以及第三方担保等方式保障相关法院解除对标的股份的
查封冻结措施的，平达新材料将提供法院认可的等值担保财产以替换
担保的方式保障相关法院解除对标的股份的查封冻结措施，以保障本
次交易过户的顺利进行。
5、本公司与仁智股份签订了《浙江仁智股份有限公司重大资产重组项
目之保密协议》，并就本次交易出具了《承诺函》作为股份转让协议的
附件。该《承诺函》的主要内容为：为保障本次重大资产出售的顺利
实施，本公司作为仁智股份的控股股东，承诺在股份转让协议履行过
程中，如标的股份在2022年2月28日前无法过户登记至交易对方海华集
团、董灿名下，本公司无条件向交易对方海华集团、董灿无息退还已
支付的股份转让款。
6、本公司就本次交易出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性
的承诺函》《关于合法、合规及诚信的声明及承诺函》《关于不存在<关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>
第十三条规定情形的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关
于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》《原
则性同意本次交易的说明函》《关于股份减持计划的承诺函》《关于确
保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺函》《关于不
存在关联关系及内幕交易的承诺函》及本承诺函。
就本次交易，除上述保密协议、股份转让协议附件承诺函、相关承诺
函外，本承诺人与上市公司、其他交易对方和其他相关方不存在其他
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；亦不存在其他需
要说明的事项。
本承诺人就本次交易出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性
的承诺函》《关于合法、合规及诚信的声明及承诺函》《关于不存在<关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>
第十三条规定情形的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关
于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》《原
上市公司实际控
则性同意本次交易的说明函》《关于股份减持计划的承诺函》《关于确
制人
保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺函》《关于不
存在关联关系及内幕交易的承诺函》及本承诺函。
就本次交易，除上述相关承诺函外，本承诺人与上市公司、其他交易
对方和其他相关方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项；亦不存在其他需要说明的事项。
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承诺方 承诺主要内容
1、本承诺人与上市公司不存在关联关系，海华集团用于受让三台农商
行股份的资金均为自有资金，不存在交易对价直接或间接来源于上市
公司、上市公司的董监高、持有上市公司5%以上股份的股东及上述各
方的关联方和潜在关联方；亦不存在上市公司、上市公司的董监高、
持有上市公司5%以上股份的股东及上述各方的关联方和潜在关联方，
直接或间接为交易对方提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他
关系。
2、在本次交易中，海华集团与仁智股份签署了《浙江仁智股份有限公
司重大资产重组项目之保密协议》《浙江仁智股份有限公司与广东海华
投资集团有限公司关于四川三台农村商业银行股份有限公司之股份转
让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），并由仁智股份控股股东平达
新材料有限公司就本次交易出具的《承诺函》作为附件。该《承诺函》
的主要内容为：“为保障本次重大资产出售的顺利实施，本公司作为仁
智股份的控股股东，承诺在《浙江仁智股份有限公司与广东海华投资
集团有限公司关于四川三台农村商业银行股份有限公司之股份转让协
海华集团 议》履行过程中，如上述三台农商行股份在2022年2月28日前无法过户
登记至贵司名下，本公司无条件向贵司无息退还已支付的股份转让
款。”
3、海华集团确认：《股份转让协议》第四条第四款的约定仅适用于乙
方未按照《股份转让协议》第四条第一款的约定支付股份转让款的情
形。
4、海华集团及其相关方就本次交易出具了《关于提供信息真实性、准
确性和完整性的承诺函》《关于合法、合规及诚信的声明及承诺函》《关
于不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定>第十三条规定情形的承诺函》《关于不存在关联关系的承
诺函》《关于具备履约能力及资金来源的承诺函》《关于不存在内幕交
易的承诺函》及本承诺函。
就本次交易，除上述保密协议、股份转让协议及其附件、相关承诺函
外，本承诺人与上市公司、其他交易对方和其他相关方不存在其他应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；亦不存在其他需要
说明的事项。
1、本承诺人与上市公司不存在关联关系，本承诺人用于受让三台农商
行股份的资金均为自有资金，不存在交易对价直接或间接来源于上市
公司、上市公司的董监高、持有上市公司5%以上股份的股东及上述各
方的关联方和潜在关联方；亦不存在上市公司、上市公司的董监高、
持有上市公司5%以上股份的股东及上述各方的关联方和潜在关联方，
直接或间接为交易对方提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他
董灿
关系。
2、在本次交易中，本承诺人与仁智股份签署了《浙江仁智股份有限公
司重大资产重组项目之保密协议》《浙江仁智股份有限公司与董灿关于
四川三台农村商业银行股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股
份转让协议》”），并由仁智股份控股股东平达新材料有限公司就本次交
易出具的《承诺函》作为附件。该《承诺函》的主要内容为：“为保障
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承诺方 承诺主要内容
本次重大资产出售的顺利实施，本公司作为仁智股份的控股股东，承
诺在《浙江仁智股份有限公司与董灿关于四川三台农村商业银行股份
有限公司之股份转让协议》履行过程中，如上述三台农商行股份在2022
年2月28日前无法过户登记至您名下，本公司无条件向您无息退还已支
付的股份转让款。”
3、本承诺人确认：《股份转让协议》第四条第四款的约定仅适用于乙
方未按照《股份转让协议》第四条第一款的约定支付股份转让款的情
形。
4、本承诺人就本次交易出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整
性的承诺函》《关于合法、合规及诚信的声明及承诺函》《关于不存在<
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定>第十三条规定情形的承诺函》《关于不存在关联关系的承诺函》《关
于具备履约能力及资金来源的承诺函》《关于不存在内幕交易的承诺
函》及本承诺函。
就本次交易，除上述保密协议、股份转让协议及其附件、相关承诺函
外，本承诺人与上市公司、其他交易对方和其他相关方不存在其他应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；亦不存在其他需要
说明的事项。
截至本公告披露日，上述相关各方在重组实施期间未出现违反上述承诺的情
形。
特此公告。
浙江仁智股份有限公司董事会
2022 年 10 月 25 日
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