股票代码：002629 证券简称：仁智股份 上市地点：深圳证券交易所
浙江仁智股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
实施情况报告书
交易对方 注册/通讯地址
广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦
广东海华投资集团有限公司
21 层 2101 房
董灿 浙江省永嘉县桥头镇***路***号
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年十月
浙江仁智股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥
有权益的股份。
本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责因本次资产
重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江仁智股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件。
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浙江仁智股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
目 录
第一节 本次交易概况 ................................................................................................................................5
一、本次交易基本情况......................................................................................................................5
（一）本次交易方案概述 ........................................................................................................5
（二）标的资产及其交易价格、定价依据、交易方式 ....................................................5
（三）过渡期损益归属 .............................................................................................................6
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 .................................................................6
三、本次交易构成关联交易.............................................................................................................6
第二节 本次重组的实施情况 ...................................................................................................................7
一、本次交易的决策和审批情况 ....................................................................................................7
二、交易价款的支付情况 .................................................................................................................7
三、标的资产过户情况......................................................................................................................7
四、债权债务的处理情况 .................................................................................................................7
五、证券发行登记等事宜的办理状况 ...........................................................................................7
六、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 .....................................................................7
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ..............................................................................8
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................................8
九、本次交易相关协议的履行情况................................................................................................8
十、本次交易相关承诺的履行情况................................................................................................8
十一、本次交易的后续事项.............................................................................................................9
第三节 中介机构对本次重组实施情况的结论性意见..................................................................... 10
一、独立财务顾问结论意见.......................................................................................................... 10
二、律师结论性意见 ....................................................................................................................... 10
第四节 备查文件及备查地点 ................................................................................................................ 12
一、备查文件 .................................................................................................................................... 12
二、备查地点 .................................................................................................................................... 12
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浙江仁智股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
释 义
重组报告书 指 浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情
本实施情况报告书 指
况报告书
上市公司、公司、仁智股 浙江仁智股份有限公司，曾用名为四川仁智油田技术服务
指
份 股份有限公司
本次交易、本次重大资产
上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过的浙江仁
重组、本次重组、本次重 指
智股份有限公司重大资产出售的交易行为
大资产出售、本次出售
标的公司、三台农商行 指 四川三台农村商业银行股份有限公司
上市公司持有的三台农商行36,291,991股股份（占三台农
标的资产、标的股权、拟
指 商行总股本的6.76%，因三台农商行股本转增，过户时股
出售资产
数变动至44,273,325股）
平达新材料、控股股东 指 平达新材料有限公司
海华集团 指 广东海华投资集团有限公司
交易对方 指 海华集团、董灿
报告期、最近两年及一期 指 2019年度、2020年度、2021年1-6月
评估基准日 指 标的公司评估基准日，即2020年12月31日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
扣非后净利润 指 扣除非经常性损益后的净利润
本次重大资产出售的标的资产进行交割的日期。各方应当
交割日 指 就标的资产的交割签署交割确认书，交割确认书载明的交
割日期即为标的资产的交割日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间
独立财务顾问、中天国富
指 中天国富证券有限公司
证券
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
鹏信评估、评估机构 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
华商律所、律师 指 广东华商律师事务所
《浙江仁智股份有限公司与广东海华投资集团有限公司
《股份转让协议》及其补 关于四川三台农村商业银行股份有限公司之股份转让协
指
充协议 议》和《浙江仁智股份有限公司与董灿关于四川三台农村
商业银行股份有限公司之股份转让协议》及其补充协议
《浙江仁智股份有限公司拟股权转让所涉及的四川三台
《评估报告》 指 农村商业银行股份有限公司36,291,991.00股股份资产评
估报告》（鹏信资评报字[2021]第S122号）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
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浙江仁智股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《第26号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
注：可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
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浙江仁智股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
第一节 本次交易概况
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
上市公司拟分别向交易对方海华集团、董灿出售持有的三台农商行
26,324,627 股、9,967,364 股股份，交易对方将以现金受让。本次交易前，仁智股
份持有三台农商行 36,291,991 股股份；本次交易后，仁智股份将不再持有三台农
商行股份。
（二）标的资产及其交易价格、定价依据、交易方式
1、标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份（占三
台农商行总股本的 6.76%），上市公司拟分别向交易对方海华集团、董灿出售其
所持有的三台农商行 26,324,627 股（占三台农商行总股本的 4.90%）、9,967,364
股股份（占三台农商行总股本的 1.86%）。
2、交易价格及定价依据
本次交易的拟出售资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份。根
据鹏信评估出具的《评估报告》，本次评估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，
拟出售资产于评估基准日采用市场法的评估结果为 11,553.19 万元人民币，账面
价值为 11,552.18 万元，增值率为 0.01%；拟出售资产于评估基准日采用收益法
的评估结果为 10,497.33 万元人民币，账面价值为 11,552.18 万元，增值率为-9.13%。
本次评估采用市场法评估结论作为本次评估的最终评估结论。
本次交易的转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告
确认的标的资产在评估基准日的市场价值为依据，经双方协商确定、且不低于标
的资产的评估值。经交易各方协商，上市公司拟向交易对方海华集团、董灿出售
其所持有的三台农商行 26,324,627 股、9,967,364 股股份分别作价 8,381.00 万元、
3,174.00 万元，合计 11,555.00 万元。
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3、交易方式
本次交易的交易方式为协议转让方式，交易对方以现金支付交易对价。
（三）过渡期损益归属
在过渡期内标的资产的损益由交易对方承担或享有，即本次交易标的股份的
交易对价不因过渡期间的损益进行任何调整。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
根据经审计的上市公司及标的公司 2020 年财务报表，本次交易相关指标占
交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 仁智股份 标的资产 比例
资产总额 37,902.31 158,163.44 417.29%
资产净额 3,217.28 11,552.18 359.07%
营业收入 10,857.34 4,689.18 43.19%
注：根据《重组管理办法》，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分
别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额占上市公司
最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过 50%。根据《重组管理办法》
第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权的变
动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。
三、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的有关规定，上市公司的关联交易包括上市公司与其关联
人之间通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。平达新材料在本次交易中出
具的承诺函属于可能造成资源或者义务转移的事项，故本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其
他董事行使表决权。独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上市
公司股东大会审议本次重组事项时，关联股东已回避表决。
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浙江仁智股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
第二节 本次重组的实施情况
一、本次交易的决策和审批情况
（一）本次交易已经上市公司第六届董事会第十五次会议、2021 年第一次
临时股东大会审议通过。
（二）本次交易已经交易对方履行内部决策程序。
二、交易价款的支付情况
上市公司已于 2021 年 12 月 20 日收到海华集团向上市公司支付的股权转让
总价款的 51%，即首笔款 4,274.31 万元。公司于 2022 年 6 月 9 日收到股权转让
总价款的 49%，即剩余股份转让价款 4,106.69 万元，并完成了资产接管确认。
上市公司已于 2021 年 12 月 20 日收到董灿向上市公司支付的股权转让总价
款的 51%，即首笔款 1,618.74 万元。公司于 2022 年 6 月 9 日收到股权转让总价
款的 49%，即剩余股份转让价款 1,555.26 万元，并完成了资产接管确认。
截至本实施情况报告书出具之日，本次交易涉及的股权转让价款均已支付。
三、标的资产过户情况
2022 年 10 月 21 日，本次交易的标的资产完成了过户登记手续。因三台农
商行股本转增，按照方案约定，过户时交易对方海华集团、董灿分别取得
32,113,938 股（占三台农商行总股本的 4.90%）、12,159,387 股（占三台农商行总
股本的 1.86%），合计 44,273,325 股，占三台农商行总股本比例仍为 6.76%。
四、债权债务的处理情况
本次交易不涉及债权债务的处理。
五、证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
六、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
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浙江仁智股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
截至本实施情况报告书出具日，本次交易标的资产的权属情况及历史财务数
据均已如实披露，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息（包括相
关资产的权属情况及历史财务数据等）以及与交易各方签署的协议存在重大差异
的情况。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况
2022 年 7 月 9 日，独立董事傅冠强先生因个人原因申请辞去公司独立董事
职务。2022 年 7 月 25 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会，同意选举吴
申军先生为第六届董事会独立董事。
2022 年 5 月 19 日，刘瑜斌先生由于个人原因，申请辞去职工代表监事职务。
同日，公司召开职工代表大会，选举谭诗敏女士担任公司第六届监事会职工代表
监事。
截至本实施情况报告书出具日，除上述情形外，上市公司在本次交易期间不
存在其他董事、监事和高级管理人员的更换情况。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、本次交易相关协议的履行情况
交易各方签署的《股份转让协议》及其补充协议已生效，交易各方均依照《股
份转让协议》及其补充协议的相关约定进行资产交割。
十、本次交易相关承诺的履行情况
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本次交易涉及的相关承诺的主要内容已在重组报告书及相关公告中披露。截
至本实施情况报告书出具日，交易各方在重组实施过程中不存在违反相关承诺的
情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
十一、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及获得的批准和授权，本次交易的相关协议及涉及的各项
承诺等，本次交易的后续事项主要包括：
（一）相关方需继续履行协议或承诺
相关各方在本次交易中作出的承诺和保证，相关各方需继续履行。
（二）上市公司需继续履行信息披露义务
仁智股份需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的
后续事项履行信息披露义务。
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第三节 中介机构对本次重组实施情况的结论性意见
一、独立财务顾问结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）本次交易方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法
律法规和《公司章程》规定的情形，本次交易已获得了必要的批准和授权，标的
资产已完成变更登记手续，过户手续合法有效；
（二）本次交易对方已按照《股份转让协议》及其补充协议约定全额支付股
权转让价款；
（三）本次交易不涉及证券发行登记事宜；
（四）本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异；
（五）本次交易实施过程中，上市公司对董事、监事进行了部分调整，均已
履行了必要的审批程序及信息披露义务；
（六）本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（七）交易各方签署的《股份转让协议》及其补充协议已生效，交易各方均
依照《股份转让协议》及其补充协议的相关约定进行资产交割；
（八）截至核查意见出具日，交易各方在重组实施过程中不存在违反相关承
诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；
（九）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
二、律师结论性意见
（一）本次交易方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等
法律法规和《公司章程》规定的情形。
（二）本次交易已取得必要的授权和批准。
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（三）仁智股份及交易对方在本次交易项下的标的资产交割义务已全部履行，
标的资产各项权利、义务、风险及收益已全部转移至交易对方。
（四）交易对方已根据《股权转让协议》及其补充协议的约定支付全部股权
转让价款，标的资产已完成变更登记手续，过户手续合法有效。
（五）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的前提下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律风险和障碍。
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第四节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）《浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》；
（二）上市公司 2021 年第一次临时股东大会决议；
（三）上市公司第六届董事会第十五次会议决议；
（四）上市公司第六届监事会第九次会议决议；
（五）上市公司与交易对方签署的附生效条件的《股权转让协议》及其补充
协议；
（六）仁智股份与中天国富证券有限公司签署的《独立财务顾问协议》；
（七）标的资产过户的相关证明文件。
（八）中天国富证券有限公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告、独
立财务顾问核查意见；
（九）广东华商律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书；
（十）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次交易的备考审阅
报告；
（十一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的三台农商行审计报告；
（十二）深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的三台农商行的
评估报告及评估说明；
（十三）交易各方出具的承诺函；
（十四）其他与本交易相关的重要文件。
二、备查地点
（一）投资者可在下列地点查阅有关备查文件
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浙江仁智股份有限公司
办公地址：深圳市福田中心区彩田路西京地大厦 1008
联系人：祝思颖
联系电话：0755-8320 0949
传真：0755-8320 3875
（二）指定信息披露网址：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
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（本页无正文，为《浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报
告书》之盖章页）
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