证券代码：002629 证券简称：仁智股份
浙江仁智股份有限公司
与
世纪证券有限责任公司
关于浙江仁智股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
之回复报告
保荐机构（主承销商）
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇对冲基金中
心 406
二〇二二年十月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222180
号）中《浙江仁智股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简
称“反馈意见”）的要求，世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”或“保
荐机构”）会同广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”），
对浙江仁智股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“上市公司”、
“公司”或“仁智股份”）本次非公开发行股票申请文件的反馈意见所涉及的有
关问题进行了认真核查和落实，现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说
明如下，请审阅。
本反馈意见回复（以下简称“本反馈回复”）的字体规定如下：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答及中介机构核查意见 宋体
如无特别说明，本反馈回复所用释义与《世纪证券有限责任公司关于浙江仁
智股份有限公司 2021 年非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职
调查报告》”）中的释义保持一致；除特别说明外，本反馈回复所有数值保留 2
位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
问题一 ...................................................................................................................... 1
问题二 ...................................................................................................................... 7
问题三 .................................................................................................................... 19
问题四 .................................................................................................................... 30
问题五 .................................................................................................................... 39
问题六 .................................................................................................................... 55
问题七 .................................................................................................................... 63
问题八 .................................................................................................................... 77
问题九 .................................................................................................................... 93
问题十 ...................................................................................................................102
问题十一 ............................................................................................................... 114
问题十二 ............................................................................................................... 117
问题一
根据申请文件，本次非公开发行对象为控股股东平达新材料，以现金认购本
次发行的股份。发行决议的有效期设置了自动延长条款。请申请人补充说明：（1）
认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在申请人直接或
通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形；（2）控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》
及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并
公开披露；（3）本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相
关规定；（4）认购对象是否符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司
非公开发行股票实施细则》的相关规定；（5）履行程序规范本次发行股东大会
决议有效期。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在
申请人直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形
平达新材料已出具了《关于认购股份资金来源的承诺函》：“在本次发行中
用于认购仁智股份本次非公开发行股票的资金，全部来源于认购人合法的自有资
金或自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在通过对外募集、代持、结构化安
排或直接、间接使用仁智股份及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受
仁智股份或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。”根据平达新材料提供的2021年度经审计的财务数据及2022年半年度未经审
计的财务数据，截至2021年末及2022年6月末，平达新材料的流动资产分别为
49,519.30万元和49,345.49万元，流动资产主要为应收款项，可变现能力较强，具
有使用自有资金认购本次非公开发行股票的能力。
1
发行人于2021年12月21日披露的《本次非公开发行股票不存在直接或通过利
益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（2021-076）：“公
司不存在向本次非公开发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，
或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。”
综上所述，公司本次非公开发行的认购对象为公司控股股东平达新材料，认
购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。本次非公开发行不存在发行
人直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形。
二、控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》
及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺
并公开披露
发行人控股股东平达新材料及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本
次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公
告日，即2021年12月21日。定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具之日，平
达新材料持续持有发行人10,000股股票，不存在其他控制的关联方，不存在通过
其他控制的关联方持有发行人股票情形。因此，控股股东平达新材料及其控制的
关联方从定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具之日不存在减持情况。
本反馈意见回复出具之日至本次发行完成后六个月内，平达新材料不存在减
持计划。2022年10月26日，平达新材料出具了《关于特定期间不减持仁智股份股
票的承诺函》，并由发行人进行了公开披露，具体情况如下：
“1、自本次非公开发行股票董事会决议公告日前六个月至本承诺函出具日，
本公司及控制的关联方不存在减持仁智股份股票的情况；
2、自本承诺函出具日起至仁智股份本次非公开发行股票完成后六个月内，
本公司及控制的关联方不会通过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式减持所持
2
有仁智股份的任何股票（包括因送股、资本公积金转增股本等权益分派产生的股
票），亦不安排任何减持计划；
3、本承诺的内容真实、准确、完整，本承诺函自签署日起对本公司具有约
束力；若违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，同
时本公司将依法承担由此产生的法律责任。”
综上所述，发行人控股股东平达新材料及其控制的关联方从定价基准日前六
个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，未违反《证券法》
以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定；平达新材料已出具《关于特定期
间不减持仁智股份股票的承诺函》并进行了公开披露。
三、本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：
“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向
其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”
本次非公开发行完成后，公司控股股东平达新材料持有发行人表决权股份的
比例将超过30%，平达新材料认购发行人本次非公开发行的股份将触发要约收购
义务。发行人于2022年1月20日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会批准平达新材料有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的
议案》以及本次非公开发行其他相关议案，关联股东依法履行了回避表决程序，
且平达新材料已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次非
公开发行所认购的股份。因此，本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十
三条第一款第（三）项的规定，平达新材料可以免于以要约收购方式认购取得本
次非公开发行的股份。
四、认购对象是否符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公
开发行股票实施细则》的相关规定
（一）认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
3
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定
对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）
发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关
规定。”
本次非公开发行的发行对象为控股股东平达新材料，且已经发行人2022年第
一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的认购对象符合《上市公司证券发
行管理办法》的相关规定。
（二）认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定
1、认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定：“上市公司董事
会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于
本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首
日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市
公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的第六届董事会第二十一次会议
决议公告日（即2021年12月21日），发行人第六届董事会第二十一次会议决议确
定本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东平达新材料。平达新材料已承
诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行所认购的
股份。
综上所述，本次非公开发行的认购对象平达新材料符合《上市公司非公开发
行股票实施细则》第七条第二款的规定。
2、认购对象不适用《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“发行对象属于本细则
第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本
细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结
束之日起六个月内不得转让。董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象
4
不得参与竞价，但应当接受竞价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行
价格的情况下，是否继续参与认购、认购数量及价格确定原则。”
本次非公开发行的认购对象平达新材料属于《上市公司非公开发行股票实施
细则》第七条第二款规定的情形，因此不适用《上市公司非公开发行股票实施细
则》第八条规定。
3、认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定：“《管理办法》所称‘发
行对象不超过三十五名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人
或者其他合法投资组织不超过三十五名。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
本次非公开发行的认购对象为平达新材料，符合《上市公司非公开发行股票
实施细则》第九条的规定。
综上所述，本次非公开发行的认购对象平达新材料符合《上市公司证券发行
管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、履行程序规范本次发行股东大会决议有效期
发行人于2022年10月10日召开第六届董事会第三十五次会议及第六届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的议
案》及《关于修订公司2021年度非公开发行股票预案的议案》，对本次非公开发
行方案中的“本次发行决议的有效期”作出调整，调整的具体内容如下：
“调整前：
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会
审议通过之日起十二个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会的核准文
件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
调整后：
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过
5
之日起十二个月内。”
发行人于2022年10月26日召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了上述
议案。
综上所述，发行人已履行程序规范本次发行股东大会决议有效期。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构及律师执行的核查程序
1、查阅了发行人控股股东出具的《关于认购股份资金来源的承诺函》，查
阅了平达新材料2021年度审计报告及2022年半年度未经审计的财务报表；
2、查阅了发行人披露的《本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关
方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（2021-076）；
3、查阅了发行人的股东名册，取得了发行人出具的说明及平达新材料出具
的在特定期间内股票账户的交易记录；
4、查阅了平达新材料出具的《关于特定期间不减持仁智股份股票的承诺函》；
5、查阅了《上市公司收购管理办法》，核查本次发行是否符合《上市公司
收购管理办法》第六十三条等相关规定；
6、查阅了《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》，核查认购对象是否符合相关规定；
7、查阅了发行人与本次非公开发行的认购对象签订的《附生效条件的股份
认购协议》；
8、查阅了发行人出具的关于本次非公开发行的决议文件及其他公告文件。
（二）保荐机构及律师的核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
1、公司本次非公开发行的认购对象为公司控股股东平达新材料，认购资金
来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
6
发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。本次发行不存在发行人直接或通过
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、发行人控股股东平达新材料及其控制的关联方从定价基准日前六个月至
本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，未违反《证券法》以及《上
市公司证券发行管理办法》相关规定，平达新材料已出具《关于特定期间不减持
仁智股份股票的承诺函》并进行了公开披露。
3、本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定。
4、本次非公开发行的认购对象平达新材料符合《上市公司证券发行管理办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
5、发行人已履行程序规范本次发行股东大会决议有效期。
问题二
根据申请文件：（1）2019 年 12 月 13 日、2021 年 12 月 12 日，西藏瀚澧、
金环与平达新材料签署了《股份表决权委托协议》及其补充协议，西藏瀚澧将其
持有的公司股份 81,387,013 股表决权委托给平达新材料行使。平达新材料直接
持有上市公司 10,000 股股份，其持有及实际支配的表决权的股份数量合计占上
市公司总股本的 19.76%，为上市公司控股股东；本次发行完成后，平达新材料
将合计拥有公司表决权占上市公司总股本的 38.28%。（2）截至 2022 年 6 月 30
日，西藏瀚澧累计质押 81,387,013 股股份，占其持有公司股份总数的 100%；累
计被冻结 81,387,013 股，占其持有公司股份总数的 100%；累计被轮候冻结
250,709,745 股，占其持有公司股份总数的 308.05%。
请申请人补充说明：（1）西藏瀚澧将所持股份表决权委托给平达新材料行使
及所导致的公司控制权变更及本次发行，是否存在规避监管政策相关规定的情
形，是否损害上市公司利益和投资者的合法权益；（2）按照《再融资业务若干问
题解答》问题 12 的相关要求进行核查及信息披露，并结合表决权委托的相关约
定、股权质押冻结和轮候冻结状态、相关诉讼情况等，说明是否影响表决权的行
使，公司控制权稳定性是否存在较大不确定性，以及对发行人持续经营的影响。
请保荐机构和律师发表核查意见。
7
回复：
一、西藏瀚澧将所持股份表决权委托给平达新材料行使及所导致的公司控
制权变更及本次发行，是否存在规避监管政策相关规定的情形，是否损害上市
公司利益和投资者的合法权益
（一）西藏瀚澧将所持股份表决权委托给平达新材料行使及所导致的公司
控制权变更及本次发行的背景及目的
1、表决权委托事项筹划的背景及目的
表决权委托事项筹划时，上市公司已连续两年亏损，公司原主营业务盈利能
力较弱，受多起诉讼及上市公司处于被中国证监会立案调查期间等不利因素影
响，公司整体流动性趋紧、资金紧张，经营压力较大，公司面临一定的持续经
营能力风险。西藏瀚澧及金环女士一直积极寻求通过引入战略投资人等方式进
行产业整合，寻求新的利润增长点，以改善公司经营情况，实现公司持续发
展。
2019 年 12 月 13 日，平达新材料与公司原控股股东西藏瀚澧及实际控制人
金环签署《股份表决权委托协议》，西藏瀚澧将其直接持有的 81,387,013 股股份
对应的表决权委托平达新材料行使。针对上述表决权委托事项，上市公司分别于
2019 年 12 月 14 日、2019 年 12 月 17 日披露了《关于控股股东、实际控制人签
署<股份表决权委托协议>暨公司控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公
告》及《详式权益变动报告书》。
根据上市公司公告的文件及对现实际控制人陈泽虹女士以及原实际控制人
金环女士的访谈确认，金环女士将其控制的西藏瀚澧持有的仁智股份对应的表决
权委托给平达新材料行使，系为了更好地促进上市公司的业务发展。平达新材料
借助于上市公司平台，以有利于全体股东权益为原则，解决上市公司财务危机，
改善上市公司资产质量，优化上市公司业务结构，提升上市公司价值，从而有助
于上市公司的可持续发展。
根据发行人现实际控制人陈泽虹女士以及原实际控制人金环女士出具的说
明，表决权委托双方不存在关联关系，此次表决权委托事项系委托方为调整和优
8
化上市公司经营状况，通过提升上市公司价值以减轻自身债务危机，不涉及直接
的对价支付、不存在其他利益安排。表决权委托完成后，委托方已不再参与上市
公司日常经营。
2、本次非公开发行事项筹划的背景及目的
自发行人控制权变更以来，平达新材料力图借助于上市公司平台，以有利
于全体股东权益为原则，改善上市公司资产质量，优化上市公司业务结构，提
升上市公司价值，从而有助于上市公司的可持续发展。
但一方面公司债务规模较大，多项债务涉及诉讼纠纷，经营业绩长期处于较
低水平，偿还债务和业务拓展的资金需求较高；另一方面，公司现控股股东控制
权系通过表决权委托获得，相关股权因被司法冻结短期内难以进行股权转让，存
在控制权不稳定的风险，现控股股东因此也寻求通过认购非公开发行股份以巩固
控制权、享有股权收益，故筹划非公开发行相关事项。
综上，上市公司控制权已于 2019 年 12 月完成变更，表决权委托完成后，委
托方已不再参与上市公司日常经营。该次表决权委托导致的控制权变更事项系原
控股股东为调整和优化上市公司经营状况、提升上市公司价值以减轻自身债务危
机；通过本次非公开发行，平达新材料将成为发行人第一大股东，进一步巩固上
市公司控制权。
（二）是否存在规避监管政策相关规定的情形
1、通过表决权委托方式取得上市公司控制权符合相关法律法规，未有意规
避监管政策的相关规定
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等相关法律
法规规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
根据《股份表决权委托协议》，西藏瀚澧将其持有的公司 81,387,013 股股份
对应的表决权无条件且不可撤销地全权委托平达新材料行使，包括但不限于：
9
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会
并提出提案；查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（2）对需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和
选举上市公司的董事、监事及其他应由股东大会任免的管理人员；
（3）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议事项和表决
事项代为投票；
（4）上市公司股东所应享有的其他表决权、知情权、质询权及除收益权等
财产性权利之外的其他合法权利。
综上，此次委托表决权安排符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司
股东大会规则》等法律法规的规定，未有意规避监管政策的相关规定。
2、本次非公开发行符合相关法律法规要求，未有意规避监管政策的相关规
定
平达新材料为上市公司的控股股东，参与认购本次非公开发行股票，有利
于增强公司资金实力并进一步巩固公司控制权，符合相关法律法规要求：
（1）参与本次发行的认购对象为 1 名，未超过 35 名，其认购事项已经发行
人 2022 年第一次临时股东大会审议通过，符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十七条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
（2）《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：“……上市公司董
事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关
于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首
日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市
公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者……”公司
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次发行
前后，平达新材料均为上市公司控股股东，符合上述规定之“（一）上市公司的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人”。
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若不考虑西藏瀚澧表决权委托给平达新材料行使所导致的公司控制权变更
事项，平达新材料通过认购本次非公开发行的股票后将持有上市公司
123,594,400 股股份，将成为单一拥有上市公司表决权比例最多的股东（按照发
行 123,584,400 股测算，发行完成后平达新材料持股比例为 22.06%、西藏瀚澧持
股比例为 14.53%，比例相差 7.53%），其可实际支配的上市公司股份表决权足以
对公司股东大会的决议产生重大影响，从而成为上市公司控股股东，亦符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定中的第二项“（二）通过认购本次
发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者”。
综上，前次表决权委托及所导致的公司控制权变更及本次非公开发行符合相
关法律法规要求，不存在有意规避监管政策的相关规定的情形。
（三）是否损害上市公司利益和投资者的合法权益
1、前次表决权委托及本次非公开发行有利于公司业务发展
自平达新材料取得上市公司控制权以来，公司现任管理团队重新梳理和完善
了公司治理架构，大力拓展新材料业务，稳步发展油田技术服务业务。平达新材
料取得上市公司控制权以及通过认购本次非公开发行股份以巩固控制权，有利于
公司深入拓展业务，改善经营状况，提升持续经营能力。
2、本次非公开发行决策程序合法合规
本次非公开发行已严格按照《发行管理办法》和《实施细则》的规定，履行
了董事会、股东大会审议程序；就其中所涉及的关联交易事项，独立董事进行
了事前认可并发表了独立意见。
3、本次非公开的发行对象和定价合法合规
本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》第三十七条和《实施细则》第
七条的规定，定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日符合
相关规定。
4、平达新材料本次认购资金合法合规
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平达新材料承诺在本次发行中用于认购仁智股份本次非公开发行股票的资
金，全部来源于认购人合法的自有资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，
不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用仁智股份及其关联
方资金用于本次认购的情形；不存在接受仁智股份或其利益相关方提供的财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
5、控股股东及实际控制人将在独立性、同业竞争、关联交易方面严格遵守
法律法规要求，不损害上市公司及其他中小股东利益
公司控股股东及实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规
范关联交易的承诺函》，承诺保障发行人独立经营、自主决策；不会以任何形式
直接或间接从事与发行人有竞争或可能构成竞争的业务；不利用在发行人的控股
股东地位，损害发行人及其他中小股东的利益；避免一切非法占用发行人资金、
资产的行为；尽可能地避免和减少与发行人的关联交易，对无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与发行人
或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序；将按照公允价格进行上述关联交易，不
会向发行人谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害发行
人及发行人其他股东的合法权益。
综上，前次表决权委托及本次非公开发行未损害上市公司利益和投资者的
合法权益。
二、按照《再融资业务若干问题解答》问题 12 的相关要求进行核查及信息
披露，并结合表决权委托的相关约定、股权质押冻结和轮候冻结状态、相关诉
讼情况等，说明是否影响表决权的行使，公司控制权稳定性是否存在较大不确
定性，以及对发行人持续经营的影响
2019 年 12 月 13 日，平达新材料与西藏瀚澧、金环女士签署了《股份表决
权委托协议》，西藏瀚澧将其直接持有的上市公司 81,387,013 股股份对应的表决
权委托给平达新材料行使，平达新材料成为上市公司控股股东。截至本反馈意见
回复出具之日，平达新材料所持上市公司股份未涉及质押、冻结，西藏瀚澧持有
的上述上市公司股权已全部质押、冻结，具体情况如下：
12
（一）西藏瀚澧持有的公司股份质押相关情况
报告期末市值/尚
股东名称 质押权人 质押股份数量（万股） 质押日期
未清偿贷款本金
西藏瀚澧 国民信托有限公司 6,030.81 2017.2.20 -
西藏瀚澧 国民信托有限公司 2,107.89 2017.2.14 -
合计 8,138.70 - 35.55%
注：尚未清偿贷款本金依照北京市高级人民法院下达的《民事判决书》【（2018）京民初 13
号】内容计算，具体情况详见本问题回复之“（二）西藏瀚澧持有的公司股份冻结相关情况”
西藏瀚澧质押其所持发行人股份，系为从国民信托有限公司（以下简称“国
民信托”）取得信托贷款提供质押担保，资金用途为财务结构调整（包括偿付贷
款等）以及补充流动资金，具有合理性。截至目前，西藏瀚澧除持有上述上市公
司股份外，无其他可供执行财产，随着上市公司股价下跌，整体处于资不抵债的
状态。
根据国民信托（甲方）与西藏瀚澧（乙方）签署的《股票质押合同》，双方
约定的质权实现情形如下：
“11.1 本合同有效期内，出现下列情况之一时，甲方有权依据国家相关法律
法规规定处分质押股权/股份，亦有权与乙方协议以质押股权/股份折价，也可以
就拍卖、变卖该质押股权/股份所得的价款优先受偿。
（1）债务人不履行《主债权合同》项下到期债务或不履行按约定提前到期
的债务，或违反《主债权合同》的相关约定；
（2）债务人被宣告解散、破产；
（3）债务人、乙方主体资格丧失而无继承人继续履行合同；
（4）法律、法规规定的其他情况。
11.2 甲方依法处分质押股权/股份时，乙方应予配合，不得设置任何障碍。
11.3 出现本合同约定甲方可实现质权情形的，双方同意甲方有权单方面向中
国证券登记结算有限责任公司的有关规定申请办理证券质押登记状态调整业务，
将证券质押登记状态调整为‘可以卖出质押登记’。甲方单方向中国证券登记结
13
算有限责任公司申请办理证券质押登记状态调整业务的，即视为乙方已经知晓并
同意办理证券质押登记状态调整业务。
11.4 本合同‘质押权利清单’记载的或双方另行约定的质押股权/股份的价
值（以下简称‘暂定价值’），均不表明质押股权/股份的最终价值，其最终价值
为甲方处分质押股权/股份所得价款在扣除各项税费及其他费用后的净额。若以
质押股权/股份抵偿甲方债权的，上述暂定价值并不作为质押股权/股份抵偿相关
债权的依据，届时质押股权/股份的价值应由甲、乙双方书面协商一致或依法公
平评估确定。
11.5 甲方实现质权所得价款按下列顺序（同一顺序按照各债权金额比例）进
行清偿。
乙方同意，如果在清偿《主债权合同》项下债务后仍有剩余价款，则将剩余
价款优先用于偿还乙方对甲方的其他债务；若所得价款不足以偿还债务人对甲方
所负债务和实现质权的费用的，不足部分由债务人清偿。
（1）支付折价、变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于保管费、评估费、
拍卖费、过户费、税费、资产处置费、国有土地使用权出让金等）；
（2）按照主合同约定的顺序偿付主合同项下违约金、损害赔偿金、债权利
息（或回购溢价）等款项；
（3）《主债权合同》项下的债权本金（或回购基础款）。
11.6 无论甲方对《主债权合同》项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限
于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），且不论上述其他担保何
时成立、是否有效、甲方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方
同意承担《主债权合同》项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人
自己所提供，乙方在本合同项下的担保责任均不因此减免，甲方均可直接要求乙
方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，乙方不得提出任何异议。”
（二）西藏瀚澧持有的公司股份冻结相关情况
截至本反馈意见回复出具之日，西藏瀚澧所持上市公司股份冻结及轮候冻结
情况如下：
14
序 冻结数量 司法冻结执行 是否轮 冻结起 冻结结
案件进展
号 （万股） 人名称 候冻结 始时间 束时间
北京市高级人 2018.02 2024.01
1 8,138.70 否 二审中，详见下文。
民法院 .26 .20
已申请强制执行，并对西藏瀚澧
及其法定代表人采取了失信被
深圳前海合作 2019.05 2022.05
2 154.87 是 执行人和限制高消费等措施。根
区人民法院 .20 .19
据中登查询结果，冻结已到期但
尚未解除。
已申请强制执行，并对西藏瀚澧
温州市鹿城区 2019.05 2025.04
3 300.00 是 及其法定代表人采取了失信被
人民法院 .08 .18
执行人和限制高消费等措施。
已申请强制执行，并对西藏瀚澧
及其法定代表人采取了失信被
温州市鹿城区 2019.05 2022.04
4 200.00 是 执行人和限制高消费等措施。根
人民法院 .08 .18
据中登查询结果，冻结已到期但
尚未解除。
四川省绵阳市 2020.04 2023.04
5 8,138.70 是 西藏瀚澧一审败诉。
中级人民法院 .13 .12
已申请强制执行，并对西藏瀚澧
湖南省株洲市 2020.12 2023.12
6 8,138.70 是 及其法定代表人采取了限制高
中级人民法院 .17 .16
消费等措施。
已申请强制执行，并对西藏瀚澧
温州市鹿城区 2021.08 2024.08
7 8,138.70 是 及其法定代表人采取了失信被
人民法院 .05 .04
执行人和限制高消费等措施。
2022 年 1 月，因江阴华中投资管理有限公司（系前述国民信托贷款的实际
出资人）与西藏瀚澧、金环、陈昊旻借款合同纠纷一案，西藏瀚澧收到北京市高
级人民法院下达的《民事判决书》【（2018）京民初 13 号】，北京市高级人民法院
依照相关规定，判决如下：
“一、西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）于本判决生效后十日内向江
阴 华 中 投 资 管 理 有 限 公 司 偿 还 贷 款 本 金 810,510,742.61 元 、 期 内 利 息
16,951,222.22 元、罚息[截至 2018 年 2 月 17 日（不含）为 4,144,636.89 元。自
2018 年 2 月 17 日（含）至本金实际付清之日止，以本金 810,510,742.61 元为基
数，按年利率 12.3%计算]、复利[截至 2018 年 2 月 17 日（不含）为 86,252.42
元。自 2018 年 2 月 17 日（含）至期内利息实际付清之日止，以期内利息
16,951,222.22 元为基数，按年利率 12.3%计算]；
15
二、西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）于本判决生效后十日内向江阴
华中投资管理有限公司支付律师费 70 万元、财产保全保险费 1,564,740 元；
三、江阴华中投资管理有限公司对西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）
持有的浙江仁智股份有限公司（股票代码：002629）67,347,567 股限售流通股股
票、14,039,446 股无限售流通股股票享有质权，并对该股票折价或者拍卖、变
卖所得价款，在本判决第一、二项确定的债权范围内享有优先受偿权；
四、金环、陈昊旻对本判决第一、二项确定的西藏瀚澧电子科技合伙企业
（有限合伙）的债务承担连带清偿责任。金环、陈昊旻在承担连带保证责任后，
有权向西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）追偿；
五、驳回江阴华中投资管理有限公司的其他诉讼请求。”
此次判决为一审判决，截至本反馈意见回复出具之日，西藏瀚澧已提出上诉，
该案件正在二审中。
（三）结合表决权委托的相关约定、股权质押冻结和轮候冻结状态、相关
诉讼情况等，说明是否影响表决权的行使，公司控制权稳定性是否存在较大不
确定性，以及对发行人持续经营的影响
根据《股份表决权委托协议》约定，“如标的股份因被执行等司法程序不再
为乙方所有，则标的股份不再登记在乙方名下之日起表决权委托终止。”西藏瀚
澧持有公司的股份已被质押、冻结及轮候冻结，根据案件进展，未来存在被司法
处置的可能，同时也存在被平达新材料以外的其他方取得的可能。若西藏瀚澧因
司法强制执行丧失其所有的上市公司股份，平达新材料与西藏瀚澧、金环女士签
署的《股份表决权委托协议》将终止，进而可能对公司持续经营产生不利影响。
本次非公开发行系公司控股股东维系其对上市公司的控制权的一项重要措
施。本次发行前，平达新材料持有上市公司 10,000 股股份，并通过表决权委托
的方式拥有上市公司 81,387,013 股股份对应的表决权，合计拥有上市公司
81,397,013 股股份的表决权，为上市公司控股股东。本次发行完成后，平达新材
料将直接持有上市公司 123,594,400 股股份，成为上市公司第一大股东，并通过
表决权委托的方式拥有上市公司 81,387,013 股股份对应的表决权，合计拥有上市
16
公司 204,981,413 股股份的表决权（按照发行 123,584,400 股测算，发行完成后平
达新材料持股比例为 22.06% ，西藏瀚澧持股比例为 14.53%，合计比例为
36.59%）。本次发行完成后，即使表决权委托因司法强制执行而终止，平达新材
料仍可继续保持对上市公司的控制权，有利于上市公司持续经营。
如本次非公开发行未能成功实施，平达新材料仍将积极寻求巩固控制权的方
式，如参与司法程序取得西藏瀚澧所持股份等。若本次公司非公开发行股票未能
实施或平达新材料未能通过其他方式增持公司的股份，则公司未来存在控制权不
稳定的风险。发行人已就相关风险在申请文件中予以披露：“目前西藏瀚澧持有
的上市公司 19.76%股份全部处于司法冻结及轮候冻结的状态，未来存在被司法
处置的可能，也存在被平达新材料以外的其他方取得的可能。若平达新材料与西
藏瀚澧、金环女士签署的表决权委托协议依照约定终止或因西藏瀚澧持有的上市
公司股份被司法处置而终止，则可能导致上市公司控股股东及实际控制人发生变
更。同时，若本次非公开发行股票未能实施、平达新材料未能完成对本次非公开
发行股票的认购或未能以其他方式增持公司的股份，则上市公司存在控制权不稳
定的风险”。
综上所述，西藏瀚澧所持上市公司股份已全部质押冻结，若西藏瀚澧因司法
强制执行丧失其所有的上市公司股份，则表决权委托将终止，进而可能对公司持
续经营产生不利影响。本次非公开发行系巩固上市公司控制权的一项重要措施，
本次发行完成后平达新材料将成为上市公司第一大股东，即使表决权委托终止仍
可继续保持对上市公司的控制权，如本次非公开发行未能成功实施，平达新材料
仍将积极寻求巩固控制权的方式，如参与后续司法程序等。
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）保荐机构及律师执行的核查程序
1、查阅了上市公司表决权委托及本次非公开相关协议、公告文件；
2、对发行人前实际控制人金环、发行人前任董事长陈昊旻、发行人现实际
控制人陈泽虹进行了访谈，取得相关说明文件；
17
3、取得并查阅了发行人控股股东平达新材料及实际控制人出具的《关于避
免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》；
4、取得并查阅了本次认购对象平达新材料出具的《关于认购股份资金来源
的承诺函》等；
5、查阅了西藏瀚澧所持上市公司股权质押、冻结的相关公告以及中登查询
结果；
6、查阅了西藏瀚澧质押上市公司股份相关的借款、担保合同；
7、查阅了西藏瀚澧所持上市公司股份涉及的冻结相关案件资料；
8、查阅查询发行人股票价格变动情况；
9、检索了中国证监会、深圳证券交易所、国家企业信用信息公示系统、中
国裁判文书网等相关网站。
（二）保荐机构及律师的核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、上市公司控制权已于 2019 年 12 月完成变更，表决权委托完成后，委托
方已不再参与上市公司日常经营。该次表决权委托导致的控制权变更事项系原控
股股东为调整和优化上市公司经营状况，提升上市公司价值以减轻自身债务危
机。通过本次非公开发行，平达新材料将成为发行人第一大股东，进一步巩固上
市公司控制权。
2、前次表决权委托及所导致的公司控制权变更及本次非公开发行符合相关
法律法规要求，不存在有意规避监管政策的相关规定的情形。
3、前次表决权委托及本次非公开发行未损害上市公司利益和投资者的合法
权益。
4、西藏瀚澧所持上市公司股份已全部质押冻结，若西藏瀚澧因司法强制执
行丧失其所有的上市公司股份，则表决权委托将终止，进而可能对公司持续经营
产生不利影响。本次非公开发行系巩固上市公司控制权的一项重要措施，本次发
18
行完成后平达新材料将成为上市公司第一大股东，即使表决权委托终止仍可继续
保持对上市公司的控制权，如本次非公开发行未能成功实施，平达新材料仍将积
极寻求巩固控制权的方式，如参与后续司法程序等。
问题三
根据申报材料，申请人存在多个重大诉讼且涉案金额较大。请申请人补充说
明：相关尚未了结的重大或重大影响的诉讼仲裁情况，是否对发行人的生产经营
产生重大不利影响，是否及时履行信息披露义务，是否构成本次再融资的法律障
碍。
请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
回复：
一、相关尚未了结的重大或重大影响的诉讼仲裁情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及控股子公司存在 7 项尚未了结的具
有重大或重大影响的诉讼仲裁，具有重大或重大影响的诉讼仲裁是指标的金额在
100 万元以上或者虽未达到 100 万元但对发行人存在重大影响的诉讼仲裁案件，
具体情况如下：
标的金额
序号 案件名称 原告 被告 案件进展
（万元）
仁智股份与山
山东兴泽化工 仁智股份胜诉，目前因
东兴泽化工有
有限公司（被 被告一破产程序尚未
1 限公司、魏传 仁智股份 500.00
告一）、魏传平 终结，本案尚未执行完
平代位权纠纷
（被告二） 毕
案
仁智股份与临
临邑永顺达化 仁智股份胜诉，目前因
邑永顺达化工
工有限公司 被告一破产程序尚未
2 有限公司、段 仁智股份 500.00
（被告一）、段 终结，本案尚未执行完
忠永代位权纠
忠永（被告二） 毕
纷
仁智新材料与 仁智新材料胜诉，被告
重庆应畅科技 重庆应畅科技 进入破产清算程序，仁
3 仁智新材料 145.91
发展有限公司 发展有限公司 智新材料已申报债权，
合同纠纷 本案尚未执行完毕
19
标的金额
序号 案件名称 原告 被告 案件进展
（万元）
上海衡都胜诉，上海衡
都已将上述对湖州贸
上海衡都与湖 联机械设备有限公司
州贸联机械设 湖州贸联机械 的债权转让给仁迅实
4 上海衡都 200.00
备有限公司买 设备有限公司 业，仁迅实业向上海市
卖合同纠纷 浦东新区人民法院申
请执行立案，本案尚未
执行完毕
仁智股份与湖
州东企新型材 湖州东企新型 仁智股份胜诉，并已申
5 料科技有限公 仁智股份 材料科技有限 100.00 请强制执行，本案尚未
司买卖合同纠 公司 执行完毕
纷
郭维扬、张
淮萍、史磊、
窦晴雪等投资 中经公司（被
田静、王银
人与中经公 告一）、仁智股
芳、周强、
6 司、仁智股份 份（被告二）、 330.30 一审尚未判决
高云飞、孙
及盈时公司合 盈时公司（被
玲等 8 位“金
同纠纷 告三）
票理财”平
台投资者
靳轶伟、崔
永红、靳志 仁智股份（被
靳轶伟等 8 位
宏、杨彬、 告一）、陈昊旻
投资者与仁智
7 赵欣儒、周 （被告二）、金 375.78 尚未开庭审理
股份证券虚假
黎英、岳鹏、 环（被告三）、
陈述责任纠纷
任宇蓉等 8 池清（被告四）
名投资者
（一）仁智股份与山东兴泽化工有限公司、魏传平代位权纠纷案
1、案件受理情况和基本案情
仁智股份以向山东兴泽化工有限公司（被告一）、魏传平（被告二）行使追
偿权为由，向山东省临邑县人民法院提起诉讼，临邑县人民法院于 2020 年 3 月
25 日立案，案号为（2020）鲁 1424 民初 1026 号。
2、诉讼请求
20
仁智股份提出如下诉讼请求：“（1）判令被告一立即代位清偿德州协诚化工
有限公司欠原告的款项人民币 500.00 万元，并自 2019 年 7 月 1 日起，按照每日
0.8%的标准向原告支付违约金至实际全部清偿之日止，暂计至 2020 年 3 月 17
日，共计人民币 104.00 万元；（2）被告二对上述欠款承担连带偿还责任；（3）
判令被告一、被告二承担本案的案件受理费、财产保全费等全部诉讼费用。”
3、判决、裁决结果及执行情况
因被告一在提交答辩状期间以其破产申请已经由山东省巨野县人民法院受
理为由提起管辖权异议，该案移送至巨野县人民法院审理。巨野县人民法院已经
作出（2021）鲁 1724 民初 1349 号《民事判决书》，仁智股份已胜诉，法院判决
被告一向仁智股份偿还 501.7333 万元及利息，被告二承担连带责任，于被告一
破产程序终结后十日内履行完毕。截至本反馈意见回复出具之日，因被告一破产
程序尚未终结，本案尚未执行完毕。
（二）仁智股份与临邑永顺达化工有限公司、段忠永代位权纠纷
1、案件受理情况和基本案情
仁智股份以向临邑永顺达化工有限公司（被告一）、段忠永（被告二）追偿
为由，向山东省临邑县人民法院提起诉讼，临邑县人民法院于 2020 年 3 月 25
日立案，案号为（2020）鲁 1424 民初 1027 号。
2、诉讼请求
仁智股份提出如下诉讼请求：“（1）判令被告一立即代位清偿德州协诚化工
有限公司欠原告的款项人民币 500.00 万元，并自 2019 年 4 月 1 日起，按照每日
0.8%的标准向原告支付违约金至实际全部清偿之日止，暂计至 2020 年 3 月 17
日，共计人民币 140.40 万元；（2）被告二对上述欠款承担连带偿还责任；（3）
判令被告一、被告二承担本案的案件受理费、财产保全费等全部诉讼费用。”
3、判决、裁决结果及执行情况
2020 年 4 月 23 日，临邑县人民法院作出（2020）鲁 1424 民初 1027 号《民
事判决书》，仁智股份已胜诉，法院判决被告一代第三人德州协诚化工有限公司
21
向仁智股份偿还欠款 500.00 万元及利息；判决被告二对第一项确定的欠款本息
承担连带清偿责任。截至本反馈意见回复出具之日，因被告一已申请破产，破产
程序尚未终结，本案尚未执行完毕。
（三）仁智新材料与重庆应畅科技发展有限公司合同纠纷
1、案件受理情况和基本案情
仁智新材料以重庆应畅科技发展有限公司买卖合同纠纷为由，向四川省绵阳
高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，四川省绵阳高新技术产业开发区人民法
院于 2019 年 3 月 14 日立案受理，案号为（2019）川 0792 民初 34 号。
2、诉讼请求
仁智新材料提出如下诉讼请求：“1、判令被告支付货款 1,480,982.5 元，并承
担该款自 2018 年 9 月 1 日起至货款全部付清之日止按照中国人民银行同期同类
贷款利率 1.5 倍支付逾期付款的损失；2、判令被告支付律师代理费 51,000 元；3、
诉讼费、保全费由被告承担。”
3、判决、裁决结果及执行情况
2019 年 4 月 9 日，四川省绵阳高新技术产业开发区人民法院作出（2019）川
0792 民初 34 号《民事判决书》，仁智新材料已胜诉，法院判决被告向仁智新材
料支付货款 1,459,095 元及相应违约金；并判决被告支付仁智新材料律师费
51,000 元。
因被告已申请破产并召开了债权人会议，仁智新材料于 2022 年 7 月 14 日申
报了债权，本案尚未执行完毕。
（四）上海衡都与湖州贸联机械设备有限公司买卖合同纠纷
1、案件受理情况和基本案情
上海衡都以解除与湖州贸联机械设备有限公司买卖合同纠纷为由，向上海市
浦东新区人民法院提起诉讼，上海市浦东新区人民法院于 2019 年 8 月 14 日立案，
案号为（2019）沪 0115 民初 71489 号。
22
2、诉讼请求
上海衡都提出如下诉讼请求：“（1）判令解除原被告之间于 2018 年签订的《工
矿产品购销合同》；（2）判令被告返还原告预付款人民币 200.00 万元及支付利息
（以 200.00 万元为基数，自 2019 年 8 月 14 日起至实际支付之日止，以中国人
民银行同期贷款基准利率计算）；（3）判令被告支付原告律师费 10.00 万元；（4）
本案诉讼费由被告承担。”
3、判决、裁决结果及执行情况
2019 年 11 月 13 日，上海市浦东新区人民法院作出的（2019）沪 0115 民初
71489 号《民事判决书》，上海衡都已胜诉。法院判决解除原告与被告签订的《工
矿产品购销合同》；判决被告向原告返还预付款 200.00 万元并向原告支付律师费
10.00 万元。
上海衡都已将上述对湖州贸联机械设备有限公司的债权转让给仁迅实业。
2021 年 11 月 16 日，仁迅实业向上海市浦东新区人民法院申请执行立案，立案
号为（2021）沪 0115 执 32838 号。截至本反馈意见回复出具之日，本案尚未执
行完毕。
（五）仁智股份与湖州东企新型材料科技有限公司买卖合同纠纷
1、案件受理情况和基本案情
仁智股份以与湖州东企新型材料科技有限公司买卖合同纠纷为由，向深圳市
福田区人民法院提起诉讼，深圳市福田区人民法院于 2021 年 5 月 10 日立案受理，
案号为（2021）粤 0304 民初 29133 号。
2、诉讼请求
仁智股份提出如下诉讼请求：“（1）判令被告支付货款 100.00 万元；（2）被
告支付逾期付款违约金（以 100.00 万元为基数，按照日千分之一的标准，自 2021
年 1 月 28 日起暂计算至 5 月 6 日为 9.80 万元，实际计算至清偿之日）；（3）被
告承担诉讼费、保全费、律师费等实现债权的费用。”
3、判决、裁决结果及执行情况
23
2021 年 10 月 18 日，深圳市福田区人民法院作出（2021）粤 0304 民初 29133
号《民事判决书》，仁智股份已胜诉，法院判决被告向仁智股份支付货款 100.00
万元及逾期付款违约金，驳回其他诉讼请求。
2022 年 10 月 11 日，仁智股份向深圳市福田区人民法院申请强制执行。截至
本反馈意见回复出具之日，执行案件尚未受理。
（六）窦晴雪等投资人与中经公司、仁智股份及盈时公司合同纠纷
1、案件受理情况和基本案情
窦晴雪等 93 名“金票理财”平台投资者以与中经公司（被告一）、仁智股份（被
告二）及盈时公司（被告三）投资纠纷为由，向南京市建邺区人民法院提起诉讼，
南京市建邺区人民法院受理后，以被告盈时公司涉嫌经济犯罪为由，作出相应的
《民事裁定书》，驳回窦晴雪等 93 名“金票理财”平台投资者的起诉，并将案件移
送公安机关处理。
2021 年 12 月 18 日，仁迅实业与前述 93 名“金票理财”平台投资者中的 88 名
投资人签署了《债权转让协议》，约定将其对仁智股份、盈时公司、中经公司的
债权追索权按照本金 50%的转让价格转让给仁迅实业，剩余郭维扬、张淮萍、谢
敏、史磊、田静等 5 名“金票理财”平台投资者尚未进行债权转让。
2022 年 2 月，经南京市建邺区公安局侦查，盈时公司不涉及刑事犯罪，刑事
案件不予立案。2022 年 5 月 17 日，仁智股份收到除谢敏外的前述 4 名“金票理
财”平台投资者重新起诉材料外，新增 24 名“金票理财”平台投资者的起诉；2022
年 6 月 28 日，仁迅实业与新增的 24 名“金票理财”平台投资者中的 19 名“金票理
财”平台投资者签署《债权转让协议》，2022 年 8 月 11 日，仁迅实业与投资人王
珉签署《债权转让协议》，以上共计 20 名“金票理财”平台投资者将对发行人、中
经公司和盈时公司的债权追索权按照本金 50%的转让价格转让给仁迅实业，剩余
王银芳、周强、高云飞、孙玲 4 名“金票理财”平台投资者尚未进行债权转让。
南京市建邺区人民法院对上述 8 位“金票理财”平台投资者的起诉进行立案受
理，案号分别为（2022）苏 0105 民初 4066 号、（2022）苏 0105 民初 3801 号、
（2022）苏 0105 民初 4317 号、（2022）苏 0105 民初 4188 号、（2022）苏 0105
24
民初 3736 号、（2022）苏 0105 民初 3970 号、（2022）苏 0105 民初 3800 号、（2022）
苏 0105 民初 4301 号。
2、诉讼请求
前述 8 位“金票理财”平台投资者提出如下诉讼请求：“（1）请求判令被告一
中经公司立即支付原告借款本金、利息、优惠券收益、滞纳金（8 位投资者要求
赔偿的损失共计 330.30 万元），被告二仁智公司、被告三盈时公司与被告一向原
告承担连带付款责任；（2）原告对被告二仁智公司开出的商业承兑汇票在诉讼请
求第一项范围内享有票据质押权；（3）本案诉讼费、保全费、保险费、律师费由
三被告承担。”
3、判决、裁决结果及执行情况
2022 年 8 月 17 日，以上尚未进行债权转让中的 8 位“金票理财”平台投资者
起诉仁智股份、中经公司、盈时公司合同纠纷一案在南京市建邺区人民法院开庭
审理，截至本反馈意见回复出具之日，尚未作出一审判决。
（七）靳轶伟等 8 位投资者与仁智股份证券虚假陈述责任纠纷
1、案件受理情况和基本案情
靳轶伟、崔永红、靳志宏、杨彬、赵欣儒、周黎英、岳鹏、任宇蓉 8 名投资
者以仁智股份（被告一）、陈昊旻（被告二）、金环（被告三）、池清（被告四）
证券虚假陈述为由，向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，广东省深圳市中级
人民法院立案受理，案号分别为（2022）粤 03 民初 1564 号、（2022）粤 03 诉前
调 3189 号、（2022）粤 03 诉前调 3179 号、（2022）粤 03 诉前调 3180 号、（2022）
粤 03 诉前调 3175 号、（2022）粤 03 诉前调 3185 号、（2022）粤 03 诉前调 10402
号、（2022）粤 03 诉前调 10403 号。
2、诉讼请求
前述 8 位投资者提出如下诉讼请求：“（1）请求依法判令仁智股份赔偿因信
息披露违法行为给原告造成的各项损失（8 位投资者要求赔偿的损失共计 375.78
万元）；（2）请求依法判令被告陈昊旻、金环、池清对仁智股份的赔偿责任承担
25
连带责任；（3）本案案件受理费由被告承担。”
3、判决、裁决结果及执行情况
截至本反馈意见回复出具之日，本案尚未开庭审理。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人相关尚未了结的重大或重大影响的诉
讼仲裁具体情况除上述 7 项外，上海衡都与浙江尚道国际贸易有限公司买卖合同
纠纷，九当公司与德清麦鼎合伙、中经公司、仁智股份票据追索权纠纷均已被法
院裁定终结本次执行或调解结案。
二、是否对发行人的生产经营产生重大不利影响
上述案件中，发行人作为原告的案件，仁智股份与山东兴泽化工有限公司、
魏传平代位权纠纷，仁智股份与临邑永顺达化工有限公司、段忠永代位权纠纷，
仁智新材料与重庆应畅科技发展有限公司合同纠纷和上海衡都与湖州贸联机械
设备有限公司买卖合同纠纷所涉及应收款项已全额计提坏账准备；仁智股份与湖
州东企新型材料科技有限公司买卖合同纠纷涉诉标的金额 100.00 万元，已按账
龄组合计提坏账准备 5 万元。发行人作为原告的案件中所涉及应收款项大部分已
全额计提坏账准备，少部分未全额计提坏账准备占发行人营业收入比例较小。
上述案件中，发行人作为被告的案件，原告方的诉讼请求涉及给付金额合计
为 706.08 万元，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人货币资金余额为 7,984.36 万元，
足以覆盖原告方的诉讼请求涉及给付金额。
上述诉讼不涉及发行人核心专利、商标、技术等，故即使发行人败诉或仲裁
不利亦不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
综上所述，相关尚未了结的重大或重大影响的诉讼仲裁不会对发行人生产经
营产生重大不利影响。此外，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用
于偿还债务及补充流动资金，募集资金到位后将补充发行人营运资金，提升偿债
能力。
三、是否及时履行信息披露义务
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 7.4.1 条规定：“上市公司发生的下
26
列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过一千万元，且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及上市公司股东大会、董事会
决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款
标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响，公司也应当及时披露。”第 7.4.2 条规定：“上市公司
连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本规则第 7.4.1 条第
一款第（一）项所述标准的，适用本规则第 7.4.1 条的规定。已经按照本规则第
7.4.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
2019 年末、2020 年末及 2021 年末，发行人经审计净资产分别为 5,118.99 万
元、3,277.40 万元及 683.92 万元。发行人根据《深圳证券交易所股票上市规则》
规定及实际情况对前述诉讼案件披露情况如下：
序号 案件名称 公告日期 公告名称及编号 公告主要内容
临邑县人民法院已受
理仁智股份对山东兴
《关于公司提起诉讼的 泽化工有限公司、魏
2020-04-15
仁智股份与山 公告》（2020-024） 传平提起的代位权纠
东兴泽化工有 纷，案件尚未开庭审
1 限公司、魏传 理。
平代位权纠纷 德州法院送达的《民
案 事裁定书》，驳回上诉
《关于收到民事裁定书
2020-07-24 人（原审原告）上诉，
的公告》（2020-058）
案件移送巨野法院审
理
临邑县人民法院已受
理仁智股份对临邑永
《关于公司提起诉讼的 顺达化工有限公司、
2020-04-15
公告》（2020-024） 段忠永提起的代位权
纠纷，案件尚未开庭
仁智股份与临
审理
邑永顺达化工
临邑县人民法院作出
2 有限公司、段
《民事判决书》
忠永代位权纠
(2020) 鲁 1424 民 初
纷
《 关 于 诉 讼 进 展 公 告 》 1027 号，判决临邑永
2020-06-16
（2020-048） 顺达化工有限公司偿
还仁智股份 500 万元
及利息，段忠永承担
连带清偿责任
27
序号 案件名称 公告日期 公告名称及编号 公告主要内容
仁智新材料与
重庆应畅科技 《关于诉讼进展情况的 公司新增累计诉讼、
3 2019-07-05
发展有限公司 公告》（2019-071） 仲裁事项的基本情况
合同纠纷
《关于公司及子公司提 关于公司及子公司提
上海衡都与湖
2019-03-20 起 诉 讼 的 公 告 》 起诉讼及累计诉讼、
州贸联机械设
4 （2019-017） 仲裁事项情况
备有限公司买
《关于诉讼进展情况的
卖合同纠纷 2019-07-05 更新诉讼进展
公告》（2019-071）
仁智股份与湖
州东企新型材 《关于公司累计诉讼进
公司新增累计诉讼、
5 料科技有限公 2022-06-03 展 情 况 的 公 告 》
仲裁事项的基本情况
司买卖合同纠 （2022-046）
纷
收到广州中院关于杭
州九当资产管理有限
公司诉仁智股份票据
返还请求权纠纷案件
《关于收到开庭传票等 开庭传票暨提交关于
窦晴雪等投资
2020-04-17 法律文书及提交民事诉 仁智股份诉广东中经
人与中经公
讼状的公告》（2020-025） 通达供应链管理有限
6 司、仁智股份
责任公司委托合同纠
及盈时公司合
纷一案民事起诉状及
同纠纷
公司其他诉讼仲裁进
展
《关于公司累计诉讼进
公司新增累计诉讼、
2022-06-03 展 情 况 的 公 告 》
仲裁事项的基本情况
（2022-046）
靳轶伟等 8 位
投资者与仁智 《关于公司累计诉讼进
公司新增累计诉讼、
7 股份证券虚假 2022-06-03 展 情 况 的 公 告 》
仲裁事项的基本情况
陈述责任纠纷 （2022-046）
[注]
注：2022 年 10 月 11 日，公司新收到 2 名投资者的起诉材料，案件金额共计 2 万元，
因未达到需披露标准，尚未披露。
综上所述，发行人已对诉讼情况及时履行了信息披露义务。
四、是否构成本次再融资的法律障碍
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列
情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导
28
性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）董
事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内
受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）
最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见
的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消
除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他情形。”
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其控股子公司的各项生产经营活动
正常开展，上述尚未了结的诉讼、仲裁事项不属于《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条所列不得非公开发行股票的情形，不构成本次非公开发行的实质法律
障碍。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构及律师执行的核查程序
1、查阅了发行人提供的发行人及其子公司报告期内的诉讼仲裁情况表，以
及各项诉讼仲裁对应的案件材料；
2、检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站信息；
3、查阅了发行人的年度报告等公告以及会计师出具的审计报告；
4、查阅了发行人披露的关于重大诉讼仲裁的公告文件；
5、查阅了《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定。
（二）保荐机构及律师的核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
发行人已充分披露了尚未了结的重大或重大影响的诉讼仲裁情况，发行人上
述尚未了结的重大或重大影响的诉讼仲裁事项不会对公司生产经营产生重大不
29
利影响，公司已经及时履行信息披露义务，也不存在构成本次再融资的法律障碍
的情形。
问题四
根据申请文件，报告期内申请人董事、监事、高级管理人员多次发生人事变
动。请申请人说明：（1）董监高频繁变动具体情况，对公司治理、持续经营等
方面是否带来重大不利影响，公司治理及内控是否有效；（2）人事变动是否符
合法律法规、公司章程及相关制度的规定，现任董监高是否符合任职条件，本次
发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）（五）项规定
的情形。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、董监高频繁变动具体情况，对公司治理、持续经营等方面是否带来重大
不利影响，公司治理及内控是否有效
（一）董监高频繁变动具体情况
根据发行人的工商登记资料以及发行人公开披露的信息，自报告期初至本反
馈意见回复出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员任职变动情况、变动原
因如下：
1、董事变动情况
报告期内，发行人董事变动主要原因为控股股东及实际控制人变更后，董事
会换届选举及董事因个人原因离任。具体如下：
报告期内
序号 姓名 职务 任职日期 离职日期 变动原因
变动情形
1 叶承嗣 董事 2018-07-31 2019-07-08 离任 因个人原因离任
2 王晓 独立董事 2017-09-18 2019-09-17 离任 因个人原因离任
因独立董事离任，经
3 杨张欢 独立董事 2019-09-17 2020-01-05 新增、离任 选举当选；后因董事
会换届选举离任
董事长、董
4 陈昊旻 2017-04-27 2020-01-05 离任 董事会换届选举离任
事
30
报告期内
序号 姓名 职务 任职日期 离职日期 变动原因
变动情形
5 金环 董事 2016-05-23 2020-01-05 离任 董事会换届选举离任
6 吴朴 董事 2017-03-03 2020-01-05 离任 董事会换届选举离任
7 毕浙东 董事 2017-03-03 2020-01-05 离任 董事会换届选举离任
8 李芝尧 董事 2017-09-18 2020-01-05 离任 董事会换届选举离任
9 陈康幼 独立董事 2018-07-30 2020-01-05 离任 董事会换届选举离任
10 洪连鸿 独立董事 2018-07-30 2020-01-05 离任 董事会换届选举离任
董事长、董
11 温志平 2020-01-06 - 新增 董事会换届选举当选
事
12 陈泽虹 董事 2020-01-06 - 新增 董事会换届选举当选
董事会换届选举当
13 石磊 董事 2020-01-06 2020-05-05 新增、离任 选，后因个人原因离
任
14 梁昭亮 董事 2020-01-06 - 新增 董事会换届选举当选
15 李波 董事 2020-01-06 - 新增 董事会换届选举当选
董事会换届选举当
16 朱少冬 董事 2020-01-06 2020-08-26 新增、离任 选，后因个人原因离
任
董事会换届选举当
17 傅冠强 独立董事 2020-01-06 2022-07-25 新增、离任 选，后因个人原因离
任
18 李薇薇 独立董事 2020-01-06 - 新增 董事会换届选举当选
董事会换届选举当
19 童国林 独立董事 2020-01-06 2020-08-26 新增、离任 选，后因个人原因离
任
因原董事离职，经选
20 黄达 董事 2020-05-19 2020-08-26 新增、离任 举当选，后因个人原
因离任
因原独立董事离任，
21 周立雄 独立董事 2020-09-15 - 新增
经选举当选
因原独立董事离任，
22 吴申军 独立董事 2022-07-25 - 新增
经选举当选
2、监事变动情况
报告期内，发行人监事变动主要原因为控股股东及实际控制人变更后，监事
会换届选举及职工代表监事因个人原因离任，具体情况如下：
报告期内
序号 姓名 职务 任职日期 离职日期 变动原因
变动情形
监事会换届选举离
1 林承禄 监事 2018-07-30 2020-01-05 离任
任
31
报告期内
序号 姓名 职务 任职日期 离职日期 变动原因
变动情形
监事会换届选举离
2 王友钊 监事 2016-05-23 2020-01-05 离任
任
职工代表 职工代表大会选举
3 陈凯 2016-05-22 2020-01-02 离任
监事 离任
职工代表大会选举
职工代表
4 刘瑜斌 2020-01-03 2022-05-24 新增、离任 当选，后因个人原因
监事
离任
监事会换届选举当
5 胡光辉 监事 2020-01-06 - 新增
选
监事会换届选举当
6 王佳齐 监事 2020-01-06 - 新增
选
因原职工代表监事
职工代表
7 谭诗敏 2022-05-19 - 新增 离任，职工代表大会
监事
选举当选
3、高级管理人员变动情况
报告期内，发行人高级管理人员变动主要原因为发行人控股股东及实际控制
人变更后，原管理层离职及重新聘任新管理层。具体如下：
报告期内
序号 姓名 职务 任职日期 离职日期 变动原因
变动情形
副总裁、财
1 刘永辉 2018-08-02 2019-06-27 离职 因个人原因离职
务总监
2 叶承嗣 副总裁 2018-08-02 2019-07-08 离职 因个人原因离职
总裁 2017-04-27 2019-12-05 离职
3 陈昊旻 代董事会 因个人原因离职
2018-11-17 2019-12-05 离职
秘书
4 陈曦 总裁 2019-12-05 - 聘任 董事会聘任
副总裁、董
5 王晶 2019-12-05 - 聘任 董事会聘任
事会秘书
6 黄勇 财务总监 2019-12-05 - 聘任 董事会聘任
董事会聘任，后因个
7 陈敏 副总裁 2020-05-07 2021-05-22 聘任、离职
人原因离职
（二）对公司治理、持续经营等方面是否带来重大不利影响，公司治理及内
控是否有效
1、对公司治理及内部控制的影响
（1）公司治理规范运作
32
自报告期初至本反馈意见回复出具之日，发行人共召开了 16 次股东大会、
46 次董事会和 29 次监事会。第五届和第六届董事会、监事会按照《公司法》《公
司章程》及其他公司治理制度的相关规定正常运作并通过决议，相关决议亦能得
到有效执行，符合《公司法》《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定。
发行人独立董事能够履行独立董事的职责，了解发行人的经营和依法运作
情况，按时参加董事会、股东大会等会议，对发行人相关重大事项进行核查并发
表独立意见；其能够履行独立董事的职责和义务。
综上所述，报告期内，发行人董事会、监事会和高级管理层运作正常，现
任董事、监事和高级管理人员持续忠实、勤勉地履行相应职责。发行人董事、监
事和高级管理人员在报告期内频繁变动，未对发行人的经营决策产生重大不利影
响，发行人治理持续有效。
（2）公司内部控制规范运行
发行人根据《公司法》并参照《上市公司治理准则》等规定，结合公司实
际情况，在报告期内对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《子公司管理
制度》《重大信息内部报告和保密制度》《授权管理制度》《外部信息报送和使
用管理制度》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》《内部控制评价管理
制度》《内部问责制度》《反舞弊与举报制度》《董事会秘书工作细则》《总裁
工作细则》等公司相关治理制度进行了修订，从制度上保证了股东大会、董事会
和监事会等内部治理机构工作的有效进行。
报告期内，发行人第五届和第六届董事会成员、监事会成员依法履行其董
事、监事职责，并根据《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》和《独立董事工作制度》等各项制度文件的相关要求召开董事会、监事会
及股东大会，对公司经营相关事项进行决策。
（3）财务报表相关的内部控制有效
2021 年 4 月 28 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江仁智
股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2021]007376 号），认为：“除‘导
致保留意见的事项’部分所述事项产生的影响外，仁智股份按照《企业内部控制
33
基本规范》和相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表
相关的有效的内部控制。”导致保留意见的事项为：“仁智股份 2020 年度以大宗
贸易形式对控股股东多个贸易伙伴进行财务资助，合计 1.45 亿，仁智股份对以
上事项未进行审议，也未按规定进行信息披露；以大宗贸易业务形式与控股股东
关联方深圳市润合新材料有限公司、深圳市鸿博中益实业有限公司、深圳市壹品
新能源发展有限公司发生非经营性资金往来合计 1.17 亿，仁智股份对以上相关
事项未履行审议程序，也未按规定进行信息披露；在收入、合同管理等方面存在
内部控制缺陷。”
针对上述内部控制缺陷，发行人已及时组织整改。截至 2021 年 9 月 29 日，
有关资金已全部归还，并于 2021 年 11 月 19 日收回按一年期银行贷款利率计算
得出的资金往来补偿款 42.51 万元，对于前述资金占用、违规财务资助内控缺陷
行为，发行人已进行了会计差错更正，并进行了相应的信息披露及整改，未对发
行人造成损失及不利影响；针对上述事项，发行人根据《企业内部控制基本规范》
（财会[2008]7 号）及配套指引的有关要求，进一步健全内部控制制度，完善内
控运行程序，在保持独立性，防范关联方违规资金占用、违规对外担保、合同管
理等方面采取了有效的内部控制整改措施，避免违规事项再次发生。
2022 年 3 月 18 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江仁智
股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]003343 号），认为：“仁智
股份按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重
大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
综上所述，发行人制定了规范的内部控制制度，且董事、监事按照发行人
制定的关于股东大会、董事会、监事会、独立董事的制度依法履行职责，发行人
内部控制制度得到有效实施，董监高频繁变动未对公司治理带来重大不利影响，
发行人公司治理有效。针对发行人报告期内存在的财务报表相关内部控制缺陷，
发行人已及时组织整改，健全内部控制制度，完善内控运行程序。大华会计师事
务所（特殊普通合伙）对 2021 年与财务报表相关的内部控制发表了无保留意见
的内部控制鉴证报告，发行人目前与财务报表相关的内部控制运行有效。
2、对公司持续经营的影响
34
自发行人控股股东及实际控制人变更后，发行人重新选举了董事会、监事
会，新聘任了高级管理人员，在新任董事会、监事会及高级管理人员共同努力下，
积极解决历史遗留问题，为公司发展扫清障碍，实施管理层股权激励，注重油服
业务和新材料业务的发展，保持公司正常的持续经营活动。具体如下：
（1）积极解决历史遗留问题
①积极应对历史遗留问题相关诉讼
因发行人前实际控制人控制期间发生的违规开具商业票据事项而产生的诉
讼，发行人积极应对，尽最大努力降低该事项对公司的影响。票据相关诉讼进展
详见本反馈意见回复之“问题九”之“一、公司违规开具商业票据的背景，履行
的相应程序，目前偿还情况或纠纷、争议情况”之“（三）目前偿还情况或纠纷、
争议情况”之回复。
因发行人前实际控制人控制期间发生的大宗贸易业务导致部分款项无法收
回情形，发行人对该部分应收款项全额计提坏账准备，同时积极向债务人追偿，
以降低对公司的损失。
因发行人前实际控制人控制期间发生的 2017 年度报告虚假记载、未按规定
披露开立商业票据、未按规定披露资金拆借事项，截至本反馈意见出具之日，共
有 8 名投资者以发行人存在信息披露违法行为诉讼请求赔偿投资损失。针对该项
诉讼，发行人已聘请律师团队积极应诉，维护上市公司合法权益。
②完成三台农商行出售事宜
为聚焦主业发展，同时筹集资金解决发行人债务问题，发行人积极推动三
台农商行出售事宜，截至本反馈意见回复出具之日，发行人已收到出售三台农商
行全部对价并完成过户手续。
（2）实施管理层股权激励
为提高公司管理层的积极性，促进公司持续、健康、长远的发展，实现公
司与员工的共同成长。发行人向高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）
骨干共计 11 人授予限制性股票 2,470 万股，于 2022 年 9 月 21 日完成上市登记。
向管理层实施股权激励将有利于发行人未来的可持续经营。
35
（3）注重油服业务和新材料业务的发展
发行人现任董监高在解决历史遗留问题的同时，注重公司油服业务和新材
料业务的发展。2019 年度至 2021 年度，发行人营业收入分别为 9,683.68 万元、
10,796.97 万元和 12,599.12 万元，存在一定幅度增长，扭转了发行人收入下滑的
趋势，提高了发行人持续经营能力。
综上所述，发行人报告期内董监高人员的频繁变动未对公司持续经营造成
重大不利影响。
二、人事变动是否符合法律法规、公司章程及相关制度的规定，现任董监高
是否符合任职条件，本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条第（四）（五）项规定的情形
（一）人事变动符合法律法规、公司章程及相关制度的规定
根据《公司章程》第七十九条、第九十九条、第一百一十条、第一百四十
六条等规定，发行人非职工代表担任的董事、监事由股东大会选举产生；董事会
和监事会成员的任免由股东大会决议通过；董事会有权聘任或者解聘公司总裁、
董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管
理人员；监事会主席由全体监事过半数选举产生；监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会民主选举产生等。
经核查，申请人的董事、监事及高级管理人员的前述变动已履行必要的法
律程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等
法律法规及公司章程有关董事、监事和高级管理人员任免程序的规定。
（二）现任董监高符合任职条件，本次发行不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第（四）（五）项规定的情形
1、董监高相关任职条件的规定
根据《公司法》第一百四十六条规定，“有下列情形之一的，不得担任公
司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任
因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业破产被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额
较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级
管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期
间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）（五）项规定，
“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（四）现任董事、
高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个
月内受到过证券交易所的公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人
员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；”
根据《上市公司独立董事规则》第九条规定，“担任独立董事应当符合下
列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；（二）具有本规则所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）法律法规、公司章程规定
的其他条件。独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。”
根据《公司章程》第九十八条规定，“公司董事为自然人。有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法
被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）
法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，
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该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。”《公司章程》第一百二十九条规定，“本章程第九十八条关于不得担任董
事的情形、同时适用于高级管理人员。”《公司章程》第一百三十八条规定，“本
章程第九十八条规定关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。”
2、现任董监高人员情况
发行人现任董事 7 名，分别为温志平先生、梁昭亮先生、陈泽虹女士、李
波先生、李薇薇女士、吴申军先生及周立雄先生，由发行人 2020 年第一次临时
股东大会、2020 年第二次临时股东大会和 2022 年第五次临时股东大会选举产生。
其中李薇薇女士、吴申军先生及周立雄先生为发行人独立董事。
发行人现任监事有 3 人，由职工代表大会和 2020 年第一次临时股东大会选
举产生。其中非职工代表监事为胡光辉先生、王佳齐先生，职工代表监事为谭诗
敏女士，监事会主席由胡光辉先生担任。
发行人现任高级管理人员为总裁陈曦先生，副总裁为王晶女士（兼任董事
会秘书），黄勇先生为财务总监，发行人第六届董事会第一次会议和第六届董事
会第三次会议同意聘任。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表、承诺函、个人
征信报告及公开网站查询结果，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合任职
条件，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受
到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查等情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条第（四）（五）项的规定。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构及律师执行的核查程序
1、查阅了发行人现任董监高的简历、情况调查表和个人征信报告；
2、查阅了发行人关于董监高人事变动的信息披露公告和三会文件及相应的
工商档案文件；
3、查阅了发行人报告期内的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》；
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4、查阅了独立董事资格证书、董秘资格证书；
5、查阅了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》等公司制度文件；
6、通过信用中国、中国证监会网站、深交所网站、上交所网站、全国法院
失信被执行人等公开网站，检索现任董事、监事、高级管理人员信息。
（二）保荐机构及律师的核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
1、报告期内，发行人制定了规范的内部控制制度，且董事、监事按照发行
人制定的关于股东大会、董事会、监事会、独立董事的制度依法履行职责，发行
人内部控制制度得到有效实施，董监高频繁变动未对公司治理带来重大不利影
响，发行人公司治理有效。针对发行人报告期内存在的财务报表相关内部控制缺
陷，发行人已及时组织整改，健全内部控制制度，完善内控运行程序。大华会计
师事务所（特殊普通合伙）对 2021 年与财务报表相关的内部控制发表了无保留
意见的内部控制鉴证报告，发行人目前与财务报表相关的内部控制运行有效。
2、董监高频繁变动未对公司持续经营能力造成重大不利影响。
3、发行人的人事变动符合法律法规、公司章程及相关制度的规定，现任董
事、监事、高级管理人员符合任职条件，本次发行符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第（四）（五）项的规定。
问题五
申请人曾因违规担保等事项于 2020 年 9 月受到浙江证监局行政处罚。报告
期内申请人受到环保、安全生产等方面行政处罚。请申请人说明：（1）相关违
规担保事项的整改情况及依据，是否存在新增情况；申请人及子公司在报告期内
受到的行政处罚以及是否整改完毕，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理
办法》等规定；（2）申请人报告期内被证券监管部门和交易所采取措施或处罚
的情况，相应整改情况以及是否整改完毕，是否符合《上市公司证券发行管理办
法》等规定。
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请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、相关违规担保事项的整改情况及依据，是否存在新增情况；申请人及子
公司在报告期内受到的行政处罚以及是否整改完毕，相关情形是否符合《上市
公司证券发行管理办法》等规定
（一）相关违规担保事项的整改情况及依据，是否存在新增情况
2020 年 12 月，发行人收到中小板公司管理部《关于对浙江仁智股份有限公
司的监管函》中小板监管函[2020]第 163 号，2018 年 3 月，公司全资子公司上海
衡都投资有限责任公司（现已更名为上海衡都实业有限公司）与中经公司签订《借
款担保合同》，向其借款 1,000 万元，公司、西藏瀚澧对此提供担保。公司未及
时披露上述担保事项，也未在后续相关定期报告中如实披露上述借款和担保事
项。
针对上述违规担保事项，发行人积极采取措施解除违规担保，具体如下：
1、公司已按照《借款担保合同》的约定和企业会计准则的规定，补充确认
该笔借款及相应的利息，并对 2018 年度、2019 年度财务报表进行了追溯调整并
已及时披露；
2、浙江证监局已依法追究违规单位及相关人员的法律责任，深圳证券交易
所中小板公司管理部已对公司及相关人员下发监管函；
3、公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的
再次发生。整改完成后，大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 5 月 7
日出具了《关于浙江仁智股份有限公司非经营性资金占用清偿情况、违规担保及
解除情况的专项审核报告》（大华核字[2021]007774 号）。
根据《证券期货法律适用意见第 5 号》第四条：“递交非公开发行股票申请
文件前，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定
违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：……（二）上市公司及
其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计
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负债或者已经承担担保责任，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违
规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披
露”，上述违规担保情形于 2020 年已经解除，违规担保事项已整改完毕。
通过查阅发行人及其控股子公司的企业信用报告，查阅发行人对外担保合同
以及取得发行人关于对外担保的说明，截至本反馈意见回复出具之日，发行人不
存在新增违规担保情形。
（二）申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚以及是否整改完毕，相关
情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等规定
报告期内，发行人及子公司受到的行政处罚及整改情况如下：
1、浙江证监局对仁智股份出具《行政处罚决定书》（[2020]10 号）
浙江证监局对仁智股份出具的《行政处罚决定书》（[2020]10 号）具体情形
及整改情况详见本反馈意见回复之“问题五”之“二、申请人报告期内被证券监
管部门和交易所采取措施或处罚的情况，相应整改情况以及是否整改完毕，是否
符合《上市公司证券发行管理办法》等规定”之回复。
2、绵阳市应急管理局对石化科技出具《行政处罚决定书》（（绵）应急罚
[2019]）
（1）整改情况
2019 年 10 月 16 日，公司控股子公司石化科技收到绵阳市应急管理局作出
的《行政处罚决定书》（（绵）应急罚[2019]），因仁智石化未在规定时间内申
请安全生产许可证变更及未对甲醛溶液储存场所进行安全评价两项事宜，被绵阳
市应急管理局分别处以人民币 1 万元罚款及人民币 6 万元罚款。
2019 年 10 月 17 日，石化科技已缴纳了上述罚款，并积极进行了整改，主
要整改措施如下：
①依法立即向原安全生产许可证颁发管理机构申请变更非煤矿山安全生产
许可证，并依法立即向安监部门申请对存储场所进行安全评价；
41
②积极参加绵阳市发展与改革委员会举办的第二期信用修复专题培训，取得
《信用修复培训证书》后向上述行政处罚决定机关绵阳市应急管理局和“信用中
国”网站申请信用修复。
对于非煤矿矿山企业安全生产许可证，仁智石化于 2019 年 11 月 18 日完成
变更，2019 年 11 月 25 日通过绵阳市应急管理局复查；对于甲醛溶液进行危险
化学品报废处理，于 2019 年 12 月 24 日通过四川省固体废物环境管理系统转给
专业处置单位进行处理，并在 2020 年 1 月 9 日通过绵阳市应急管理局复查，前
述两项问题均已整改完毕。
（2）是否符合《上市公司证券发行管理办法》等规定
根据《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》第四十四条第一款规定：
“非煤矿矿山企业在安全生产许可证有效期内，出现需要变更安全生产许可证的
情形，未按本实施办法第二十一条的规定申请、办理变更手续的，责令限期办理
变更手续，并处 1 万元以上 3 万元以下罚款。”
根据《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第（三）项规定：“生产、
储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令
改正，处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至
由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围
变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责
任：……（三）未依照本条例规定对其安全生产条件定期进行安全评价的……”。
根据《四川省安全生产行政处罚权力裁量标准》第 411 项，针对《非煤矿矿
山企业安全生产许可证实施办法》第四十四条第一款，行政处罚权力裁量标准为：
“1.超出规定期限 15 日以内未申请、办理变更的，处 1 万元的罚款。2.超出规定
期限 15 日以上 30 日以内未申请、办理变更的，处 1 万元以上 2 万元以下的罚款。
3. 超出规定期限 30 日以上未申请办理变更的，处 2 万元以上 3 万元以下的罚款。
第 143 项，针对《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第（三）项，行政
处罚权力裁量标准为：“1.逾期 3 个月以内未对安全生产条件定期进行安全评价，
处 5 万元以上 6 万元以下的罚款。2.逾期 3 个月以上 6 个月以内未对安全生产条
件定期进行安全评价，处 6 万元以上 7 万元以下的罚款。3.逾期 6 个月以上 1 年
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以内未对安全生产条件定期进行安全评价，处 7 万元以上 8 万元以下的罚款。4.
逾期 1 年以上未对安全生产条件定期进行安全评价，处 8 万元以上 10 万元以下
的罚款。5.拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证
件。”
根据上述规定，绵阳市应急管理局对石化科技上述违规行为作出的行政处罚
罚款金额为上述规定的最低或较低罚款金额。石化科技已缴纳罚款且已经积极采
取有效的整改措施，未造成不良影响。因此，石化科技的上述行政处罚情形不构
成重大违法行为，不会导致发行人不符合本次发行的条件，符合《上市公司证券
发行管理办法》相关规定。
3、轮台县环境保护局对仁智石化新疆项目部出具《行政处罚决定书》（轮
环罚[2019]4 号）
（1）整改情况
2019 年 9 月 13 日，公司控股子公司石化科技新疆项目部收到轮台县环境保
护局作出的《行政处罚决定书》（轮环罚[2019]4 号），石化科技新疆项目部检
测和维修加工生产线未报有审批权的环境主管部门审批，擅自进行建设，被处以
罚款 5 万元。
石化科技新疆项目部依据处罚缴纳了罚款，并积极进行了整改，主要整改措
施如下：
①委托新疆国清源检测技术有限公司开展了建设项目竣工环保验收；
②在巴音郭楞蒙古自治州生态环境局对该建设项目竣工环境保护验收进行
备案登记。
石化科技新疆项目部于 2020 年 5 月 5 日完成该建设项目环境影响报告表报
审工作，2021 年 7 月 26 日完成突发环境事件应急预案备案工作，2021 年 8 月
13 日完成建设项目竣工环境保护验收工作，前述问题均已整改完毕。
（2）是否符合《上市公司证券发行管理办法》等规定
43
《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条第一款规定，建设项目的环
境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主
管部门审批。
《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定，建设单位未依
法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重
新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以
上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投
资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接
负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
石化科技新疆项目部上述违规项目总投资额为 500 万元，罚款 5 万元为总投
资额的百分之一，为上述规定的最低罚款金额，石化科技新疆项目部已缴纳罚款
且已经积极采取有效的整改措施，未造成不良影响。该行政处罚不属于严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的重大行政处罚，不会导致发行人不符合本次发
行的条件，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
二、申请人报告期内被证券监管部门和交易所采取措施或处罚的情况，相应
整改情况以及是否整改完毕，是否符合《上市公司证券发行管理办法》等规定
（一）申请人报告期内被证券监管部门和交易所采取措施或处罚情况
发行人报告期内被证券监管部门和交易所采取措施或处罚情况如下：
44
类型 时间 文件标题 主要内容
2022 年 3 月 21 日 ，公 司 在 披 露《 2021 年 年 度 报 告 》及 相 关 公 告 时 ，提 交 文 件 存 在 多 处 错 漏 ， 如
非 经 常 性 损 益 列 报 错 误 、会 计 差 错 更 正 、内 部 控 制 缺 陷 问 题 认 定 有 误 、年 度 报 告 披 露 不 完 整 、与
深交所上市公
控 股 股 东 关 联 方 的 非 经 营 性 往 来 情 况 遗 漏 等 。 在 深 交 所 上 市 公 司 管 理 一 部 督 促 下 ， 公 司 于 2022
司 管 理 一 部《 关
年 4 月 26 日 对《 2021 年 年 度 报 告 》《 2021 年 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》《 2021 年 年 度 审 计 报 告 》等 九
于对浙江仁智
份公告文件进行补充更正。
监管 2022 年 6 股份有限公司
公 司 的 上 述 行 为 违 反 了 本 所 《 股 票 上 市 规 则 （ 2022 年 修 订 ） 》 第 1.4 条 、 第 2.1.1 条 、 第 2.1.6
函 月 7日 的 监 管 函 》（ 公
条 。本 所 希 望 你 公 司 及 全 体 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 吸 取 教 训 ，及 时 整 改 ，杜 绝 上 述 问 题 的 再
司部监管函
次发生。
〔 2022〕 第 113
同时，提醒公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，
号）
以及本所《股票上市规则》及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，
杜绝此类事件发生。
经查明，仁智股份及相关当事人存在以下违规行为：
一、资金占用
2020 年 1 月 1 日 至 2021 年 9 月 30 日 ，仁 智 股 份 以 大 宗 贸 易 业 务 形 式 与 控 股 股 东 平 达 新 材 料 有 限
公 司 的 关 联 方 深 圳 市 润 合 新 材 料 有 限 公 司 、深 圳 市 鸿 博 中 益 实 业 有 限 公 司 、深 圳 市 壹 品 新 能 源 发
展 有 限 公 司 发 生 非 经 营 性 资 金 往 来 ，上 述 情 形 构 成 控 股 股 东 关 联 方 对 仁 智 股 份 的 资 金 占 用 ，累 计
深 交 所《 关 于 对
发 生 额 2.28 亿 元 ，占 用 资 金 日 最 高 金 额 达 5,132 万 ，占 仁 智 股 份 2020 年 经 审 计 净 资 产 的 154.72%。
浙江仁智股份
上 述 资 金 及 利 息 分 别 于 2021 年 9 月 和 11 月 全 部 归 还 仁 智 股 份 。
通报 2022 年 2 有限公司及相
二、违规财务资助
批评 月 21 日 关当事人给予
2020 年 1 月 1 日 至 2021 年 9 月 30 日 ，仁 智 股 份 以 大 宗 贸 易 形 式 对 控 股 股 东 多 个 贸 易 伙 伴 进 行 财
通报批评处分
务 资 助 ， 累 计 发 生 额 3.51 亿 元 ， 分 别 占 2019 年 、 2020 年 经 审 计 净 资 产 的 671.94%、 1,057.15%，
的决定》
仁 智 股 份 未 对 以 上 事 项 履 行 审 议 程 序 及 信 息 披 露 义 务 。上 述 资 金 已 于 2021 年 9 月 29 日 全 部 归 还 。
仁 智 股 份 上 述 行 为 违 反 了 本 所 《 股 票 上 市 规 则 （ 2020 年 修 订 ） 》 第 1.4 条 、 第 2.1 条 和 本 所 《 上
市 公 司 规 范 运 作 指 引 （ 2020 年 修 订 ） 》 第 6.2.3 条 、 第 6.2.4 条 、 第 6.2.5 条 的 规 定 。
仁 智 股 份 实 际 控 制 人 陈 泽 虹 ，控 股 股 东 关 联 方 深 圳 市 润 合 新 材 料 有 限 公 司 、深 圳 市 鸿 博 中 益 实 业
有 限 公 司 、 深 圳 市 壹 品 新 能 源 发 展 有 限 公 司 违 反 了 本 所 《 股 票 上 市 规 则 （ 2020 年 修 订 ） 》 第 1.4
45
类型 时间 文件标题 主要内容
条 、第 2.3 条 和 本 所《 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引（ 2020 年 修 订 ）》第 4.2.3 条 、第 4.2.9 条 、第 4.2.10
条的规定，对违规事实一负有重要责任。
仁 智 股 份 董 事 长 温 志 平 、总 经 理 陈 曦 、财 务 总 监 黄 勇 未 能 恪 尽 职 守 、履 行 诚 信 勤 勉 义 务 ，违 反 了
本 所 《 股 票 上 市 规 则 （ 2020 年 修 订 ） 》 第 1.4 条 、 第 2.2 条 、 第 3.1.5 条 的 规 定 ， 对 违 规 事 实 一 、
二负有重要责任。
仁 智 股 份 董 事 会 秘 书 王 晶 未 能 恪 尽 职 守 、履 行 诚 信 勤 勉 义 务 ，违 反 了 本 所《 股 票 上 市 规 则（ 2020
年 修 订 ） 》 第 1.4 条 、 第 2.2 条 、 第 3.1.5 条 、 第 3.2.2 条 的 规 定 ， 对 违 规 事 实 二 负 有 重 要 责 任 。
鉴 于 上 述 违 规 事 实 及 情 节 ， 依 据 本 所 《 股 票 上 市 规 则 （ 2020 年 修 订 ） 》 第 16.2 条 、 第 16.3 条 、
第 16.4 条 的 规 定 及 本 所 《 上 市 公 司 纪 律 处 分 实 施 标 准 （ 试 行 ） 》 第 二 十 条 、 第 二 十 二 条 ， 经 本
所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对浙江仁智股份有限公司给予通报批评的处分；
二 、对 浙 江 仁 智 股 份 有 限 公 司 实 际 控 制 人 陈 泽 虹 ，控 股 股 东 关 联 方 、实 际 资 金 占 用 方 深 圳 市 润 合
新 材 料 有 限 公 司 、深 圳 市 鸿 博 中 益 实 业 有 限 公 司 、深 圳 市 壹 品 新 能 源 发 展 有 限 公 司 给 予 通 报 批 评
的处分；
三 、对 浙 江 仁 智 股 份 有 限 公 司 董 事 长 温 志 平 、总 经 理 陈 曦 、财 务 总 监 黄 勇 、董 事 会 秘 书 王 晶 给 予
通报批评的处分。
对 浙 江 仁 智 股 份 有 限 公 司 及 相 关 当 事 人 上 述 违 规 行 为 及 本 所 给 予 的 处 分 ，本 所 将 记 入 上 市 公 司 诚
信档案，并向社会公开。
我局在现场检查中发现浙江仁智股份有限公司（以下简称公司）存在以下问题：
一 、关 联 交 易 未 披 露 。2020 年 1 月 1 日 至 2021 年 9 月 30 日 ，公 司 以 大 宗 贸 易 业 务 形 式 与 控 股 股
浙 江 证 监 局《 关 东 关 联 方 深 圳 市 润 合 新 材 料 有 限 公 司 、深 圳 市 鸿 博 中 益 实 业 有 限 公 司 、深 圳 市 壹 品 新 能 源 发 展 有
于对浙江仁智 限 公 司 发 生 非 经 营 性 资 金 往 来 合 计 2.28 亿 元 。 公 司 对 以 上 事 项 未 履 行 审 议 程 序 ， 也 未 按 规 定 进
警示 2021 年 10 股份有限公司 行信息披露。
函 月 26 日 及相关人员采 二 、对 外 财 务 资 助 未 披 露 。2020 年 1 月 1 日 至 2021 年 9 月 30 日 ，公 司 以 大 宗 贸 易 形 式 对 控 股 股
取出具警示函 东 多 个 贸 易 伙 伴 进 行 财 务 资 助 ， 合 计 3.51 亿 元 。 公 司 对 以 上 事 项 未 进 行 审 议 ， 也 未 按 规 定 进 行
措施的决定》 信息披露。
三、其他事项。公司在复耕业务完工进度确认、合同管理等方面存在内部控制缺陷。
公 司 及 相 关 人 员 的 上 述 行 为 违 反 了《 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 》（ 证 监 会 令 第 40 号 ）第 二 条 、
46
类型 时间 文件标题 主要内容
第 三 条 、 第 四 十 八 条 ， 《 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 》 （ 证 监 会 令 第 182 号 ） 第 三 条 、 第 四 条 、
第 四 十 一 条 ，《 上 市 公 司 治 理 准 则 》第 二 条 、第 七 十 四 条 、第 九 十 四 条 和《 关 于 规 范 上 市 公 司 与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条的相关规定。公司董事长温志平、
总 裁 陈 曦 、财 务 总 监 黄 勇 、副 总 裁 兼 董 事 会 秘 书 王 晶 对 上 述 违 规 行 为 应 承 担 主 要 责 任 。按 照《 上
市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 》 （ 证 监 会 令 第 40 号 ） 第 五 十 八 条 、 第 五 十 九 条 ， 《 上 市 公 司 信 息 披
露 管 理 办 法 》（ 证 监 会 令 第 182 号 ）第 五 十 一 条 、第 五 十 二 条 的 规 定 ，我 局 决 定 对 你 们 分 别 采 取
出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司及相关人员应充分吸取教训，
加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，认真履行信息披露义务；切实履行勤勉尽责义务，
促 使 公 司 规 范 运 作 ，保 证 信 息 披 露 的 真 实 、准 确 、完 整 、及 时 、公 平 。你 们 应 当 在 收 到 本 决 定 书
后 10 个 工 作 日 内 向 我 局 提 交 书 面 整 改 报 告 。
如 果 对 本 监 督 管 理 措 施 不 服 的 ， 可 以 在 收 到 本 决 定 书 之 日 起 60 日 内 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会
提 出 行 政 复 议 申 请 ，也 可 以 在 收 到 本 决 定 书 之 日 起 6 个 月 内 向 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。复
议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
2018 年 3 月 ， 公 司 全 资 子 公 司 上 海 衡 都 投 资 有 限 责 任 公 司 （ 现 已 更 名 为 上 海 衡 都 实 业 有 限 公 司 ）
与 广 东 中 经 通 达 供 应 链 管 理 有 限 责 任 公 司 签 订 《 借 款 担 保 合 同 》 ， 向 其 借 款 1,000 万 元 ， 公 司 、
中小板公司管 西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）对此提供担保。
理 部《 关 于 对 浙 公 司 未 及 时 披 露 上 述 担 保 事 项 ，也 未 在 后 续 相 关 定 期 报 告 中 如 实 披 露 上 述 借 款 和 担 保 事 项 。公 司
江仁智股份有 的 上 述 行 为 违 反 了 本 所《 股 票 上 市 规 则（ 2014 年 修 订 ）》第 1.4 条 、第 2.1 条 、第 9.11 条 ，本 所
监管 2020 年 12
限公司的监管 《 股 票 上 市 规 则 （ 2018 年 11 月 修 订 ） 》 第 1.4 条 、 第 2.1 条 、 第 9.11 条 的 规 定 。
函 月 10 日
函 》中 小 板 监 管 请 公 司 董 事 会 充 分 重 视 上 述 问 题 ，吸 取 教 训 ，及 时 整 改 ，杜 绝 上 述 问 题 的 再 次 发 生 。同 时 ，提 醒
函 [2020]第 163 公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》
号 等 规 定 ，诚 实 守 信 ，规 范 运 作 ，认 真 和 及 时 地 履 行 信 息 披 露 义 务 。上 市 公 司 全 体 董 事 、监 事 、高
级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并就其保证承担个别和连带的责任。
深 交 所《 关 于 对 经查明，仁智股份及相关当事人存在以下违规行为：
通报 2020 年 12 浙江仁智股份 （ 1） 虚 构 业 务 入 账 ， 2017 年 年 度 报 告 存 在 虚 假 记 载
批评 月 8日 有限公司及相 2019 年 4 月 12 日 ， 仁 智 股 份 发 布 《 关 于 前 期 会 计 差 错 更 正 及 追 溯 调 整 的 公 告 》 ， 披 露 仁 智 股 份
关当事人给予 2017 年 部 分 业 务 存 在 虚 假 记 载 ，并 对 2017 年 年 度 财 务 报 表 进 行 追 溯 调 整 。2017 年 ，仁 智 股 份 通
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通报批评处分 过 虚 构 油 服 业 务 和 钢 贸 业 务 ，虚 增 营 业 收 入 9,041.72 万 元 ，虚 增 营 业 成 本 6,079.52 万 元 ，虚 增 净
的决定》 利 润 3,203.46 万 元 。
（ 2） 未 按 规 定 披 露 开 立 商 业 承 兑 汇 票 事 项
2018 年 1 月 和 4 月 ， 仁 智 股 份 向 中 经 公 司 分 别 开 具 总 额 2.11 亿 元 和 5,000 万 元 的 电 子 商 业 承 兑
汇 票 。2018 年 7 月 和 9 月 ，中 经 公 司 通 过 背 书 向 仁 智 股 份 返 还 商 业 承 兑 汇 票 1.14 亿 元 ，剩 余 1.47
亿 元 商 业 承 兑 汇 票 被 背 书 转 让 或 用 于 质 押 担 保 引 发 后 续 诉 讼 事 宜 。对 于 上 述 开 具 商 业 承 兑 汇 票 行
为 ， 仁 智 股 份 未 履 行 内 部 审 议 程 序 ， 也 未 在 2018 年 一 季 报 、 2018 年 半 年 报 中 如 实 披 露 。
（ 3） 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用
2017 年 3 月 ，仁 智 股 份 向 安 投 融 借 款 3,000 万 元 ，名 义 出 借 人 李 俊 男 和 仁 智 股 份 签 订《 借 款 及 保
证 协 议 》，关 联 方 浙 江 豪 业 商 贸 有 限 公 司 、西 藏 瀚 澧 ，仁 智 股 份 原 实 际 控 制 人 金 环 及 其 配 偶 陈 昊
旻 承 担 连 带 担 保 责 任 。同 日 ，仁 智 股 份 和 陈 昊 旻 签 订《 委 托 收 付 资 金 协 议 》，约 定 上 述 借 款 由 陈
昊 旻 账 户 收 取 并 偿 还 借 款 本 金 及 利 息 ， 后 3,000 万 元 借 款 直 接 打 入 陈 昊 旻 账 户 ， 上 述 行 为 构 成 关
联方非经营性资金占用。
经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：
（ 1） 仁 智 股 份 给 予 通 报 批 评 的 处 分 。
（ 2） 仁 智 股 份 时 任 董 事 、 董 事 长 兼 总 裁 陈 昊 旻 ， 原 实 际 控 制 人 、 时 任 董 事 金 环 ， 时 任 董 事 长 兼
总 裁 池 清 ，时 任 董 事 兼 副 总 裁 林 材 松 ，时 任 财 务 总 监 黄 文 郁 ，时 任 董 事 长 助 理 陈 伯 慈 给 予 通 报 批
评的处分。
对于仁智股份及相关当事人上述违规行为及深交所给予的处分，深交所将记入上市公司诚信档
案，并向社会公开。
（ 1） 仁 智 股 份 虚 构 业 务 入 账 ， 2017 年 年 度 报 告 存 在 虚 假 记 载
2017 年 ，仁 智 股 份 与 大 庆 国 世 能 科 学 技 术 有 限 公 司 签 订《 工 程 合 作 商 务 合 同 》，承 接 开 展 油 服 业
务 ，后 协 议 将 该 业 务 外 包 给 大 庆 市 开 拓 者 工 程 勘 探 有 限 公 司 。上 述 合 同 及 相 关 协 议 等 未 实 际 履 行 ，
浙 江 证 监 局《 行
行政 2020 年 9 仁 智 股 份 以 冲 砂 、 检 泵 等 井 下 作 业 确 认 营 业 收 入 。 仁 智 股 份 2017 年 就 上 述 油 服 业 务 累 计 确 认 营
政处罚决定书》
处罚 月 14 日 业 收 入 3,298.84 万 元 ， 确 认 营 业 成 本 947.04 万 元 。
（ [2020]10 号 ）
2017 年 11 月 及 12 月 ，仁 智 股 份 向 黑 龙 江 建 龙 钢 铁 有 限 公 司 、鞍 山 市 泰 合 商 贸 有 限 公 司 等 采 购 无
缝 钢 管 、平 端 套 管 ，并 加 价 出 售 给 大 庆 达 力 普 钢 管 制 造 有 限 公 司 ，大 庆 西 姆 莱 斯 石 油 专 用 管 制 造
有 限 公 司 等 。 相 关 钢 贸 业 务 无 货 运 单 据 及 货 权 证 明 单 等 资 料 ， 系 虚 构 。 仁 智 股 份 2017 年 就 该 钢
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贸 业 务 确 认 营 业 收 入 5,742.87 万 元 ， 确 认 营 业 成 本 5,132.48 万 元 。
2017 年 ， 仁 智 股 份 通 过 上 述 油 服 业 务 及 钢 贸 业 务 ， 虚 增 营 业 收 入 9,041.72 万 元 ， 虚 增 营 业 成 本
6,079.52 万 元 ， 其 披 露 的 2017 年 年 报 存 在 虚 假 记 载 。 仁 智 股 份 于 2019 年 4 月 12 日 发 布 《 关 于
前 期 会 计 差 错 更 正 及 追 溯 调 整 的 公 告 》，披 露 2017 年 公 司 部 分 业 务 存 在 虚 假 记 载 ，并 对 2017 年
度财务报表进行追溯调整。
（ 2） 仁 智 股 份 未 按 规 定 披 露 开 立 商 业 承 兑 汇 票 事 项
2018 年 ， 仁 智 股 份 向 中 经 公 司 开 具 大 额 电 子 商 业 承 兑 汇 票 ： 2018 年 1 月 ， 开 具 商 业 承 兑 汇 票 14
张 ，总 额 2.11 亿 元 ，到 期 日 为 2019 年 1 月 30 日 ；2018 年 4 月 ，开 具 商 业 承 兑 汇 票 10 张 ，总 额
5,000 万 元 ， 到 期 日 为 2018 年 10 月 19 日 。 2018 年 7 月 及 9 月 ， 中 经 公 司 通 过 背 书 向 仁 智 股 份
返 还 商 业 承 兑 汇 票 1.14 亿 元 。 剩 余 商 业 承 兑 汇 票 1.47 亿 元 被 背 书 转 让 或 用 于 质 押 担 保 引 发 后 续
诉 讼 事 宜 。仁 智 股 份 未 就 上 述 开 具 商 业 承 兑 汇 票 行 为 履 行 内 部 审 议 程 序 ，亦 未 在 2018 年 一 季 报 、
2018 年 半 年 报 中 如 实 披 露 。 2018 年 10 月 20 日 ， 仁 智 股 份 发 布 《 关 于 公 司 未 履 行 内 部 审 批 决 策
程 序 开 具 商 业 承 兑 汇 票 暨 提 起 诉 讼 的 公 告 》 。 2018 年 10 月 29 日 ， 仁 智 股 份 披 露 《 2018 年 第 三
季度报告全文》，对财务报表相关科目进行了调整。
（ 3） 仁 智 股 份 未 按 规 定 披 露 资 金 拆 借 事 项
2017 年 3 月 ，仁 智 股 份 向 安 投 融 借 款 3,000 万 元 。名 义 出 借 人 李 某 男 与 仁 智 股 份 签 署《 借 款 及 保
证 协 议 》，由 关 联 方 浙 江 豪 业 商 贸 有 限 公 司 、西 藏 瀚 澧 、金 环 、陈 昊 旻 承 担 连 带 担 保 责 任 。同 日 ，
仁 智 股 份 ，陈 昊 旻 签 订《 委 托 收 付 资 金 协 议 》，约 定 上 述 借 款 由 陈 昊 旻 账 户 收 取 并 偿 还 借 款 本 金
及 利 息 ， 后 3,000 万 元 借 款 直 接 打 入 陈 昊 旻 账 户 。 上 述 行 为 构 成 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 ， 仁 智
股 份 未 就 此 履 行 审 议 程 序 ，未 按《 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 》第 三 十 条 、第 四 十 八 条 以 及 交 易
所 相 关 规 定 履 行 临 时 披 露 义 务 ， 亦 未 在 2017 年 一 季 报 及 后 续 相 关 定 期 报 告 中 如 实 披 露 。
2018 年 3 月 ，仁 智 股 份 全 资 子 公 司 上 海 衡 都 投 资 有 限 责 任 公 司 与 中 经 公 司 签 订《 借 款 担 保 合 同 》，
向 其 借 款 1,000 万 元 ， 仁 智 股 份 、 西 藏 瀚 澧 对 此 提 供 担 保 ， 陈 昊 旻 作 为 仁 智 股 份 法 定 代 表 人 在 合
同 上 签 字 。 仁 智 股 份 未 在 2018 年 一 季 报 及 后 续 相 关 定 期 报 告 中 如 实 披 露 上 述 借 款 事 项 。
上述违法事实有公司公告、询问笔录、财务数据及相关凭证、银行流水、董事会及监事会材料、
当事人及相关机构提供的其他材料等相关证据证明，足以认定。
仁 智 股 份 的 上 述 行 为 违 反 了 2005 年 修 订 的《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 2005 年《 证 券
法 》）第 六 十 三 条 、第 六 十 七 条 的 规 定 ，构 成 了 2005 年《 证 券 法 》第 一 百 九 十 三 条 第 一 款 所 述 “发
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行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、
误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ”的 信 息 披 露 违 法 行 为 。
陈 昊 旻 历 任 公 司 董 事 、董 事 长 、总 裁 、代 董 事 会 秘 书 等 职 务 ，决 策 、参 与 并 实 施 了 上 述 全 部 违 法
行 为 ，是 上 述 信 息 披 露 违 法 行 为 直 接 负 责 的 主 管 人 员 。时 任 董 事 长 助 理 陈 伯 慈 筹 划 、接 洽 并 参 与
了 开 立 商 业 承 兑 汇 票 事 项 ，其 行 为 与 票 据 未 及 时 披 露 之 间 具 有 直 接 因 果 关 系 ，是 该 事 项 信 息 披 露
违法行为直接负责的主管人员。
时 任 董 事 兼 副 总 裁 林 材 松 知 悉 并 参 与 了 虚 构 业 务 入 账 事 项 ， 且 在 2017 年 年 报 上 签 字 保 证 内 容 真
实 、 准 确 、 完 整 ， 是 2017 年 年 报 虚 假 记 载 违 法 行 为 的 其 他 直 接 责 任 人 员 。 时 任 财 务 总 监 黄 文 郁
未 能 保 证 财 务 报 告 的 真 实 、 准 确 、 完 整 ， 且 作 为 主 管 会 计 工 作 负 责 人 在 2017 年 年 报 上 签 字 ， 是
2017 年 年 报 虚 假 记 载 违 法 行 为 的 其 他 直 接 责 任 人 员 。时 任 董 事 金 环 作 为 担 保 方 在《 借 款 及 保 证 协
议 》 上 签 字 ， 且 在 2017 年 年 报 上 签 字 承 担 保 证 责 任 ， 是 该 两 项 信 息 披 露 违 法 行 为 的 其 他 直 接 责
任 人 员 。时 任 董 事 长 兼 总 裁 池 清 在《 借 款 及 保 证 协 议 》上 签 字 ，是 该 信 息 披 露 违 法 行 为 的 其 他 直
接 责 任 人 员 。时 任 财 务 经 理 杨 江 未 能 保 证 财 务 报 告 的 真 实 、准 确 、完 整 ，且 作 为 会 计 机 构 负 责 人
（ 会 计 主 管 人 员 ） 在 2017 年 年 报 上 签 字 ， 是 2017 年 年 报 虚 假 记 载 的 其 他 直 接 责 任 人 员 。
时任董事吴朴、时任董事毕浙东、时任董事李芝尧、时任独立董事王晓、时任独立董事曹晓伦、
时 任 独 立 董 事 冯 芳 、时 任 监 事 王 友 钊 、时 任 监 事 陈 凯 、时 任 监 事 嵇 子 薇 、时 任 副 总 裁 刘 捷 在 仁 智
股 份 2017 年 年 报 上 签 字 ，保 证 内 容 真 实 、准 确 、完 整 ，没 有 证 据 表 明 其 已 勤 勉 尽 责 ，是 2017 年
年报虚假记载的其他直接责任人员。
根 据 当 事 人 违 法 行 为 的 事 实 、 性 质 、 情 节 ， 依 据 2005 年 《 证 券 法 》 第 一 百 九 十 三 条 第 一 款 的 规
定，浙江证监局决定：
① 对 仁 智 股 份 责 令 改 正 ， 给 予 警 告 ， 并 处 以 30 万 元 罚 款 ；
② 对 陈 昊 旻 给 予 警 告 ， 并 处 以 30 万 元 罚 款 ；
③ 对 陈 伯 慈 给 予 警 告 ， 并 处 以 15 万 元 罚 款 ；
④对林材松、黄文郁、金环给予警告，并分别处以 8 万元罚款；
⑤ 对 池 清 、 吴 朴 、 毕 浙 东 、 李 芝 尧 、 王 晓 、 曹 晓 伦 、 冯 芳 、 王 友 钊 、 嵇 子 薇 、 陈 凯 、 刘 捷 、杨 江
给予警告，并分别处以 3 万元罚款。
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（二）整改情况
针对上述情况，发行人整改措施如下：
（1）仁智股份虚构业务入账，2017 年年度报告存在虚假记载
公司对于上述事项已进行会计差错更正及追溯调整，具体详见公司于 2019
年 4 月 12 日在指定信息披露媒体披露的《关于公司前期会计差错更正及追溯调
整的公告》（公告编号：2019-034）。
公司已根据《内部问责制度》对本次相关责任人员进行内部问责。公司今后
将进一步加强财务管理，完善内控制度，强化内部审计工作。公司管理层加强法
律法规的学习，强化相关工作人员及责任人的法律意识，吸取教训，并按照相关
法律法规要求，进一步提升公司管理水平，从而提高信息披露的准确性和真实性，
杜绝此类现象再次发生。
（2）仁智股份未按规定披露开立商业承兑汇票事项
商业承兑汇票是在未履行公司内部审批决策程序的情况下以公司名义开具
的，是时任董事长、董事长助理及相关人员刻意绕过公司内部审批程序，公司其
他董事、监事及高级管理人员对此均不知情。
发现上述疏漏后，公司立即组织各相关部门核查上述事项出现的原因。针对
上述情况，公司制定了一系列的整改方案，并积极督促落实，主要为：
①与银行进行沟通，已对出现疏漏的网上银行商业汇票功能开通了二级复
核，将具有商业汇票功能的网上银行 U 盾交由专人保管，定期核对商业汇票有
关台账与网上银行操作记录，并核查其他账户是否存在相关风险。
②定期对公司所有银行账户与网银进行梳理、排查，并不定期进行抽查，对
网银开通功能进行核实与登记，由相关人员签字确认，厘清责任人，防止类似事
件的再次发生。
③加强内部审计部门稽核，除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投
资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施
情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还出具检查
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报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施；加
强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审
计职能。
④加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，认真学习和掌握中国证监
会、浙江证监局及交易所最新的法律、法规和各项规章制度。公司还将不定期组
织相关法律法规和监管政策系统培训，不断提升业务素质和合规意识，严格按照
监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，牢固树立风险防范意识，不断
加强规范运作管理水平，坚决杜绝相关风险，努力维护公司整体利益及保护全体
股东权益。
（3）仁智股份未按规定披露资金拆借事项
公司对于上述事项已进行会计差错更正及追溯调整，具体详见公司于 2020
年 9 月 16 日在指定信息披露媒体披露的《关于公司前期会计差错更正及追溯调
整的公告》（公告编号：2020-080）。
进一步强化内部审计工作。大力加强内部审计部门的建设，完善内审流程、
堵塞漏洞、防患于未然。公司内部审计部门进一步加强稽核，除了至少每季度对
关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资
产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况
进行一次检查外，还出具检查报告并提交董事会审计委员会，一经发现异常情况，
及时提请公司董事会采取相应措施。
加强后续培训和继续教育。加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，
认真学习和掌握中国证监会、浙江证监局及交易所最新的法律、法规和各项规章
制度。公司还将不定期组织相关法律法规和监管政策系统培训，不断提升业务素
质和合规意识，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，牢固
树立风险防范意识，不断加强规范运作管理水平，坚决杜绝相关风险，努力维护
公司整体利益及保护全体股东权益。
（4）违规担保事项
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违规担保事项情形及整改情况具体详见本反馈意见回复之“问题五”之“一、
相关违规担保事项的整改情况及依据，是否存在新增情况；申请人及子公司在报
告期内受到的行政处罚以及是否整改完毕，相关情形是否符合《上市公司证券发
行管理办法》等规定”之“（一）相关违规担保事项的整改情况及依据，是否存
在新增情况”之回复。
（5）资金占用及违规财务资助
针对所发现的资金占用及违规财务资助内部控制缺陷，公司已及时组织整
改。截至 2021 年 9 月 29 日，有关资金已全部归还，并于 2021 年 11 月 19 日收
回按一年期银行贷款利率计算得出的资金往来补偿款 42.51 万元，对于前述资金
占用、违规财务资助内控缺陷行为，公司已进行了会计差错更正，并进行了相应
的信息披露及整改，未对公司造成损失及不利影响；针对上述事项，公司根据《企
业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）及配套指引的有关要求，进一步健全
内部控制制度，完善内控运行程序，在保持独立性、防范关联方违规资金占用、
违规对外担保、合同管理等方面采取了有效的内部控制整改措施，避免违规事项
再次发生。
（6）《2021 年年度报告》及相关公告提交文件存在多处错漏
《2021 年年度报告》及相关公告提交文件存在多处错漏事项发生后，在深
圳证券交易所上市公司管理一部督促下，公司对《2021 年年度报告》等九份公
告文件进行了补充更正。公司已按照有关规定对相关责任人进行了批评及问责，
并要求各部门责任人进行自我检讨，上报检讨报告。公司亦已向浙江证监局作了
相关的情况汇报，并且报送了《关于公司 2021 年年报及相关公告更正修订的情
况说明》。在今后工作中，公司要求相关工作人员以此为戒，于公司内部进行整
改，进一步加强信息披露各项环节的管理和责任追究，严格履行信息披露事前的
审核程序，切实提高信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生。
综上所述，截至本反馈意见回复出具之日，发行人报告期内被证券监管部门
和交易所采取措施或处罚的情况均已整改完毕，符合《上市公司证券发行管理办
法》等规定。
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三、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构及律师执行的核查程序
1、查阅了发行人子公司上海衡都与中经公司签订的《借款担保合同》，查
阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江仁智股份有限公司非
经营性资金占用清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》（大华核字
[2021]007774 号），查阅了《证券期货法律适用意见第 5 号》；
2、查阅了发行人及其控股子公司的企业信用报告及发行人对外担保合同，
取得了发行人关于对外担保的说明；
3、查阅了浙江证监局对仁智股份出具的《行政处罚决定书》（[2020]10 号）、
绵阳市应急管理局对石化科技出具的《行政处罚决定书》（（绵）应急罚[2019]）、
轮台县环境保护局对仁智石化新疆项目部出具的《行政处罚决定书》（轮环罚
[2019]4 号），取得了发行人出具的关于行政处罚整改措施及整改完成情况的说
明，并取得了相应的整改资料；
4、查阅了《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》《危险化学品安全
管理条例》《四川省安全生产行政处罚权力裁量标准》《中华人民共和国环境影
响评价法》等相关法律法规规范性文件；
5、查阅了发行人及子公司主管部门出具的合规证明；
6、通过发行人及其子公司主管部门公开网站、国家企业信用信息公示系统、
信用中国、中国证监会官方网站、证券交易所官方网站等检索发行人及其子公司
受到监管措施或处罚情况；
7、取得了发行人出具的报告期内被证券监管部门和交易所采取措施或处罚
的情况及整改情况的说明，并取得了相应的整改资料；
8、查阅了《上市公司证券发行管理办法》，核查发行人是否满足相关规定。
（二）保荐机构及律师的核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
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1、违规担保事项已整改完毕，违规担保情形已解除，截至本反馈意见回复
出具之日，发行人不存在新增违规担保事项。
2、发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚已整改完毕，符合《上市公
司证券发行管理办法》等规定。
3、发行人报告期内被证券监管部门和交易所采取措施或处罚已整改完毕，
符合《上市公司证券发行管理办法》等规定。
问题六
请申请人补充说明：（1）上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括
房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业
用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，募集资金是否投向房地产开
发项目；（2）募投项目是否投向高耗能、高排放相关领域。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，
是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独
立或联合开发房地产项目的情况，募集资金是否投向房地产开发项目
（一）上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及控股和参股公司经营范围如下：
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是否涉及
序 公司名 与发行
经营范围 房地产开
号 称 人关系
发、经营
钻井、完井技术服务，井下作业技术服务，油气采输
技术服务，环保工程技术服务，防腐、检测技术服务，
油田化学品开发、生产、销售（不含易燃易爆易制毒
品），油田专用设备及工具的研发、生产、销售，新
材料开发、生产、销售，从事进出口业务，电子科技、
生物科技、能源科技开发、技术转让、技术咨询服务，
实业投资，投资管理，集成电路、电子产品、计算机
浙江仁
软硬件的研发、销售，五金交电、建筑装潢材料、金
智股份
1 发行人 属材料及制品、化工原料及产品（除危险品及易制毒 不涉及
有限公
品）、机电设备、电线电缆、橡塑制品、家用电器、
司
照明设备、日用百货、服装鞋帽、初级食用农产品、
汽车配件、珠宝首饰、燃料油（不含成品油）、电子
设备、机械设备、针纺织品、文化办公用品、食品（凭
许可证经营）、煤炭（无储存）、矿产品（除专控）
的销售，展览展示服务，市场营销策划，园林绿化工
程、建筑智能化工程、装饰工程的施工，商务信息咨
询，仓储服务（不含危险品）。
钻井、完井技术服务，井下作业技术服务，油气采输
技术服务，连续油管技术服务，环保工程技术服务，
防腐、检测技术服务，油田化学品开发、生产、销售
（不含危险化学品），蜡油研发、生产、销售（不含
危险化学品），油田专用设备及工具的研发、生产、
销售，石油机械设备租赁，进出口贸易（国家禁止的
除外），新材料开发、生产、销售，电子技术、生物
四川仁
技术、新能源技术开发、技术转让、技术咨询服务，
智石化
控股公 集成电路、电子产品、计算机软硬件的研发、销售，
2 科技有 不涉及
司 五金交电、建筑装潢材料、金属材料及制品、化工原
限责任
料及产品（不含危险化学品）、机电设备、电线电缆、
公司
橡塑制品、家用电器、照明设备、日用百货、服装鞋
帽、初加工食品、汽车配件、珠宝首饰、电子设备、
机械设备、针纺织品、文化办公用品、矿产品（除专
控）的销售，会议展览展示服务，市场营销策划，园
林绿化工程、建筑智能化工程、装饰工程的施工，仓
储服务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
56
是否涉及
序 公司名 与发行
经营范围 房地产开
号 称 人关系
发、经营
钻井、完井技术服务，井下作业技术服务，油气采输
技术服务，环保工程技术服务，防腐、检测技术服务，
四川仁 油田化学品开发、生产、销售（不含易燃易爆易制毒
信能源 控股公 品），油田专用设备及工具的研发、生产、销售，石
3 不涉及
开发有 司 油机械设备租赁，进出口贸易（国家禁止的除外）。
限公司 （以上经营范围涉及行政许可事项的需取得许可后方
可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
化工材料、改性塑料、塑料管道、复合管道及其他高
新技术材料与其制品的研发、生产、销售、贸易。钻
井、完井技术服务，井下作业技术服务，油气采输技
术服务，连续油管技术服务，环保工程技术服务，防
腐、检测技术服务，油田化学品开发、生产、销售（不
含易燃易爆易制毒品），蜡油研发、生产、销售（不
含易燃易爆易制毒品），油田专用设备及工具的研发、
生产、销售，石油机械设备租赁，货物及技术进出口，
四川仁 新材料开发、生产、销售，电子科技、生物科技、能
智新材 源科技开发、技术转让、技术咨询服务，集成电路、
控股公
4 料科技 电子产品、计算机软硬件的研发、销售，五金交电、 不涉及
司
有限责 建筑装潢材料、金属材料及制品、化工原料及产品（除
任公司 危险品及易制毒品）、机电设备、电线电缆、橡塑制
品、家用电器、照明设备、日用百货、服装鞋帽、初
级食用农产品、汽车配件、珠宝首饰、石油制品（特
许经营除外）、电子设备、机械设备、针纺织品、文
化办公用品、煤炭（无储存）、矿产品（除专控）的
销售，展览展示服务，市场营销策划，园林绿化工程、
建筑智能化工程、装饰工程的施工，仓储服务（不含
危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
绵阳市
仁智实 包装材料的销售；旅游项目的开发、经营；计算机软
控股公
5 业发展 件、硬件的销售；网络技术服务。（依法须经批准的 不涉及
司
有限责 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
任公司
57
是否涉及
序 公司名 与发行
经营范围 房地产开
号 称 人关系
发、经营
一般经营项目是：钻井、完井技术服务，井下作业技
术服务，油气采输技术服务，防腐、检测技术服务，
油田专用设备及工具的研发、销售，新材料开发、销
售，经营进出口业务，电子科技、生物科技、能源科
技开发、技术转让、技术咨询服务，集成电路、电子
仁迅实 产品、计算机软硬件的研发、销售，五金交电、建筑
业（深 控股公 装潢材料、金属材料及制品、化工原料及产品（除危
6 不涉及
圳）有限 司 险品及易制毒品）、机电设备、电线电缆、橡塑制品、
公司 家用电器、照明设备、汽车配件、电子设备、机械设
备的销售；展览展示服务，市场营销策划。，许可经
营项目是：环保工程技术服务；油田化学品开发、销
售（不含易燃易爆易制毒品），石油制品（特许经营
除外）、煤炭（无储存）、矿产品（除专控）的销售；
仓储服务（不含危险品）。
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；
化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂制
造；工程塑料及合成树脂销售；防火封堵材料生产；
防火封堵材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；
合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；集成电路设计；集成电路销售；机械
设备研发；电子产品销售；软件开发；计算机软硬件
及辅助设备零售；五金产品零售；模具销售；机械零
温州恒
件、零部件销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；
励新材 控股公
7 金属材料销售；金属制品销售；电线、电缆经营；橡 不涉及
料有限 司
胶制品销售；家用电器销售；电气设备销售；机械电
公司
气设备销售；汽车零配件批发；石油制品销售（不含
危险化学品）；电力电子元器件销售；机械设备销售；
煤炭及制品销售；耐火材料销售；会议及展览服务；
市场营销策划；园林绿化工程施工；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；股权投
资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。
58
是否涉及
序 公司名 与发行
经营范围 房地产开
号 称 人关系
发、经营
钻井、完井技术服务，油气采输技术服务，环保工程
技术服务，防腐、检测技术服务，油田化学品开发、
生产、销售（不含易燃易爆易制毒品），油田专用设
备及工具的研发、生产、销售，新材料开发、生产、
销售，从事进出口业务，电子科技、生物科技、电子
产品、计算机软硬件的研发、销售，五金交电、建筑
四川仁
装潢材料、金属材料及制品、化工原料及产品（除危
智杰迈
控股公 险品及易制毒品）、机电设备、电线电缆、橡塑制品、
8 石油科 不涉及
司 家用电器、照明设备、日用百货、服装鞋帽、初级食
技有限
用农产品、汽车配件、珠宝首饰、电子设备、机械设
公司
备、针纺织品、文化办公用品、食品（凭许可证经营）、
煤炭（无储存）、矿产品（除专控）的销售，展览展
示服务，市场营销策划，园林绿化工程、建筑智能化
工程、装饰工程的施工，仓储服务（不含危险品）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
一般项目：广告设计、代理，机械设备维修，化工产
品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆竹物
品、易制毒化学品）、机械设备及工具、五金交电、
建筑装潢材料、金属材料及制品、机电设备、电线电
缆、橡塑制品、家用电器、照明设备、日用百货、服
上海衡 装鞋帽、食用农产品、汽车配件、珠宝首饰、燃料油
都实业 控股公 （除危险品）、电子设备、针纺织品、办公用品、矿
9 不涉及
有限公 司 产品、煤炭、电子产品、计算机软件及辅助设备的销
司 售，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易、区内
企业间的贸易及贸易代理，商务信息咨询，会务服务，
展览展示服务，市场营销策划，从事电子科技、生物
科技、能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让，园林绿化，软件开发。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
钻井、完井技术服务，井下作业技术服务，油气采输
绵阳仁 技术服务，环保工程技术服务，防腐、检测技术服务；
智天能 油田化学品开发、生产、销售（不含易燃易爆易制毒
控股公
10 石油科 品），油田专用设备及工具的研发、生产、销售，石 不涉及
司
技有限 油机械设备租赁；进出口贸易（国家限定公司经营或
公司 禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
59
是否涉及
序 公司名 与发行
经营范围 房地产开
号 称 人关系
发、经营
一般经营项目是：电力行业高效节能技术研发；太阳
能热发电装备销售；智能输配电及控制设备销售；合
同能源管理；工程管理服务；工程技术服务（规划管
理、勘察、设计、监理除外）；太阳能发电技术服务；
深圳仁 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
迅能源 控股公 让、技术推广；光伏发电设备租赁；新兴能源技术研
11 不涉及
有限公 司 发；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准
司 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许
可经营项目是：发电业务、输电业务、供（配）电业
务；建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
珠海润
景仁智
股权投 协议记载的经营范围：股权投资（私募基金应及时在
参股公
12 资基金 中国证劵投资基金业协会完成备案）(依法须经批准的 不涉及
司
（有限 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙）
[注]
注：公司于2021年1月27日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟终止
对珠海润景仁智股权投资基金（有限合伙）出资的公告》，决定终止对珠海润景的出资。
发行人及其控股和参股公司的经营范围中不包括房地产开发、经营。
（二）是否具备房地产开发、经营资质
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定：房地产开发企业是以
营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；《城市房地产开发经营管理条例》
第二条规定：本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内
国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出
租商品房的行为；《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：房地产开发企
业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企
业，不得从事房地产开发经营业务。
截至本反馈意见回复出具之日，公司及其控股、参股公司均未取得房地产开
发资质等级证书，不具备房地产开发企业资质。
（三）是否持有储备住宅或商业用地
60
截至本反馈意见回复出具之日，公司及其控股、参股公司共拥有4宗土地，
土地用途均为工业用途，具体情况如下：
序 土地使用证号 面积（平 终止 他项权
权利人 座落 用途 类型
号 码 方米） 日期 利
川（2018）绵 高新区路南工
仁智股 阳市不动产权 业区 2 幢， 幢，
1 19,513.58 工业 出让 2050.10.24 已查封
份 第 4001779 号 4 幢 1-2 层，1
[注 1] 幢，5 幢
安县国用
仁智股 安县迎新乡月
2 （2016）第 66,666.70 工业 出让 2054.04.28 已查封
份 锋村五组
01128 号[注 2]
石化科 轮台县国用
轮台县红桥工
3 技新疆 （2010）第 633 12,465.65 工业 出让 2060.10.17 无
业园区
项目部 号
石化科 轮台县国用
轮台县红桥石
4 技新疆 （2012）第 734 35,007.6 工业 出让 2057.03.26 无
油服务区
项目部 号
注 1：该土地及地上厂房因窦晴雪等金票通平台投资者作为原告诉中经公司、盈时公司、
仁智股份等合同纠纷案件被南京市建邺区人民法院查封。
注 2：因公司未按照约定期限开发利用该土地，绵阳市国土资源局安州区分局 2018 年
11 月 9 日给公司下发了《绵阳市国土资源局安州区分局关于无偿收回国有建设用地使用权
有关情况的函（绵国土资安分函[2018]261 号）》函件，认为公司未按照约定期限开发利用上
述宗地，导致存在国有土地未开发利用而闲置的情况，根据国家相关规定无偿收回上述国有
建设用地的使用权。但上述土地因窦晴雪等金票通平台投资者作为原告诉中经公司、盈时公
司、仁智股份等合同纠纷案件被南京市建邺区人民法院查封，上述土地无偿收回尚未被实际
执行。公司已于 2018 年将该土地使用权无形资产全额转销，结转营业外支出。
因此，发行人及其控股、参股公司未持有储备住宅或商业用地。
（四）是否存在独立或联合开发房地产项目的情况
报告期内，公司及其控股、参股公司不存在房地产开发、经营业务收入，不
存在独立或联合开发房地产项目的情况。
（五）募集资金是否投向房地产开发项目
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务及补充流动
资金，且发行人主营业务不包含房地产开发项目，因此募集资金不会投向房地产
开发项目。
发行人已出具《关于不存在房地产开发业务的情况说明》，具体内容如下：
“1、本公司及本公司控股和参股公司的经营范围中均不包含房地产开发、
61
经营业务，均无房地产开发、经营的资质及能力，亦不存在住宅房地产或商业地
产等房地产开发、经营业务；
2、本公司及本公司控股和参股公司不存在持有储备住宅或商业用地的情况，
不存在独立或联合开发房地产项目的情况；
3、本公司本次非公开发行的募集资金不会投向房地产开发项目，不会通过
变更募集资金用途的方式使本次发行募集资金用于或变相用于房地产开发、经
营、销售等业务，亦不会通过其它方式使本次发行募集资金直接或间接流入房地
产开发领域。”
综上所述，发行人及控股和参股公司经营范围不包括房地产开发、经营，不
具备房地产开发、经营资质，未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开
发房地产项目的情况，募集资金不会投向房地产开发项目。
二、募投项目是否投向高耗能、高排放相关领域
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务及补充流动
资金，不会投向高耗能、高排放领域。
发行人主要从事新材料的研发、生产和销售以及油气田技术服务业务，根据
中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司从事的新材
料业务属于“C29 橡胶和塑料制品业”，公司所从事的油田技术服务行业属于
“B11 开采辅助活动”。发行人所处行业不属于国家发展改革委、工业和信息
化部、生态环境部、市场监管总局、国家能源局部门发布的《高耗能行业重点领
域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》中列示的高耗能行业，不属于生态环
境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》
（环环评〔2021〕45号）中列示的高耗能、高排放行业。因此，发行人募投项目
中补充流动资金部分不会流向高耗能、高排放领域。
综上所述，募投项目不会投向高耗能、高排放相关领域。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构及律师执行的核查程序
62
1、查阅了发行人及其控股和参股公司的营业执照，通过国家企业信用信息
公示系统、企查查等公开渠道，查询发行人及其控股和参股公司的工商经营范围，
核查上述公司的经营范围是否包含房地产开发、经营；
2、通过住房和城乡建设部网站、国家企业信用信息公示系统、企查查等公
开渠道查询发行人及其控股和参股公司是否取得房地产开发、经营资质；
3、查阅了发行人及其控股和参股公司持有的国有土地使用证；
4、查阅了2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告；
5、查阅了发行人出具的《关于不存在房地产开发业务的情况说明》；
6、查阅了国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、市场监管总局、
国家能源局部门发布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021
年版）》，以及生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境
源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号），核查发行人所处行业是否属于
高耗能、高排放行业。
（二）保荐机构及律师的核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
1、发行人及控股和参股公司经营范围不包括房地产开发、经营，不具备房
地产开发、经营资质，未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地
产项目的情况，募集资金不会投向房地产开发项目。
2、发行人主营业务和本次非公开发行的募投项目不属于相关政策文件规定
的高耗能、高排放行业，募投项目不会投向高耗能、高排放相关领域。
问题七
请申请人补充说明：（1）公司经营能力、盈利能力较弱的原因及合理性。（2）
结合公司收入规模较低、资产负债率较高、连续多年亏损、经营活动现金流量净
额持续为负等情况，说明公司是否具备持续经营能力，未来业绩改善计划。（3）
结合全年业绩情况及退市条件，说明公司是否能继续维持上市地位，相关风险提
示是否充分。
63
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、公司经营能力、盈利能力较弱的原因及合理性
报告期内，发行人收入和利润指标具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 6,339.20 12,599.12 10,796.97 9,683.68
营业成本 5,932.97 11,401.19 9,103.31 7,702.70
综合毛利率 6.41% 9.51% 15.69% 20.46%
归母净利润 -882.30 -2,640.55 -1,469.02 2,897.02
扣非后归母净利润 -1,044.11 -2,534.35 -2,017.71 -1,125.12
报告期内，发行人分业务的收入和毛利率情况具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入：
新材料及石化产品销售 3,884.96 6,230.40 5,244.87 5,168.55
油气田技术服务 2,427.36 6,094.31 5,223.40 4,253.86
毛利率：
新材料及石化产品销售 -1.22% 2.55% 18.85% 19.85%
油气田技术服务 18.30% 14.75% 14.43% 19.73%
报告期内，发行人油气田技术服务营业收入呈增长趋势，毛利率相对较为稳
定；新材料及石化产品销售业务收入呈增长趋势，但 2021 年及 2022 年上半年毛
利率下降幅度较大。
发行人经营能力、盈利能力较弱的原因及合理性如下：
（一）前实际控制人控制期间产生的历史遗留问题对公司经营发展产生较
大不利影响
前实际控制人控制期间产生的历史遗留问题主要包括大宗贸易业务导致部
分款项无法收回、违规开具商业票据等事项。具体如下：
1、因大宗贸易业务导致部分款项无法收回，为保护上市公司合法权益，发
行人与债务人产生了较多诉讼和仲裁事项，该事项对公司形象和公司声誉产生一
64
定不利影响，同时因款项无法收回导致公司运营资金有限，影响了公司业务发展
和业务开拓。
2、为降低违规开具商业票据对公司的影响，公司积极进行和解，形成了较
大金额的资金流出。具体如下：①对于因违规开具商业票据导致的九当公司诉德
清麦鼎合伙、中经公司、仁智股份票据追索权纠纷一案，发行人已与九当公司签
署《调解协议》，约定向九当公司分三期支付 6,700.00 万元，九当公司不再就涉
案票据向仁智股份主张权利。截至本反馈意见回复出具之日，发行人已按协议约
定向九当公司支付第一期调解款 4,000.00 万元，剩余 2,700.00 万元将按协议约定
未来支付。②对于因违规开具商业票据导致的窦晴雪等金票通平台投资人诉中经
公司、发行人、盈时公司合同纠纷一案，截至本反馈意见回复出具之日，发行人
已与 108 名金票通平台投资人达成和解，合计支付和解金额 612.80 万元，剩余 8
名投资者未达成和解，相关诉讼案件一审尚未判决。截至本反馈意见回复出具之
日，上述 2 个案件导致公司已流出和将流出资金 7,312.80 万元，对发行人的财务
状况造成较大不利影响，增加了公司的资金压力，进而影响了公司的业务开拓。
尽管前实际控制人控制期间产生的历史遗留问题对公司经营发展产生较大
不利影响，但在现任董监高团队努力下，历史遗留问题已大部分得到妥善解决，
尚未解决事项包括：①窦晴雪等金票通平台投资人诉中经公司、发行人、盈时公
司合同纠纷一案中 8 名未和解投资人诉讼，涉案金额 330.30 万元；②因前实际
控制人控制期间发生的 2017 年度报告虚假记载、未按规定披露开立商业票据、
未按规定披露资金拆借事项，导致了靳轶伟等 8 位投资者与仁智股份证券虚假陈
述责任纠纷，涉案金额 375.78 万元。针对上述未了结诉讼，发行人已聘请律师
团队积极应对，维护上市公司合法权益，预计不会对公司未来经营发展造成重大
不利影响。
（二）受国际油价波动等因素影响，新材料业务成本上涨明显，导致公司
盈利能力下降
1、国际原油价格持续走高
报告期内，WTI 原油价格波动情况如下：
65
如上图所示，报告期内原油价格自 2020 年 4 月起持续走高，并在 2022 年 6
月达到最高点，2022 年 6 月至 9 月呈下降趋势。
2、国际原油价格上涨等因素导致新材料业务成本较高
2021 年及 2022 年上半年，公司新材料业务毛利降幅较大，主要原因为近年
来受国际油价波动剧烈及人工成本上涨等外围输入性因素影响，公司原材料采购
及生产成本大幅度上涨，其中公司采购的石油制品原材料较多，受国际油价波动
影响更为明显。受上述因素影响公司新材料业务 2021 年度毛利率同比下降 16.30
个百分点，降幅较大，2022 年半年度毛利率较去年全年下降 3.77 个百分点，公
司盈利能力受到一定影响。
2020 年至 2022 年 1-6 月，发行人新材料业务主要原材料价格变化如下：
千元/吨
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
原材料种类 平均采购单 平均采购单 平均采购单
同比增幅 同比增幅
价 价 价
聚乙烯 8.58 6.68% 8.04 20.27% 6.69
聚丙烯 8.13 4.91% 7.75 -0.56% 7.79
再生 ABS 10.60 8.34% 9.78 -9.84% 10.85
石蜡 9.24 27.63% 7.24 14.08% 6.34
66
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
原材料种类 平均采购单 平均采购单 平均采购单
同比增幅 同比增幅
价 价 价
硬脂酸锌 14.37 23.61% 11.63 29.39% 8.99
滑石粉 0.92 -2.47% 0.95 12.96% 0.84
再生 PE 8.00 37.49% 5.82 3.40% 5.63
再生 PC 17.40 28.31% 13.56 8.17% 12.54
EVA 23.92 -4.97% 25.18 - -
聚氯乙烯 7.09 -15.45% 8.39 - -
聚氨酯 - - - - 35.49
注：聚丙烯、聚乙烯、EVA、聚氯乙烯、再生 ABS、再生 PE、再生 PC 系原油制品
由上表可知：①2021 年度，公司采购的聚乙烯、石蜡、硬脂酸锌、滑石粉、
再生 PE、再生 PC 等原材料价格均出现不同程度的涨幅；此外，因客户需求，
公司新开发了电缆线材、改性聚氯乙烯产品，导致采购物料中新增加了 EVA 和
聚氯乙烯，同时受国际原油价格波动影响，EVA 和聚氯乙烯的价格正处于市场
高位，导致成本较高。②2022 年 1-6 月，公司采购的聚丙烯、聚乙烯、再生 ABS、
石蜡、硬脂酸锌、再生 PE、再生 PC 等原材料价格均出现不同程度的涨幅。上
述原材料价格上涨是导致新材料业务毛利率呈现较大幅度的下滑的主要原因。
（三）公司盈利情况变动与同行业对比情况
报告期内，公司与同行业可比公司的毛利率对比情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
橡胶和塑料制品业同行业公
21.29% 23.72% 28.25% 27.17%
司平均毛利率
仁智股份-新材料及石化产品
-1.22% 2.55% 18.85% 19.85%
销售毛利率
开采辅助活动同行业公司平
19.73% 20.00% 17.55% 22.52%
均毛利率
仁智股份-油气田技术服务毛
18.30% 14.75% 14.43% 19.73%
利率
数据来源：Wind
由上表可知，公司新材料业务毛利率变化情况与同行业可比公司一致，均呈
下降趋势，但由于公司新材料业务规模较小，对上游原材料厂商的议价能力较差，
受国际油价波动影响更大，因此毛利率较同行业公司相比下降更为明显。公司油
气田技术服务的毛利率及其变动情况与同行业可比公司相比不存在显著差异。
67
综上所述，公司报告期内经营能力、盈利能力较弱主要系：①前实际控制人
控制期间产生的历史遗留问题对公司经营发展产生较大不利影响；②受国际油价
波动等因素影响，公司新材料业务成本上涨，导致公司盈利能力下降。报告期内，
公司新材料业务毛利率变动趋势与同行业可比公司相比一致，但由于公司新材料
业务规模较小，对上游原材料厂商的议价能力较差，受国际油价波动影响更大，
毛利率较同行业公司相比下降更为明显。石油技术服务业务毛利率与同行业相比
不存在显著差异。
二、结合公司收入规模较低、资产负债率较高、连续多年亏损、经营活动
现金流量净额持续为负等情况，说明公司是否具备持续经营能力，未来业绩改
善计划
（一）公司收入规模较低、资产负债率较高、连续多年亏损、经营活动现
金流量净额持续为负的原因分析
报告期内，发行人资产负债情况、收入利润规模、现金流量情况具体如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目 日/2022 年 1-6 31 日/2021 年 31 日/2020 年 31 日/2019 年
月 度 度 度
资产总额 24,401.53 36,202.00 37,963.57 36,543.50
负债总额 24,288.92 35,518.08 34,686.17 31,424.51
资产负债率 99.54% 98.11% 91.37% 85.99%
营业收入 6,339.20 12,599.12 10,796.97 9,683.68
营业成本 5,932.97 11,401.19 9,103.31 7,702.70
归母净利润 -882.30 -2,640.55 -1,469.02 2,897.02
扣非归母净利润 -1,044.11 -2,534.35 -2,017.71 -1,125.12
经营活动现金流量净额 -2,532.46 -4,179.92 -2,048.85 6,220.00
1、公司收入规模较低的原因分析
报告期前，公司主要收入来源为大宗贸易业务收入，大宗贸易业务停止后，
公司收入规模较低，主要是受前实际控制人控制期间产生的历史遗留问题影响，
公司业务开拓受限，具体原因详见本问题回复之“一、公司经营能力、盈利能力
较弱的原因及合理性”之“（一）前实际控制人控制期间产生的历史遗留问题对
公司经营发展产生较大不利影响”之回复。
68
2、公司资产负债率较高原因分析
报告期内，公司的资产负债率分别为 85.99%、91.37%、98.11%和 99.54%，
资产负债率较高且呈逐渐上升趋势。公司资产负债率较高的原因主要系：①前实
际控制人控制期间发生的大宗贸易导致较大金额的其他应收款无法收回，公司对
上述无法收回的其他应收款已全额计提坏账准备，报告期内，公司的其他应收款
计提的坏账准备累计金额分别为 35,889.31 万元、35,617.87 万元、35,299.12 万元、
和 35,293.85 万元，导致公司资产规模下降较大；②前实际控制人控制期间发生
的违规开具商业票据事项，公司的会计处理为先确认应付票据：借其他应收款，
贷应付票据，后全额核销其他应收款：借营业外支出，贷其他应收款。上述会计
处理导致公司资产规模未增加，但负债增加 14,677.08 万元。同时，因商业票据
纠纷相关诉讼，公司在 2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月计提利息对应的预计负
债金额分别为 814.84 万元、372.41 万元和 178.06 万元，进一步提高了公司的资
产负债率。
3、公司连续多年亏损的原因分析
公司连续多年亏损的原因主要为：①公司收入规模受营运资金不足影响，难
以发挥规模效应，以至于单位产品固定成本支出较高，影响了公司的盈利水平；
②受国际油价波动影响，新材料业务原材料价格上涨明显，导致公司盈利能力下
降，具体分析详见本问题回复之“一、公司经营能力、盈利能力较弱的原因及合
理性”之“（二）受国际油价波动影响，新材料业务原材料价格上涨，导致公司
盈利能力下降”之回复；③受历史遗留问题影响，报告期内计提较为大额的坏账
准备及预计负债，造成利润下降，主要包括：2019 年，因德州协诚化工有限公
司应收账款无法收回，计提坏账准备 1,591.09 万元；根据法院判决书或和解协议
计提了公司与上海掌福的借款合同纠纷、与江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司
的买卖合同纠纷等诉讼相关的赔偿损失 814.60 万元；2020 年计提了与九当公司
商业承兑汇票纠纷相关的利息对应的预计负债 814.84 万元；2021 年，因与九当
公司商业承兑汇票纠纷案赔款计提利息对应的预计负债 372.41 万元。
4、公司经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因分析
报告期内，公司经营活动现金流量净额明细如下：
69
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 5,019.94 11,010.46 8,733.99 8,859.55
收到的税费返还 26.22 7.49 62.44 -
收到其他与经营活动有关的现
102.61 2,431.01 2,562.75 8,705.03
金
经营活动现金流入小计 5,148.77 13,448.96 11,359.17 17,564.58
购买商品、接受劳务支付的现金 5,547.60 13,270.99 8,246.16 6,306.21
支付给职工以及为职工支付的
782.60 1,465.91 1,775.36 2,376.29
现金
支付的各项税费 84.78 772.68 547.52 374.96
支付其他与经营活动有关的现
1,266.25 2,119.30 2,838.99 2,287.12
金
经营活动现金流出小计 7,681.23 17,628.88 13,408.03 11,344.58
经营活动产生的现金流量净额 -2,532.46 -4,179.92 -2,048.85 6,220.00
由上表可知，2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司经营活动产生的
现金流量净额持续为负，主要原因为：①报告期内，受前实际控制人控制期间历
史遗留问题影响，叠加国际油价波动等因素导致的成本上升，公司业务开拓受限，
盈利能力较弱，导致公司经营产生的现金流入无法全部覆盖成本和费用支出；②
报告期内，公司与江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司达成买卖合同纠纷和解，
2020 年度和 2021 年度，分别向其支付以前年度的采购款 1,389.72 万元和 1,379.24
万元，形成了较大金额的经营活动现金流出。
（二）影响公司持续经营能力的因素已得到一定改善，公司具备持续经营
能力
1、报告期后，公司资产负债率有所下降
截至 2022 年 9 月 30 日，公司归母净资产为 3,354.24 万元，资产负债率为
87.49%，较 2022 年 6 月 30 日资产负债率下降 12.05 个百分点。主要系与九当公
司关于商业票据纠纷达成和解，公司净资产增加 4,342.39 万元。尚存在可能影响
公司资产负债率主要事项为窦晴雪等金票通平台投资人诉中经公司、发行人、盈
70
时公司合同纠纷一案以及靳轶伟等 8 位投资者与仁智股份证券虚假陈述责任纠
纷一案，两案涉案金额合计为 706.08 万元，不会对公司持续经营能力造成重大
不利影响。
本次非公开发行股票拟募集资金 25,334.80 万元用于偿还债务或补充流动资
金，发行完成后，预计公司资产负债率将降到 50%以下，可进一步提高公司的偿
债能力。
2、报告期内，公司营业收入逐年增长，逐渐摆脱历史遗留问题的影响
报告期内，公司营业收入分别为 9,683.68 万元、10,796.97 万元、12,599.12
万元和 6,339.20 万元，逐年增长。目前前实际控制人遗留的历史问题已逐步妥善
解决，现任董监高团队可轻装上阵，专注于主业发展，有利于提升公司的持续经
营能力。此外，公司已实施员工股权激励，有助于提高公司管理层的积极性，促
进公司持续、健康、长远的发展，实现公司与员工的共同成长；同时增加了货币
资金 4,495.40 万元，增强了公司的资金实力，更有利于公司业务开拓和发展。
3、国际原油价格近期呈下降趋势，有利于新材料业务发展
2022 年 7 月开始，国际原油价格逐步下降，公司新材料业务原材料采购价
格也有望下降，有利于公司新材料业务的发展，提升公司的盈利能力。此外，为
应对国际原油价格波动导致的上游原材料价格波动，公司拟采取以下应对措施：
（1）通过与下游客户沟通谈判等方式，进一步优化价格调整机制，在原材
料价格大幅上涨时，与客户积极协商调价；
（2）通过优化产品配方、适时进行原材料的更新迭代等方式进一步提升生
产效率和项目整体收益率，并通过强化成本控制与预算管理进一步减缓原材料价
格变动引致的业绩波动；
（3）继续加强采购招投标机制，并积极开发新的符合公司生产经营要求的
原材料供应商，持续扩充合格供应商名单，避免单个供应商涨价导致公司的原材
料成本波动较大。
4、经营活动现金流量净额持续为负有望改善
71
报告期内，导致公司出现较大金额经营活动现金流出的江苏伊斯特威尔供应
链管理有限公司达成买卖合同纠纷已经完结，不会导致报告期后的经营活动现金
流出。截至本反馈回复出具之日，公司尚存窦晴雪等金票通平台投资人诉中经公
司、发行人、盈时公司合同纠纷一案以及靳轶伟等 8 位投资者与仁智股份证券虚
假陈述责任纠纷一案，两案涉案金额为 706.08 万元，两起案件尚未判决，短期
内不会造成经营活动现金流出。随着公司逐步解决完毕历史遗留问题，实施员工
股权激励，公司的资金实力得到增强，更有利于公司业务开拓和发展，公司经营
活动现金流量净额持续为负的情形有望得到改善。
（三）未来业绩改善计划
公司未来一方面将继续对内进行资源整合、强化管理、控制成本，并进一步
加强应收账款管理和催收；另一方面将基于现有业务资源，大力拓展新材料业务、
稳步发展油田技术服务业务，以改善公司经营情况、实现公司持续发展，主要计
划包括：
1、大力拓展新材料业务
公司将以现有的改性塑料业务为基础，不断向产业高端、高附加值的产品方
向延伸。公司将持续跟进下游行业及客户的需求及技术变化，维护现有优质客户
资源的同时，不断开拓新客户、新的细分市场。公司已就辐照交联改性材料、
PC/ABS 合金、工程材料、生物降解材料等新产品为切入点与下游优质客户开始
了应用推广工作，市场具有良好的发展预期。
同时，公司将继续以现有直销模式为基础，根据行业发展变化及客户需求，
积极探索适合公司业务经营模式的其他营销渠道，加强市场开拓。
2、稳步发展油服业务
子公司石化科技的油气田技术服务业务主要包含井下作业技术服务、环保治
理技术服务、管具检维修服务。井下作业技术服务业务多年来在苏里格气田和长
庆油田有良好的技术、服务口碑，目前业务量饱满，近期与川庆钻探井下作业公
司正在洽谈四川境内页岩气区块的连续油管业务，有望拓宽服务区域，提升该业
务的收入。环保治理技术服务业务拥有经验丰富的团队，具有各类污水、固废甲
72
级处理资质，目前依托集中式污水处理站，集中处理川西地区产生的油田污水，
因该区块油田污水产生量逐年增大，前期公司已就扩容改造方案进行了中试实
验，并取得良好效果，得到了业主方的肯定，有望后期增大污水处理量并提高营
收。同时，公司还在泥浆不落地、资源化利用等油田环保项目上，持续开拓市场，
目前与中石化西南油服、四川碧宜环保科技有限公司等公司建立了良好的业务关
系，顺利进入了中石化、中石油市场，具有较好的市场前景。管具检维修服务业
务是新疆该区块内为数不多的钻具检维修基地，通过多年技术储备和业务拓展，
占有较高的市场份额，随着新疆气田进入开发期，公司正积极开拓外部市场，对
接中石油相关钻具检维修项目。公司将充分发挥自身积累的技术经验，保持油田
技术服务的专业地位，实现业务稳步发展。
3、优化人才队伍建设、加强内部管理
公司业务的开展对人员的综合素质要求较高，是否有足够的相关领域专业人
才将直接影响到公司战略规划的实施。公司于 2022 年 9 月完成对公司高级管理
人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干限制性股票激励的授予登记，未来
还将通过内部培养、外部引进等措施，加强主营业务研发、生产、销售等方面的
团队建设，培养一批高素质的专业人才。
同时，公司还将举一反三，进一步健全和完善公司治理结构、强化内控体系，
形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保障企业经营管理合法合规，促进
企业实现发展战略。
4、充分利用本次募集资金，增强业务拓展能力
本次非公开发行股票拟募集资金 25,334.80 万元，扣除发行费用后拟全部用
于偿还债务及补充流动资金。公司本次发行如能顺利实施，将有效缓解公司资金
压力、保障公司日常经营资金需求，有助于公司将重心放在业务拓展，切实根据
“稳石化油服、强新材料业务”的发展思路逐步实现在相关领域的产业布局，并
不断向产业高端、高附加值的产品、服务方向延伸，从而提高上市公司资产质量，
增强上市公司持续经营能力及未来盈利能力。
73
三、结合全年业绩情况及退市条件，说明公司是否能继续维持上市地位，
相关风险提示是否充分
（一）全年业绩情况
公司最新一期的财务报告业绩情况如下：
单位：万元
项目 营业收入 归母净利润 资产总额 归母净资产
2022 年 1-9 月/
12,733.04 1,955.28 26,005.55 3,354.24
2022 年 9 月 30 日
注：上述财务数据未经审计。
如上表所示，公司 2022 年 1-9 月实现营业收入 12,733.04 万元，截至 2022
年 9 月 30 日，公司归母净资产为 3,354.24 万元。
（二）强制退市相关规定比对
1、财务类强制退市相关规定比对
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）9.3.1，财务类强制退
市要求情况如下：
“（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，
或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近
一个会计年度期末净资产为负值；
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见
的审计报告；
（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务
报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已
触及本款第（一）项、第（二）项情形；
（五）本所认定的其他情形。”
最近一年一期，公司涉及财务类退市风险警示的指标情况如下：
74
单位：万元
2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 2021 年 12 月 31 日/2021 年
项目
月 度
营业收入 12,733.04 12,599.12
净利润 1,955.28 -2,640.55
扣非净利润 -2,679.62 -2,534.35
净资产 3,354.24 783.18
注：上述 2022 年三季度财务数据未经审计。
根据 2022 年 9 月 30 日的财务数据，预计不会触及财务类退市条件（一）和
（二）的情形。
2、规范类强制退市相关规定比对
发行人不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）规定的规范
类强制退市的情形，具体对比如下：
是否符合强制
强制类退市规定 仁智股份情况
类退市条件
（一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且
仁智股份不存在该类情形 不符合
在公司股票停牌两个月内仍未披露
（二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真
实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以 仁智股份不存在该类情形 不符合
上董事无法保证
（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，
被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正，且在公司 仁智股份不存在该类情形 不符合
股票停牌两个月内仍未改正
（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被
本所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌 仁智股份不存在该类情形 不符合
两个月内仍未改正
（五）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续
二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在 仁智股份不存在该类情形 不符合
规定期限内仍未解决
（六）公司可能被依法强制解散 仁智股份不存在该类情形 不符合
（七）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请 仁智股份不存在该类情形 不符合
（八）本所认定的其他情形 仁智股份不存在该类情形 不符合
（三）相关风险提示是否充分
公司已在本次非公开发行预案中对相关退市风险进行充分提示：
75
“由于公司目前整体业务规模、净资产规模较小，盈利能力较弱。本次非公
开发行有利于提升公司净资产规模、为业务拓展提供流动资金，但若本次非公开
发行未能顺利实施或者未来公司业务发展未及预期，则公司未来年度仍然存在因
亏损导致净资产为负或是收入规模下降而触发财务类强制退市指标的风险。”
四、中介机构核查程序与核查意见
（一）保荐机构及会计师执行的核查程序
1、获取并复核因报告期前大宗贸易形成尚未收回款项明细及其坏账计提情
况，获取与商业票据诉讼相关的资料，了解前实际控制人控制期间产生的历史遗
留问题对企业经营发展的不利影响；
2、获取同行业可比公司各年年度报告、招股说明书等公开披露文件；
3、复核发行人披露的主营业务成本、期间费用构成及占比，分析成本费用
变化对经营业绩的影响；
4、获取并复核发行人的原材料采购明细表、产品成本构成明细表、运费明
细表等，分析综合毛利率及主要产品毛利率在报告期变动原因及合理性；
5、查阅商务部网站，了解相关国际贸易政策；查阅主流新闻媒体报道与权
威数据，了解各国家及地区形势；
6、对发行人管理层进行访谈，了解公司经营能力、盈利能力较弱的原因，
并分析公司拟采取的应对措施的有效性。
（二）保荐机构及会计师的核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司经营能力、盈利能力较弱的原因为：（1）前实际控制人控制期间产
生的历史遗留问题对公司经营发展产生较大不利影响；（2）受国际油价波动等
因素影响，新材料业务成本上涨明显，导致公司盈利能力下降。
2、报告期内，公司新材料业务毛利率变动趋势与同行业可比公司相比一致，
但由于公司新材料业务规模较小，对上游原材料厂商的议价能力较差，受国际油
76
价波动影响更大，毛利率较同行业公司相比下降更为明显。石油技术服务业务毛
利率与同行业相比不存在显著差异。
3、发行人已充分披露了公司资产负债率较高、收入规模较低、连续多年亏
损、经营活动现金流量净额持续为负的原因，影响公司持续经营能力的因素已得
到一定改善，公司具备持续经营能力。
4、公司未来的业绩改善计划包括：（1）大力拓展新材料业务；（2）稳步
发展油服业务；（3）优化人才队伍建设、加强内部管理；（4）充分利用本次募
集资金，增强业务拓展能力。
5、公司 2022 年 1-9 月实现营业收入 12,733.04 万元（未经审计），截至 2022
年 9 月 30 日，公司归母净资产为 3,354.24 万元（未经审计），未触及退市相关
条件，能继续维持上市地位，本次非公开发行预案已对相关退市风险进行了充分
提示。
问题八
报告期内，公司通过大宗贸易业务形式形成关联方资金占用。请申请人补充
说明：（1）前述关联方资金占用发生的背景及通过大宗贸易业务进行资金占用的
具体过程，对公司财务状况的影响。（2）资金占用的收回及相关内控制度的规范
情况。（3）截至最近一期末，申请人尚有较大金额贸易业务形成的其他应收款未
收回，说明其形成过程，是否同样涉及关联方资金占用，是否采取相应追偿措施，
减值计提的充分谨慎性。（4）应收账款金额较高的合理性，相关减值计提政策及
减值计提的充分性，是否存在减值计提不充分导致公司净资产持续为负值情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、前述关联方资金占用发生的背景及通过大宗贸易业务进行资金占用的
具体过程，对公司财务状况的影响
（一）前述关联方资金占用发生的背景及通过大宗贸易业务进行资金占用
的具体过程
77
2019 年实际控制人变更以来，发行人一直被困于历史遗留诉讼案件中，存在
债权债务民事诉讼、商业票据纠纷案件诉讼等，多个银行账户被查封冻结。为保
障资金安全、避免公司资金因司法案件新增冻结，公司尝试以大宗贸易的方式来
进行资金管理，同时也可以取得一定收益。
通过大宗贸易业务形成资金占用的具体过程为：2020 年 1 月 1 日至 2021 年
9 月 30 日期间，发行人通过贸易形式，向供应商采购、向客户销售电解铜、聚
乙烯等大宗商品。其中，关联方深圳市润合新材料有限公司、深圳市鸿博中益实
业有限公司、深圳市壹品新能源发展有限公司参与的交易，累计发生额为 2.28
亿元，此类交易自向供应商支付货款至向客户收款的时间段形成资金占用。
2021 年浙江证监局现场检查期间，发行人积极配合证监局的检查，客观陈
述了大宗贸易业务的事实情况，未掩饰、隐瞒、干扰、阻碍调查，并及时终止大
宗贸易业务。
（二）对公司财务状况的影响
单位：万元
项目 总金额 2020 年发生金额 2021 年发生金额
加权平均占用资金 2,530.77 1,451.35 1,079.42
大宗贸易业务收入 126.43 35.94 90.48
差错更正利息调整 42.51 61.26 -18.75
差错更正后对利息收入的影响（合计） 168.94 97.20 71.73
对所得税的影响 1.14 1.14 -
对净利润的影响 167.79 96.06 71.73
截至 2021 年末大宗贸易占用资金已全部收回。对 2020 年净利润影响金额为
96.06 万元，2020 年会计差错更正后净利润为-1,469.09 万元；对 2021 年净利润
的影响金额为 71.73 万元，2021 年审定净利润-2,640.08 万元。因此，大宗贸易业
务对净利润的影响较小，不会导致 2020 年度和 2021 年度年度业绩盈亏性质变化，
通过大宗贸易业务形式形成的资金占用不会对公司财务状况造成重大不利影响。
二、资金占用的收回及相关内控制度的规范情况
（一）整改情况
78
经公司管理层整改，截至 2021 年 9 月 29 日，上述资金占用已全部归还，并
按一年期银行贷款利率计算往来补偿 42.51 万元，该往来补偿公司已于 2021 年
11 月 19 日全部收回。2021 年 12 月 7 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《关于浙江仁智股份有限公司关联方非经营性资金往来收回情况、对外财
务资助归还情况及收入内控整改情况的专项审核报告》（大华核字[2021]0012752
号），大华会计师认为：“截至本专项审核报告出具时点，非经营性资金往来已
消除、对外财务资助已消除及收入内控整改已完成，以上方面没有发现存在重大
不一致的情况。”
（二）内控制度规范情况
针对报告期内存在的内部控制缺陷，公司已采取了相应的整改措施：
1、公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，
建立了完整的法人治理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。同
时，公司已根据《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》制定了一系列涵盖公司治理、生产经营、
财务管理、信息披露等方面的内部管理制度，建立了较为完善的公司内部控制制
度体系，保障公司规范运作。
2、公司对于上述事项已进行会计差错更正及追溯调整。具体详见本反馈意
见回复之“问题十”之“一、报告期内会计差错更正情况，是否构成重大会计差
错更正，是否对投资者决策构成重大不利影响”之“（二）2020 年度及 2021 年
一季报、半年报、三季报会计差错更正”之回复。
3、公司进一步加强了内部审计部门稽核，除了至少每季度对关联交易、对
外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资
等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查
外，还应出具检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会
采取相应措施，同时加强了内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事
前、事中、事后”监察审计职能。
79
4、公司不断加强全体员工对于证券法律法规的学习，提升守法合规意识，
认真学习和掌握中国证监会、浙江证监局及深交所最新的法律、法规和各项规章
制度。公司还将不定期组织相关法律法规和监管政策系统培训，不断提升管理层
及员工业务素质和合规意识，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作
和管理，牢固树立风险防范意识，不断加强规范运作管理水平，坚决杜绝相关风
险，努力维护公司整体利益及保护全体股东权益。
三、截至最近一期末，申请人尚有较大金额贸易业务形成的其他应收款未
收回，说明其形成过程，是否同样涉及关联方资金占用，是否采取相应追偿措
施，减值计提的充分谨慎性
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人存在较大金额贸易业务形成的其他应收款未
收回情况均系前实际控制人控制期间发生。
（一）较大金额贸易业务形成的其他应收款明细情况
截至 2022 年 6 月 30 日，较大金额贸易业务形成的其他应收款明细情况如下：
单位：万元
追偿 减值 是否为关
公司名称 期末总额 款项性质
措施 计提 联交易
预付款项及保 全额
湖州贸联机械设备有限公司 18,310.00 诉讼 否
证金 计提
张家港保税区弘达晟国际贸 全额
6,100.00 诉讼 保证金 否
易有限公司 计提
预付款项及保 全额
上海苏克实业有限公司 4,474.37 诉讼 否
证金 计提
预付款项及保 全额
浙江尚道国际贸易有限公司 4,000.00 诉讼 否
证金 计提
北京奥燃高新技术实业有限 全额
865.89 仲裁 预付款项 否
公司 计提
全额
上海慧喆企业发展有限公司 530.00 诉讼 预付款项 否
计提
广东中经通达供应链管理有 全额
500.00 诉讼 预付款项 否
限责任公司 计提
全额
上海荣禹实业有限公司 500.00 诉讼 预付款项 否
计提
合计 35,280.27
80
通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息查询，以及对公司前实
际控制人的访谈，上述公司与仁智股份不存在关联关系，相关未归还款项不涉及
关联方资金占用。公司对相关应收款项已全额计提坏账准备，减值计提充分谨慎。
（二）具体形成过程及追偿措施说明
1、湖州贸联机械设备有限公司
（1）仁智股份与湖州贸联机械设备有限公司于 2017 年 12 月 1 日签订《战
略采购协议》与《长约销售协议》，向湖州贸联机械设备有限公司采购乙二醇，
2017 年 12 月至 2018 年期间，仁智股份共向湖州贸联机械设备有限公司支付保
证金共计 7,850 万元。2019 年 3 月，仁智股份作为原告对湖州贸联机械设备有限
公司（被告）提起诉讼，2020 年 3 月法院判决仁智股份一审胜诉，2020 年 11
月仁智股份提交强制执行申请，因对方无可供执行的资产，法院已裁定终结本次
执行。
（2）仁智股份与湖州贸联机械设备有限公司于 2017 年 6 月 14 日签订的《产
品购销合同》，向湖州贸联机械设备有限公司采购乙二醇，并于当日向对方支付
保证金 500 万元，湖州贸联机械设备有限公司于 7 月 24 日前退还 50 万元，12
月 6 日退还 400 万元，余额 50 万元一直未退还。2019 年 3 月，仁智股份作为原
告对湖州贸联机械设备有限公司（被告）提起诉讼，法院于 2019 年 7 月判决仁
智股份一审胜诉，2020 年 11 月仁智股份提交的强制执行法院已受理，2021 年 2
月因对方无可供执行的资产，法院已裁定终结本次执行。
（3）仁智股份子公司上海衡都与湖州贸联机械设备有限公司于 2017 年 12
月 4 日签订《战略采购协议》，向湖州贸联机械设备有限公司采购乙二醇，于
2018 年 4 月和 6 月签订 4 份销售协议及合同，上海衡都于 2018 年 6 月 28 日向
对方支付保证金 10,210 万元。2019 年 4 月，上海衡都作为原告对湖州贸联机械
设备有限公司（被告）提起诉讼，2019 年 11 月法院判决上海衡都一审胜诉。2022
年 6 月 28 日，因查无可供执行财产，法院裁定终结本次执行。
（4）2018 年 3 月 30 日，仁智股份子公司上海衡都与湖州贸联机械设备有
限公司签订《工矿产品购销合同》，向湖州贸联机械设备有限公司采购乙二醇，
81
并支付预付款 200 万元。2019 年 8 月，上海衡都作为原告对湖州贸联机械设备
有限公司（被告）提起诉讼。2019 年 11 月法院判决上海衡都一审胜诉。上海衡
都将上述对湖州贸联机械设备有限公司的债权转让给仁迅实业后，2021 年 11 月
16 日，仁迅实业向上海市浦东新区人民法院申请执行已受理，立案号为（2021）
沪 0115 执 32838 号。截至本反馈意见回复出具之日，本案正在执行中。
2、张家港保税区弘达晟国际贸易有限公司
（1）仁智股份子公司上海衡都与张家港保税区弘达晟国际贸易有限公司于
2018 年 6 月 26 日签订《MEG 销售合同》，并支付合同保证金 6,000 万元。2019
年 3 月，上海衡都作为原告对张家港保税区弘达晟国际贸易有限公司（被告）提
起诉讼，请求解除与被告于 2018 年 6 月 26 日签订的《MEG 销售合同》并要求
被告返还合同保证金 6,000 万元及逾期付款损失，2019 年 11 月法院判决上海衡
都一审胜诉。上海衡都已将上述对张家港保税区弘达晟国际贸易有限公司的债权
转让给仁迅实业，2021 年 12 月仁迅实业收到执行立案通知，2022 年 1 月，因无
财产可供执行，法院已裁定终结本次执行程序。
（2）仁智股份子公司仁智新材料与张家港保税区弘达晟国际贸易有限公司
于 2018 年 3 月 21 日签订的《购销合同》，向对方采购聚乙烯、滑石粉、重钙等，
于 2018 年 6 月 6 日向对方一次性支付货款 2,000 万元，因无法交货，对方于 2018
年 6 月 7 日退回货款 1,900 万元。2019 年 3 月，仁智新材料作为原告对张家港保
税区弘达晟国际贸易有限公司（被告）提起诉讼，请求解除与被告于 2018 年 3
月 21 日签订的《购销合同》并要求被告返还货款 100 万元及逾期付款损失。法
院于 2019 年 7 月判决仁智新材料一审胜诉，2021 年 7 月，因无财产可供执行，
法院裁定终结本次执行程序。
3、上海苏克实业有限公司
（1）公司与上海苏克实业有限公司于 2017 年 12 月、2018 年 6 月分别签订
合 同 编 号 为 SKRZ-20171229-XY-001 《 战 略 采 购 协 议 》 、 合 同 编 号 为
SKRZ-20180622-XY-001《战略采购协议》，向对方采购乙二醇，并于 2018 年 1
月 3 日向对方支付保证金 660 万元，2018 年 6 月 25、26 日支付保证金 3,200 万
元，对方于 2018 年 8 月 14 日返还保证金 70 万元，尚欠 3,790 万元。2019 年 3
82
月，仁智股份作为原告对上海苏克实业有限公司（被告一）与罗成才（被告二）
提起诉讼，请求判决解除与被告签订的合同编号为 SKRZ-20171229-XY-001 的
《战略采购协议》、合同编号为 SKRZ-20180622-XY-001 的《战略采购协议》，
并请求判决被告一返还保证金 3,790 万元及逾期付款损失。2019 年 9 月法院判决
仁智股份一审胜诉，一审判决后，公司于 2019 年 12 月收回 1,890 万元，尚欠 1,900
万元未收回，2020 年 11 月公司提交的强制执行申请法院已受理，2021 年 2 月，
因无可供执行财产，法院裁定终结本次执行程序。
（2）2017 年 1 月，仁智股份与上海苏克实业有限公司签订合同编号为
SHSK-20170111-XY-001 的《产品购销合同》，向对方采购乙二醇，仁智股份已
支付但对方未履行合同预付款余额 2,574.37 万元。2019 年 4 月，仁智股份作为
原告对上海苏克实业有限公司（被告一）与罗成才（被告二，上海苏克实业有限
公司为罗成才个人独资企业）提起诉讼，请求解除与上海苏克实业有限公司（被
告一）签订的合同编号为 SHSK-20170111-XY-001 的《产品购销合同》，并请求
被告一返还预付款 2,574.37 万元及违约金 514.87 万元并赔偿利息损失。2020 年
2 月法院判决仁智股份一审胜诉，2022 年 1 月 26 日，仁智股份向上海市浦东新
区人民法院申请执行已受理，2022 年 6 月 27 日，发行人收到法院的执行裁定书，
因无可供执行财产，裁定终结本次执行。
4、浙江尚道国际贸易有限公司
（1）2017 年 12 月 20 日，仁智股份与浙江尚道国际贸易有限公司签订《战
略采购协议》，向对方采购乙二醇，并于 12 月 26 日、27 日向对方支付履约保
证金 1,500 万元。仁智股份向浙江尚道国际贸易有限公司采购了 16 次，并已支
付了全部货款，之后双方没有继续合作，2018 年 12 月仁智股份向对方发送律师
函一份，要求返还保证金，对方拒绝退还。2019 年 2 月，仁智股份作为原告对
浙江尚道国际贸易有限公司（被告）提起诉讼，要求退还履约保证金 1,500 万元
及自起诉之日起按同期银行贷款利率计算的利息。2019 年 6 月法院判决仁智股
份一审胜诉，2020 年 11 月法院受理了公司提交的强制执行申请，2021 年 3 月，
因无可供执行财产，法院裁定终结本次执行程序。
83
（2）2017 年 10 月 11 日，仁智股份子公司上海衡都与浙江尚道国际贸易有
限公司签订《销售协议》，向对方采购乙二醇，并于当日向对方支付全年合约预
付款 2,500 万元。双方按订单完成了交货及付款义务，但未有一笔订单是从前述
预付款中扣除，合同期满后，未有其他合作，多次催收返还预付款未果。2019
年 11 月，上海衡都作为原告对浙江尚道国际贸易有限公司提起诉讼，要求被告
返还预付款 2,500 万元及支付逾期付款损失。2020 年 3 月法院判决上海衡都一审
胜诉，上海衡都已将上述债权转让给仁迅实业，仁迅实业于 2022 年 1 月向法院
申请强制执行，2022 年 6 月，因查无可供执行财产，法院已裁定终结本次执行。
5、北京奥燃高新技术实业有限公司
2018 年 3 月至 4 月期间，仁智股份与北京奥燃高新技术实业有限公司签订
16 份《购销合同》，分别为北京奥燃高新技术实业有限公司向仁智股份购买铅
精矿、氧化锌、锌精矿，合同共计产生合同款本金 10,522.98 万元，北京奥燃高
新技术实业有限公司已支付 9,657.09 万元，尚欠合同款本金 865.89 万元。2018
年 12 月，仁智股份提交以北京奥燃高新技术实业有限公司为被申请人的仲裁申
请，申请裁决北京奥燃高新技术实业有限公司支付合同款本金 865.89 万元及逾
期付款利息损失。中国国际经济贸易仲裁委员会作出撤销案件的裁定，公司未再
重新提起仲裁。
6、上海慧喆企业发展有限公司
（1）2017 年 10 月 30 日，上海衡都与上海慧喆企业发展有限公司签订《产
品购销合同》，向对方采购乙二醇，并支付预付款 150 万元。上海慧喆企业发展
有限公司未交付该合同项下货物，也未退还预付款项。2019 年 3 月，上海衡都
作为原告对上海慧喆企业发展有限公司（被告）提起诉讼，请求解除与被告于
2017 年 10 月 30 日签订的《产品购销合同》，并要求被告返还合同预付款 150
万元及自起诉之日起按同期银行贷款利率计算的利息。2019 年 10 月法院判决上
海衡都一审胜诉，上海衡都已将上述债权转让给仁迅实业。2021 年 11 月，仁迅
实业收到上海市浦东新区人民法院（2021）沪 0115 执 32716 号《提供被执行人
财产状况通知书》，2022 年 7 月 7 日，因查无可供执行财产，法院裁定终结本
次执行。
84
（2）2017 年 7 月 18 日，仁智股份与上海慧喆企业发展有限公司签订《销
售协议》，向对方采购乙二醇，并支付全年合同预付款 380 万元，支付方式为承
兑汇票。合作结束时，因上海慧喆企业发展有限公司资金困难无法偿还。2019
年 2 月，仁智股份作为原告对上海慧喆企业发展有限公司（被告）提起诉讼，请
求判令被告返还全年合约预付款 380 万元。一审法院认为，仁智股份主张已向被
告支付全年合作预付款举证不利，仁智股份诉讼请求法院不予支持。公司提起上
诉后，2020 年 5 月法院判决驳回仁智股份诉讼请求，维持一审原判。
7、广东中经通达供应链管理有限责任公司
根据广东省广州市天河区人民法院民事判决书（2019）粤 0106 民初 9987
号，2018 年 3 月至 8 月期间，公司与中经通达签署一份《有色金属原料业务框
架合同》及二十四份购销合同，预付款为 500 万，公司已向对方支付。2019 年 3
月，仁智股份作为原告对中经公司（被告一）与万毅（被告二，中经公司为万毅
个人独资企业）提起诉讼，要求解除与被告签订的合同编号为 GDZJ-ZRZ-18001
的《有色金属原料业务框架合同》，并要求被告返还原告预付货款 500 万元及逾
期付款损失。2020 年 4 月法院判决公司一审败诉，公司未上诉，案件已完结。
8、上海荣禹实业有限公司
2017 年 10 月 11 日，仁智股份子公司上海衡都与上海荣禹实业有限公司签
订《销售协议》，向对方采购乙二醇，于 10 月 12 日向对方支付全年合同预付款
500 万元。2018 年合同到期后，双方没再签署新的合作协议，上海衡都要求对方
退还保证金，但对方以资金困难为由拒不退还。2019 年 5 月，上海衡都作为原
告对上海荣禹实业有限公司（被告）提起诉讼，请求判令被告立即退还全年合同
预付款 500 万元及自起诉之日起按同期银行贷款利率计算的利息。2019 年 11 月，
法院判决上海衡都一审胜诉。上海衡都已将上述债权转让给仁迅实业，仁迅实业
于 2021 年 11 月收到上海市浦东新区人民法院（2021）沪 0115 执 32717 号《提
供被执行人财产状况通知书》。2022 年 7 月 7 日，因查无可供执行财产，法院
裁定终结本次执行。
四、应收账款金额较高的合理性，相关减值计提政策及减值计提的充分性，
是否存在减值计提不充分导致公司净资产持续为负值情形
85
（一）应收账款金额较高的合理性
1、公司应收账款情况
单位：万元
2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目
/2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
应收账款账面余额 9,790.05 8,787.86 8,077.55 7,015.61
减：坏账准备 1,919.72 1,940.82 2,688.10 2,517.41
应收账款账面价值 7,870.33 6,847.04 5,389.45 4,498.20
营业收入 6,339.20 12,599.12 10,796.97 9,683.68
应收账款余额占营业收
77.22% 69.75% 74.81% 72.45%
入比例
注：计算 2022 年 1-6 月应收账款余额占营业收入的比例时，营业收入为半年度收入*2
的简单年化，下同。
报告期各期末，公司应收账款余额分别 7,015.61 万元、8,077.55 万元、8,787.86
万元和 9,790.05 万元，公司应收账款余额占营业收入的比例分别为 72.45%、
74.81%、69.75 和 77.22%，报告期内其占比相对稳定。应收账款金额较高主要系：
（1）报告期内，公司营业收入持续增长，因应收账款存在一定信用期，导致应
收账款余额较高；（2）公司对德州协诚化工有限公司 1,591.09 万元的应收账款
长期未收回；（3）公司油气田技术服务业务的下游客户包括中石油集团、中石
化集团，客户规模较大，信用期相对较长。
2、公司与同行业上市公司的对比情况
同行业上市公司各期末应收账款余额占营业收入的比例如下：
所属行业 2022/6/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
橡胶和塑料制
31.02% 28.17% 28.99% 27.18%
品业
开采辅助活动 63.10% 52.53% 55.35% 54.28%
仁智股份 77.22% 69.75% 74.81% 72.45%
数据来源：Wind
由上表可知，公司应收账款余额占营业收入的比例高于同行业上市公司，主
要原因为：（1）公司对德州协诚化工有限公司的应收账款长期挂账未收回，导
致公司应收账款余额偏高，应收账款余额占营业收入比例偏高；（2）公司油气
86
田技术服务业务的下游客户包括中石油集团、中石化集团，信用期相对较长，导
致应收账款余额占营业收入比例偏高。
综上所述，公司应收账款余额较高以及应收账款占营业收入比例高于同行业
公司主要受德州协诚化工有限公司应收账款长期挂账未收回以及油气田技术服
务业务客户信用期影响。
（二）减值计提政策及减值计提的充分性
1、应收账款减值计提政策的充分性
（1）公司应收账款减值计提政策
公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确
定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风
险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合
的依据如下：
组合名称 确定组合的依据 确定组合的依据
历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经
关联方组合 合并范围内关联方
济状况的预期计量坏账准备
按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计
账龄组合 按照客户信用风险情况划分
算预期信用损失
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及
对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照
表，计算预期信用损失。
对于账龄组合，基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收
账款坏账准备的计提比例进行估计如下：
账龄 计提比例（%）
1 年以内 0.50
1-2 年 5.00
2-3 年 20.00
3-4 年 50.00
87
账龄 计提比例（%）
4-5 年 80.00
5 年以上 100.00
报告期内，公司坏账计提政策未发生变更，会计政策保持一贯性原则。
（2）预期信用减值损失率与按账龄组合计提坏账政策比较
预期信用减值损失率与按账龄组合计提坏账政策进行比较如下：
账龄 2021 年测算损失率 按账龄组合计提政策
1 年以内 0.50% 0.50%
1-2 年 0.50% 5.00%
2-3 年 12.35% 20.00%
3-4 年 37.76% 50.00%
4-5 年 80.50% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
预期信用减值损失率具体计算过程如下：
第一步：确定分类到本组合下的应收账款余额及对应账龄
单位：万元
2019 年 12 月 2020 年 12 月 2021 年 12 月 近三年平
账龄 结构比 结构比
31 日 31 日 31 日 均余额
1 年以内 4,061.26 5,313.83 6,570.78 93.69% 5,315.29 90.14%
1～2 年
177.75 80.88 325.38 4.64% 194.67 3.30%
(含 2 年)
2～3 年
53.59 - - 0.00% 17.86 0.30%
(含 3 年)
3～4 年
44.57 34.10 - 0.00% 26.22 0.44%
(含 4 年)
4～5 年
74.98 41.52 - 0.00% 38.83 0.66%
(含 5 年)
5 年以上 407.07 387.64 117.07 1.67% 303.93 5.15%
合计 4,819.23 5,857.96 7,013.23 100% 5,896.81 100%
第二步：计算迁徒率
账龄 2019-2020 2020-2021 平均值
1 年以内 1.99% 6.12% 4.06%
1～2 年(含 2 年) 0.00% 0.00% 0.00%
2～3 年(含 3 年) 63.62% 0.00% 31.81%
3～4 年(含 4 年) 93.15% 0.00% 46.57%
88
账龄 2019-2020 2020-2021 平均值
4～5 年(含 5 年) 80.00% 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00%
第三步：确定本期的违约损失率
项目
上期采用的违约
账龄 历史违约损 前瞻性估计 调整后违约损 变动
损失率
失率 调整 失率
1 年以内 0.00% 0.50% 0.50% 0.50% 0.00%
1～2 年(含 2
0.00% 0.50% 0.50% 5.00% -4.50%
年)
2～3 年(含 3
11.85% 0.50% 12.35% 20.00% -7.65%
年)
3～4 年(含 4
37.26% 0.50% 37.76% 50.00% -12.24%
年)
4～5 年(含 5
80.00% 0.50% 80.50% 80.00% 0.50%
年)
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 0.00%
综上所述，公司按照账龄组合计提坏账准备的计提比例较预期信用减值损失
率更为谨慎，公司应收账款减值计提政策较为充分。
2、坏账准备计提的充分性
（1）公司报告期内应收账款坏账准备计提情况
报告期内，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
应收账款余额 9,790.05 8,787.86 8,077.55 7,015.61
其中：按单项计提坏账准
1,711.39 1,774.63 2,219.59 2,196.37
备的应收账款余额
按单项计提的坏账准备 1,711.39 1,774.63 2,219.59 1,988.15
计提比例 100.00% 100.00% 100.00% 90.52%
其中：按组合计提坏账准
8,078.66 7,013.23 5,857.96 4,819.23
备的应收账款余额
按组合计提的坏账准备 208.33 166.19 468.51 529.25
计提比例 2.58% 2.37% 8.00% 10.98%
89
由上表可知，公司按单项计提坏账准备的计提比例较高，2019 年末为
90.52%，2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末的坏账计提比例为 100%，计提
较为充分。报告期内公司按组合计提的坏账准备计提比例分别为 10.98%、8.00%、
2.37%、2.58%，计提比例呈下降趋势，主要系公司于 2021 年核销了账龄较长且
无法收回的应收账款。
按组合计提坏账准备的应收账款账龄分布如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
1 年以内 6,818.17 84.40% 6,570.78 93.69% 5,313.83 90.71% 4,061.26 84.27%
1-2 年 1,143.43 14.15% 325.38 4.64% 80.88 1.38% 177.75 3.69%
2-3 年 - - - - - - 53.59 1.11%
3-4 年 - - - - 34.10 0.58% 44.57 0.92%
4-5 年 - - - - 41.52 0.71% 74.98 1.56%
5 年以上 117.07 1.45% 117.07 1.67% 387.64 6.62% 407.07 8.45%
合计 8,078.66 100.00% 7,013.23 100.00% 5,857.96 100.00% 4,819.23 100.00%
公司已按照制定的减值计提政策充分计提了坏账准备。
（2）公司报告期内应收账款期后回款情况
公司报告期内应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
按组合 剔除后按
按单项计 期后回款金 其中：按组合 剔除后按组合
计提坏 组合计提 整体期
应收账 提坏账准 额（截至 计提坏账准的 计提坏账准备
日期 账准备 坏账的应 后回款
款余额 备的应收 2022 年 9 月 应收账款回款 应收账款期后
应收账 收账款余 率
账款余额 30 日） 率 回款率[注 2]
款余额 额[注 1]
2022.6.30 9,790.05 1,711.39 8,078.66 8,078.66 2,583.01 26.38% 31.97% 31.97%
2021.12.31 8,787.86 1,774.63 7,013.23 7,013.23 4,030.61 45.87% 57.47% 57.47%
2020.12.31 8,077.55 2,219.59 5,857.96 5,531.14 5,259.54 65.11% 89.78% 95.09%
2019.12.31 7,015.61 2,196.37 4,819.23 4,414.89 4,283.21 61.05% 88.88% 97.02%
注 1：指剔除已核销的应收账款后按组合计提坏账准备的应收账款余额
注 2：指剔除已核销的应收账款后按组合计提坏账准备的应收账款期后回款率
2019 年、2020 年剔除已核销的应收账款后，按组合计提坏账准备应收账款
期后回款率分别为 97.02%和 95.09%，回款情况较好。
90
2021 年、2022 年半年度剔除已核销的应收账款后，按组合计提坏账准备应
收账款期后回款率分别为 54.47%和 31.97%，期后回款率较低，主要原因为统计
回款周期尚不满一年，部分应收款项尚在信用期内。
综上所述，报告期内公司应收账款减值计提政策未发生变更，公司按照账龄
组合计提坏账准备的计提比例较预期信用减值损失率更为谨慎，公司应收账款减
值计提政策较为充分，公司已按照制定的减值计提政策充分计提了坏账准备，不
存在减值计提不充分导致公司净资产持续为负值情形。
五、中介机构的核查程序及核查意见
（一）保荐机构及会计师执行的核查程序
1、了解与关联交易、防止控股股东及关联方资金占用等相关的内部控制的
设计及运行有效性；了解公司针对内控报告期内存在的内部控制缺陷的整改措
施，查阅内审报告、培训记录等整改文件；
2、核实了公司的前期差错更正情况，抽查了大宗贸易合同、资金收付凭证，
后期调整凭证及收回占用资金款项的回款凭证；
3、对公司实际控制人进行访谈，了解通过大宗贸易进行资金占用的背景及
过程；
4、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息检索，以及对公司
前实际控制人金环进行访谈，核查截至最近一期末尚有较大金额其他应收款的公
司与仁智股份的关联关系；查询获取企业关联方清单，关联交易核查表，对截至
最近一期末尚有较大金额因贸易业务形成的其他应收款的公司与管理层提供的
关联清单比对；并查阅相关诉讼资料，抽查相关收付款凭证，核实应收款项形成
过程，核实坏账的计提情况；
5、查阅发行人报告期各期财务报告、应收账款明细表，结合主营业务的业
务模式、信用政策、应收账款周转率等，分析发行人应收账款与营业收入的配比
性、应收账款余额较高的原因及合理性；
91
6、获取报告期内主要客户信用政策，查看销售合同，了解报告期内信用政
策及其变动情况；
7、查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书等，分析同行业应收账款情
况，确认发行人应收账款余额较高与同行业可比公司相比是否存在异常，是否具
有可比性；
8、查阅发行人坏账准备计提政策，确定应收账款坏账准备计提政策是否符
合企业会计准则规定、是否一贯地执行；
9、获取发行人应收账款预期信用损失模型，检查管理层对预期信用损失的
假设和计算过程，确定应收账款坏账准备的计提依据是否充分合理，重新计算坏
账计提金额是否准确；
10、获取并检查发行人主要客户的期后回款情况，关注大额应收账款是否按
期收回，分析应收账款坏账计提的充分性。
（二）保荐机构及会计师的核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人已充分披露了关联方资金占用发生的背景及通过大宗贸易业务进
行资金占用的具体过程；关联方资金占用对净利润的影响较小，不会导致 2020
年度和 2021 年度年度业绩盈亏性质变化，通过大宗贸易业务形式形成的资金占
用不会对公司财务状况造成重大不利影响。
2、截至 2021 年 9 月 29 日，通过大宗贸易业务形式形成关联方占用资金已
全部归还，并按一年期银行贷款利率计算往来补偿 42.51 万元，该往来补偿公司
已于 2021 年 11 月 19 日全部收回。针对报告期内存在的内部控制缺陷，公司已
采取了相应的内控整改措施。
3、截至 2022 年 6 月 30 日，发行人存在较大金额贸易业务形成的其他应收
款未收回情况均系前实际控制人控制期间发生，不涉及关联方资金占用，公司已
通过诉讼或仲裁进行追偿，并已全额计提坏账准备，减值计提充分谨慎。
92
4、发行人应收账款金额较高主要系：（1）报告期内，公司营业收入持续增
长，因应收账款存在一定信用期，导致应收账款余额较高；（2）公司对德州协
诚化工有限公司 1,591.09 万元的应收账款长期未收回；（3）公司油气田技术服
务业务的下游客户包括中石油集团、中石化集团，客户规模较大，信用期相对较
长。
5、发行人报告期内公司应收账款减值计提政策未发生变更，公司按照账龄
组合计提坏账准备的计提比例较预期信用减值损失率更为谨慎，应收账款减值计
提政策较为充分，公司已按照制定的减值计提政策充分计提了坏账准备，不存在
减值计提不充分导致公司净资产持续为负值情形。
问题九
请申请人补充说明：（1）公司违规开具商业票据的背景，履行的相应程序，
目前偿还情况或纠纷、争议情况。（2）票据相关内控制度完善规范情况。（3）
公司向中经公司借入资金并预付给其他方的业务实质，由上市公司承担还款义务
的合理性，是否侵占上市公司股东利益。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、公司违规开具商业票据的背景，履行的相应程序，目前偿还情况或纠
纷、争议情况
（一）公司违规开具商业票据的背景
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局对发行人出具的行政处罚决定书
[2020]10号，时任董事长陈昊旻决策、参与并实施了违规开具商业票据的违法行
为，是该事项信息披露违法行为直接负责的主管人员。时任董事长助理陈伯慈筹
划、接洽并参与了开立商业承兑汇票事项，其行为与票据未及时披露之间具有直
接因果关系，是该事项信息披露违法行为直接负责的主管人员。发行人违规开具
商业票据的具体背景如下：
2018年，中经公司通过金佩芹向公司前任董事长助理陈伯慈称，中经公司有
93
合法的商业汇票融资渠道，可以帮助仁智股份通过开具商业承兑汇票的方式进行
合法融资。陈伯慈与对方多次沟通，并确定商业汇票融资方案后，遂向公司前任
董事长建议开具商业汇票进行融资活动。
发行人前任董事长基于对陈伯慈的信任，将商业汇票融资事项交由陈伯慈负
责操作，经公司前任董事长同意，由陈伯慈及相关人员未经公司授权、未履行内
部审批程序分别于2018年1月30日、2018年4月19日以公司名义向中经公司开具了
商业承兑汇票：1、2018年1月30日，公司向中经公司开具14张商业承兑汇票合计
21,092.44万元，到期日为2019年1月30日。2018年7月及9月，中经公司通过背书
返还上述8张商业承兑汇票11,415.36万元，剩余6张9,677.08万元票据被中经公司
背书转让；2、2018年4月19日，公司向中经公司开具10张商业承兑汇票合计5,000
万元，到期日为2018年10月19日，该10张票据被中经公司用于质押担保。
中经公司收到票据后未向仁智股份支付任何对价。中经公司以上述票据中的
5,000万元票据（10张）作为质押担保，获得无锡金融资产交易中心定向融资工
具备案后，通过盈时公司经营的“金票理财”互联网平台向窦晴雪等“金票理财”平
台投资人取得融资款合计4,639.50万元。另外，中经公司将上述票据中的9,677.08
万元票据（6张）背书转让给德清麦鼎合伙，再由德清麦鼎合伙背书转让给九当
公司用于偿还中经公司对九当公司的欠款。
（二）履行的相应程序
商业承兑汇票是在未履行公司内部审批决策程序的情况下以公司名义开具
的，是时任董事长、董事长助理及相关人员刻意绕过公司内部审批程序，公司其
他董事、监事及高级管理人员对此均不知情。2018年10月20日，发行人发布《关
于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票暨提起诉讼的公告》。2018
年10月29日，发行人披露《2018年第三季度报告全文》，对财务报表相关科目进
行了调整。
（三）目前偿还情况或纠纷、争议情况
上述票据共涉及五个案件，截至本反馈意见回复出具之日，五个案件中的仁
智股份诉中经公司、盈时公司等票据返还请求权纠纷一案，盈时公司诉中经公司、
94
仁智股份票据追索权纠纷一案，仁智股份诉中经公司、德清麦鼎合伙、九当公司
委托合同纠纷一案，以及九当公司诉德清麦鼎合伙、中经公司、仁智股份票据追
索权纠纷一案均已完结或调解结案。窦晴雪等金票通平台投资人诉中经公司、仁
智股份、盈时公司合同纠纷一案尚未完结。具体情况如下：
1、已完结或调解结案案件
（1）仁智股份诉中经公司、盈时公司等票据返还请求权纠纷一案
2018年10月18日，发行人向中经公司、盈时公司、杭州为星新能源投资管理
有限公司、金佩芹提起诉讼，请求判令四被告返还出票人为原告的商业承兑汇票
共10张（每张金额均为500万元）；判令原告无需承担上述票据项下的兑付义务。
事实与理由如下：2018年4月，原告向中经公司开具商业承兑汇票共计10张，中
经公司以本案票据作为质押担保，获得无锡金融资产交易中心定向融资工具备
案，并通过盈时公司经营的“金票理财”平台，将本案票据质押给盈时公司，向不
特定公众融资4,639.5万元。而后，中经公司将其中3,800万元以借款形式支付给
盈时公司控股股东杭州为星新能源投资管理有限公司，剩余款项839.5万元据为
己有。
2018年12月24日，仁智股份向江苏省无锡市中级人民法院提出增加诉讼请求
申请，追加被告德清麦鼎合伙，增加诉讼请求：判令中经公司向申请人返还出票
人为申请人的商业承兑汇票6张（总金额为96,770,818.39元），判令德清麦鼎合
伙对前述票据的返还承担连带责任，判令申请人无需承担前述6张汇票的兑付义
务。
2019年1月16日，江苏省无锡市中级人民法院作出（2018）苏02民初473号之
五《民事裁定书》，裁定本案移送至广州市中级人民法院处理。
2019年3月18日，广东省广州市中级人民法院作出（2019）粤01民初395号《受
理案件通知书》。
2019年12月10日，广东省广州市中级人民法院作出（2019）粤01民初395号
《民事裁定书》，认为本案中涉及盈时公司部分的10张商业承兑汇票，涉嫌经济
犯罪，裁定驳回仁智股份关于10张商业承兑汇票（每张均为500万元）的起诉，
95
并移送公安机关处理；2019年12月10日，广东省广州市中级人民法院作出（2019）
粤01民初395号《民事判决书》，判决驳回仁智股份关于6张商业承兑汇票（总金
额为96,770,818.39元）的全部诉讼请求。
一审被告盈时公司不服广东省广州市中级人民法院作出的（2019）粤01民初
395号《民事裁定书》，向广东省高级人民法院提起上诉，认为本案属于经济纠
纷，不具有经济犯罪嫌疑，请求撤销原裁定，指令原审法院继续审理并驳回仁智
股份的诉讼请求。
2020年5月22日，广东省高级人民法院作出（2020）粤民终1042号《民事裁
定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。
（2）盈时公司诉中经公司、仁智股份票据追索权纠纷一案
盈时公司向中经公司、发行人提起诉讼，请求判令两被告连带向原告支付汇
票金额500万元及利息。
2019年12月27日，广州市天河区人民法院作出（2019）粤0106民初17295号
《民事判决书》，判决驳回原告的所有诉讼请求。
一审原告盈时公司不服广州市天河区人民法院作出（2019）粤0106民初17295
号《民事判决书》，向广东省广州市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决，
改判支持盈时公司的一审诉讼请求或将该案发回重审。
2020年8月14日，广东省广州市中级人民法院作出（2020）粤01民终8921号
《民事裁定书》，认为盈时公司涉嫌经济犯罪，应当移送至公安机关处理，裁定
撤销广东省广州市天河区人民法院（2019）粤0106民初17295号《民事判决书》，
驳回原告起诉。
（3）仁智股份诉中经公司、德清麦鼎合伙、九当公司委托合同纠纷一案
2019年12月21日，仁智股份向中经公司（被告一）、德清麦鼎合伙（被告二）、
九当公司（被告三）提起诉讼，请求判令撤销仁智股份与被告一之间成立的口头
委托融资合同，判令被告一向原告返还其基于委托融资合同而取得的商业承兑汇
票6张（总金额为96,770,818.39元），判令被告二、被告三对上述6张票据的返还
96
承担连带责任。
2020年4月30日，广东省广州市中级人民法院作出（2020）粤01民初68号《民
事判决书》，判决驳回仁智股份的全部诉讼请求。
2020年8月16日，仁智股份已向广东省高级人民法院提起上诉。
2021年9月16日，广东省高级人民法院作出（2020）粤民终2526号《民事判
决书》，认定仁智股份关于其与中经公司之间成立口头委托合同关系的主张不能
成立，判决驳回上诉，维持原判。
（4）九当公司诉德清麦鼎合伙、中经公司、仁智股份票据追索权纠纷一案
（涉票金额9,677.08万元，调解后需支付6,700.00万元，已支付4,000.00万元）
2019年2月26日，九当公司与德清麦鼎合伙（被告一）、中经公司（被告二）、
仁智股份（被告三）提起诉讼，请求判令三被告连带支付原告电子商业承兑汇票
票款人民币96,770,818.39元及汇票利息299,856.97元。事实与理由如下：2018年2
月12日，原告与被告一、被告二签订《债权转让协议及还款协议》，约定被告二
从原告处受让债权同时明确被告二尚欠原告欠款，前述债权转让款及欠款，被告
二合计应向原告支付人民币9,000万元并按照15%的年利率计算利息。为支付前述
款项，被告二向被告一背书转让案涉6张商业承兑汇票（总金额为96,770,818.39
元），用于被告一融资，由被告一将融资款向原告支付。2018年12月28日，被告
一将案涉6张商业承兑汇票背书转让给原告。出票人均为被告三，收款人均为被
告二，背书人依次为被告二、被告一，出票日期均为2018年1月30日，到期日均
为2019年1月30日。原告在上述6张电子商业承兑汇票到期日，通过电子汇票系统
向被告三提示付款，2019年2月3日，被告三以商业承兑汇票承兑人账户余额不足
为由拒绝付款。
仁智股份在答辩期间向浙江省湖州市中级人民法院提出申请，将本案移送广
东省广州市中级人民法院合并审理。原告九当公司亦同意移送。
2019年9月23日，浙江省湖州市中级人民法院作出（2019）浙05民初61号之
三《民事裁定书》，裁定本案移送至广东省广州市中级人民法院处理。
2020年9月10日，广东省广州市中级人民法院作出（2020）粤01民初167号《民
97
事判决书》，判决被告仁智股份向原告九当公司支付电子商业承兑汇票
96,770,818.93元及利息，驳回原告的其他诉讼请求。
2020年9月20日，仁智股份已向广东省高级人民法院提起上诉。2021年3月18
日，仁智股份收到广东省高级人民法院作出的（2020）粤民终2827号受理案件通
知书。
2022年9月7日，仁智股份与九当公司、中经公司、德清麦鼎合伙签订了《调
解协议》，协议约定仁智股份分三期向九当公司支付6,700.00万元，九当公司不
再就涉案票据向仁智股份主张权利。
2022年9月13日，广东省高级人民法院作出（2020）粤民终2827号《民事调
解书》，确认本案各方当事人自行和解达成的《调解协议》，本案审理终结。
截至本反馈意见出具之日 ，公司已 按协议 向九当公司支付第一期款项
4,000.00万元，剩余2,700.00万元将根据协议约定按期支付。
2、未完结案件情况
（1）窦晴雪等金票通平台投资人诉中经公司、发行人、盈时公司合同纠纷
一案（涉票金额5,000万元，已收到起诉涉票金额1,555.90万元，其中已和解支付
并转让债权1,225.60万元）
2019年2月14日，窦晴雪等金票通平台投资人向中经公司、发行人、盈时公
司提起的诉讼由南京市建邺区人民法院予以立案，原告请求法院判令中经公司承
担归还借款本息和票据质押责任，仁智股份与中经公司承担连带还款责任，盈时
公司对原告的损失承担连带责任。事实与理由：2018年5月，中经公司与盈时公
司签订《平台合作协议》及《平台合作补充协议》，约定盈时公司为中经公司提
供信息服务，中经公司通过盈时公司平台接受用户购买或投资。同日，盈时公司
代表全体出借人与中经公司签订《商业承兑汇票质押合同》，约定中经公司以10
张、总金额5,000万元的商业承兑汇票作为质押担保。仁智股份向盈时公司出具
了《商业承兑汇票质押确认函》。中经公司后通过盈时公司经营的“金票理财”
互联网平台向投资人发行定向融资产品。原告在该平台与中经公司签订《认购协
议》，协议约定预期年化收益率为10%、结息日为2018年10月19日。
98
2019年6月14日，江苏省南京市建邺区人民法院作出（2019）苏0105民初1505
号之一《民事裁定书》，认为被告盈时公司涉嫌经济犯罪，裁定驳回原告窦晴雪
等投资人的起诉，并将案件移送至公安机关处理。
投资人窦晴雪等不服上述裁定，向江苏省南京市中级人民法院提起上诉，请
求撤销一审裁定，指令一审法院对本案进行实体审理。
2019年12月2日，江苏省南京市中级人民法院作出（2019）苏01民终7004号
《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。
2021年12月18日，仁迅实业与其中的88名投资人签署了《债权转让协议》，
88个投资人将对发行人、盈时公司、中经公司的债权追索权按照本金50%的转让
价格转让给仁迅实业，剩余郭维扬、张淮萍、谢敏、史磊、田静5名投资人尚未
进行债权转让。
南京市建邺区公安局向法院表示，经侦查，盈时公司不涉及刑事犯罪，刑事
案件不予立案。2022年5月17日，发行人收到除谢敏外的4名投资人重新起诉材料
外，新增24名投资人的起诉。2022年6月28日，仁迅实业与新增的24名投资人中
的19名投资人签署《债权转让协议》，2022年8月11日，仁迅实业与投资人王珉
签署《债权转让协议》，以上20名投资人对发行人、中经公司和盈时公司的债权
追索权按照本金50%的转让价格转让给仁迅实业，剩余4名新增投资人尚未进行
债权转让。
综上所述，截至本反馈回复出具之日，前述108名转让债权追索权的投资者
转让债权合计1,225.60万元。2022年8月17日，前述尚未进行债权转让的金票通平
台8位投资者起诉仁智股份、中经公司、盈时公司合同纠纷一案在南京建邺法院
开庭，涉票金额330.30万元。
截至本反馈意见回复出具之日，本案尚未收到一审判决。
二、票据相关内控制度完善规范情况
针对上述情况，公司制定了一系列的整改方案，完善票据相关内部控制制度，
具体如下：
99
1、与银行进行沟通，已对出现疏漏的网上银行商业汇票功能开通了二级复
核，将具有商业汇票功能的网上银行U盾交由专人保管，定期核对商业汇票有关
台账与网上银行操作记录，并核查其他账户是否存在相关风险。
2、定期对公司所有银行账户与网银进行梳理、排查，并不定期进行抽查，
对网银开通功能进行核实与登记，由相关人员签字确认，厘清责任人，防止类似
事件的再次发生。
3、加强内部审计部门稽核，除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券
投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实
施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还出具检
查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施；
加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察
审计职能。
4、加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，认真学习和掌握中国证
监会、浙江证监局及交易所最新的法律、法规和各项规章制度。公司还将不定期
组织相关法律法规和监管政策系统培训，不断提升业务素质和合规意识，严格按
照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，牢固树立风险防范意识，不
断加强规范运作管理水平，坚决杜绝相关风险，努力维护公司整体利益及保护全
体股东权益。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江仁智股份有限公司内部控
制鉴证报告》（大华核字[2022]003343号），对发行人2021年度内部控制情况发
表了无保留意见。
综上所述，发行人已针对票据完善规范了内部控制制度。
三、公司向中经公司借入资金并预付给其他方的业务实质，由上市公司承
担还款义务的合理性，是否侵占上市公司股东利益
2018年3月，中经公司（贷款人）、上海衡都（借款人）、发行人（保证人）、
西藏瀚澧（保证人）签署了《借款担保合同》，上海衡都向中经公司借款1,000
万元用于预付上海衡都的乙二醇供应商上海众生行实业有限公司货款保证金，由
100
发行人和西藏瀚澧提供担保。2020年9月，上海众生行实业有限公司向上海衡都
归还了1,000万元货款保证金。上海衡都系发行人子公司，因发行人与中经公司
之间尚存在商业票据纠纷，为保护上市公司和股东的合法权益，上海衡都暂未向
中经公司归还该1,000万元借款，但已计提相应利息。
综上所述，发行人子公司上海衡都向中经公司借入资金主要用于预付当时大
宗贸易业务供应商的货款保证金，且上海衡都已于2020年9月收回该笔货款保证
金，由发行人子公司上海衡都承担还款义务具备合理性。因发行人与中经公司尚
存在商业票据纠纷，上海衡都暂未向中经公司归还该笔借款，保护了上市公司和
股东的合法权益，不存在侵占上市公司股东利益的情形。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构及会计师执行的核查程序
1、对发行人前任董事长陈昊旻进行访谈，查阅了中国证券监督管理委员会
浙江监管局对发行人出具的行政处罚决定书[2020]10号，了解发行人违规开具商
业票据的背景和履行的程序；
2、查阅了发行人提供的与票据相关案件的起诉状、判决书等诉讼材料、和
解协议及和解款项支付凭证等；
3、通过网络检索中国裁判文书网、执行信息公开网、企查查等网站公开信
息，核查发行人及控股子公司票据相关诉讼及执行情况；
4、与发行人管理层进行访谈，了解发行人票据相关内部控制完善规范情况；
5、查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江仁智股份有限
公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]003343号）；
6、查阅了中经公司（贷款人）、上海衡都（借款人）、发行人（保证人）、
西藏瀚澧（保证人）签署的《借款担保合同》，查阅了上海众生行实业有限公司
向上海衡都归还1,000万元货款保证金的银行回单。
（二）保荐机构及会计师的核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
101
1、发行人已充分说明违规开具商业票据的背景、履行的程序及目前偿还情
况或纠纷、争议情况。
2、发行人已完善规范票据相关内控制度。
3、发行人子公司上海衡都向中经公司借入资金主要用于预付当时大宗贸易
业务供应商的货款保证金，且上海衡都已于2020年9月收回该笔货款保证金，由
发行人子公司上海衡都承担还款义务具备合理性。因发行人与中经公司尚存在商
业票据纠纷，上海衡都暂未向中经公司归还该笔借款，保护了上市公司和股东的
合法权益，不存在侵占上市公司股东利益的情形。
问题十
请申请人说明：（1）报告期内会计差错更正情况，是否构成重大会计差错更
正，是否对投资者决策构成重大不利影响。（2）结合报告期内多年、多次进行会
计差错更正，多次受到监管函、行政处罚等情况，说明公司相关内部控制是否健
全有效，是否能有效防范财务造假风险、关联方资金占用风险、相关信息披露违
规等风险。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内会计差错更正情况，是否构成重大会计差错更正，是否对投
资者决策构成重大不利影响
（一）2018 年度及 2019 年度会计差错更正
1、前期会计差错更正的原因及内容
公司全资子公司上海衡都于 2018 年 3 月与中经公司存在资金拆借事项，就
此事项公司于 2020 年 9 月收到浙江证监局下发的《行政处罚决定书》（[2020]10
号）。具体情况如下：
公司全资子公司上海衡都于 2018 年 3 月与中经公司签订《借款担保合同》，
向其借款 1,000 万元，作为预付上海衡都乙二醇供应商上海众生行实业有限公司
102
的货款保证金，流入上海众生行实业有限公司。发行人、西藏瀚澧对此提供担保，
陈昊旻作为发行人时任法定代表人在合同上签字。
报告期内存在的该违规对外担保情形系于 2018 年 3 月发生，2019 年 12 月
实控人变更，新管理层团队接手后积极整改。2020 年 8 月 13 日收到浙江证监局
下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（浙处罚字[2020]9 号）时，公司查
询了《印章管理办法》、印章使用登记表，钉钉 OA 审批流程，查询了需审议之
用印事项的董事会和股东大会的有关决议，未发现上述借款的用印申请。同时，
公司查询了历次董事会、股东大会审议事项，未发现对上述事项的履行审议程序。
因上述借款事项，未见《借款担保合同》，未见履行董事会、股东大会决议程序
及盖章审批程序，该笔违规借款尚未涉及诉讼，且公司账户未收到任何该笔借款
资金，公司账面未对该借款进行账务处理。经公司及年审会计师赴浙江证监局调
阅相关档案，获得上述违规担保事件情况。
针对上述事项，公司于 2020 年对 2018 年度财务报表进行追溯调整，相应调
整 2019 年度合并资产负债表中其他应收款、其他应付款、未分配利润等科目；
相应调整公司 2019 年度合并利润表财务费用、信用减值损失等科目。
公司将支付给上海众生行实业有限公司的货款保证金计入其他应收款，并根
据公司会计政策规定，补提该保证金对应的坏账准备：其中：①2018 年度，补
提的坏账准备对当期损益的影响为-5 万元；②2019 年度，补提的坏账准备对当
期损益的影响为-45 万元。
公司将向中经公司借入的 1,000 万元计入其他应付款，并根据《借款保证合
同》的约定补提该借款自实际放款日起的利息。其中：①2018 年度，补提的借
款利息对当期损益的影响为-119.40 万元；②2019 年度，补提的借款利息对当期
损益的影响为-154 万元。
2、前期差错更正事项对公司财务报表的影响
根据《企业会计准则》的规定，公司针对上述事项追溯调整对公司 2018 年
度、2019 年度合并财务报表相关项目产生的影响如下：
（1）2018 年 12 月 31 日合并资产负债表项目
103
单位：万元
合并资产负债表 会计差错更正金额
更正前金额 更正后金额
（2018 年 12 月 31 日） （“-”表示调减）
其他应收款 2,419.49 3,414.49 995.00
流动资产合计 14,756.92 15,751.92 995.00
资产总计 32,640.49 33,635.49 995.00
其他应付款 1,200.09 2,319.49 1,119.40
流动负债合计 30,131.41 31,250.81 1,119.40
负债合计 30,131.41 31,250.81 1,119.40
未分配利润 -50,943.64 -51,068.04 -124.40
归属于母公司所有者权益合计 2,521.07 2,396.67 -124.40
所有者权益合计 2,509.08 2,384.68 -124.40
负债及所有者权益总计 32,640.49 33,635.49 995.00
（2）2018 年度合并利润表项目
单位：万元
合并利润表 会计差错更正金额
更正前金额 更正后金额
（2018 年度） （“-”表示调减）
财务费用 531.20 650.60 119.40
资产减值损失 -38,381.74 -38,386.74 -5.00
营业利润 -45,363.36 -45,487.76 -124.40
利润总额 -62,197.46 -62,321.86 -124.40
净利润 -62,305.04 -62,429.44 -124.40
归属于母公司所有者的净利润 -61,861.21 -61,985.61 -124.40
（3）2019 年 12 月 31 日合并资产负债表项目
单位：万元
合并资产负债表 会计差错更正金额
更正前金额 更正后金额
（2019 年 12 月 31 日） （“-”表示调减）
其他应收款 986.97 1,936.97 950.00
流动资产合计 17,789.03 18,739.03 950.00
资产总计 35,593.50 36,543.50 950.00
其他应付款 1,568.46 2,841.86 1,273.40
流动负债合计 29,701.98 30,975.38 1,273.40
负债合计 30,151.11 31,424.51 1,273.40
未分配利润 -47,847.62 -48,171.02 -323.40
104
合并资产负债表 会计差错更正金额
更正前金额 更正后金额
（2019 年 12 月 31 日） （“-”表示调减）
归属于母公司所有者权益合计 5,542.05 5,218.65 -323.40
所有者权益合计 5,442.39 5,118.99 -323.40
负债及所有者权益总计 35,593.50 36,543.50 950.00
（4）2019 年度合并利润表项目
单位：万元
合并利润表 会计差错更正金额
更正前金额 更正后金额
（2019 年度） （“-”表示调减）
财务费用 532.24 686.24 154.00
信用减值损失（损失以“-”填列） 452.89 407.89 -45.00
营业利润 -195.63 -394.63 -199.00
利润总额 2,928.69 2,729.69 -199.00
净利润 3,008.34 2,809.34 -199.00
归属于母公司所有者的净利润 3,096.02 2,897.02 -199.00
公司针对以上差错的更正，分别调增“其他应收账”、“其他应付款”金额
约 1,000 万，绝对金额较大，为重大会计差错；但本次会计差错更正影响 2018
年度净利润和净资产的金额为 124.40 万元，占当期更正后归母净利润和归母净
资产比例分别为-0.20%和 5.19%，影响 2019 年度净利润及净资产的金额分别为
199.00 万元、323.40 万元，占当期更正后归母净利润和归母净资产比例分别为
6.87%和 6.22%，未对财务报表产生重大不利影响。
（二）2020 年度及 2021 年一季报、半年报、三季报会计差错更正
1、前期会计差错更正的原因及内容
公司于 2021 年 10 月 26 日收到浙江证监局下发的《关于对浙江仁智股份有
限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（﹝2021﹞91 号），相关内容
涉及以前年度会计处理存在会计差错，具体情况如下：
（1）公司存在关联交易未披露的情形。2020 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30
日，公司以大宗贸易业务形式与控股股东关联方深圳市润合新材料有限公司、深
圳市鸿博中益实业有限公司、深圳市壹品新能源发展有限公司发生非经营性资金
往来合计 2.28 亿元。公司未就上述事项进行审议及信息披露。截至 2021 年 9 月
105
29 日，上述资金已全部归还，并按一年期银行贷款利率于 2021 年 11 月 19 日收
到资金往来补偿 42.51 万元。
（2）公司存在对外财务资助未披露的情形。2020 年 1 月 1 日至 2021 年 9
月 30 日，公司向控股股东多个大宗贸易伙伴发生累计 3.5 亿元的财务资助。公
司对以上事项未进行审议，也未按规定进行信息披露。上述资金已于 2021 年 9
月 29 日前全部归还。
针对上述事项，公司将大宗贸易业务形式与控股股东关联方深圳市润合新材
料有限公司、深圳市鸿博中益实业有限公司、深圳市壹品新能源发展有限公司发
生非经营性资金往来余额调至其他应收款，将大宗贸易业务产生的收入调整至利
息收入，同时按一年期银行贷款利率计算利息，并对公司 2020 年初至 2021 年三
季度定期财务报表进行会计差错更正及追溯调整。
2、前期差错更正事项对公司财务报表的影响
公司针对上述事项追溯调整对公司 2020 年度、2021 年一至三季度合并财务
报表相关项目产生的影响如下：
（1）2020 年 12 月 31 日合并资产负债表项目
单位：万元
合并资产负债表 会计差错更正金额
更正前金额 更正后金额
（2020 年 12 月 31 日） （“-”表示调减）
应收账款 6,724.05 5,389.45 -1,334.60
其他应收款 724.69 2,120.56 1,395.86
流动资产合计 21,781.95 21,843.21 61.26
资产总计 37,902.31 37,963.57 61.26
应交税费 515.31 516.46 1.14
流动负债合计 33,870.18 33,871.33 1.14
负债合计 34,685.02 34,686.17 1.14
未分配利润 -49,700.16 -49,640.04 60.12
归属于母公司所有者权益合计 3,317.02 3,377.14 60.12
所有者权益合计 3,217.28 3,277.40 60.12
负债和所有者权益总计 37,902.31 37,963.57 61.26
106
（2）2020 年度合并利润表项目
单位：万元
合并利润表 会计差错更正金额
更正前金额 更正后金额
（2020 年度） （“-”表示调减）
营业收入 10,857.34 10,796.97 -60.37
财务费用 580.19 458.56 -121.63
营业利润 -1,182.17 -1,120.91 61.26
利润总额 -1,372.53 -1,311.26 61.26
所得税费用 156.68 157.82 1.14
净利润 -1,529.20 -1,469.09 60.12
（3）2021 年 3 月 31 日合并资产负债表项目
单位：万元
合并资产负债表 会计差错更正金额
更正前金额 更正后金额
（2021 年 3 月 31 日） （“-”表示调减）
应收账款 7,051.03 4,653.08 -2,397.95
其他应收款 779.60 3,245.97 2,466.37
流动资产合计 19,450.99 19,519.41 68.42
资产总计 36,250.30 36,318.73 68.42
应付账款 7,209.98 7,110.53 -99.45
其他应付款 2,651.82 2,751.27 99.45
应交税费 201.59 202.73 1.14
流动负债合计 32,246.29 32,247.44 1.14
负债合计 33,528.94 33,530.08 1.14
未分配利润 -50,224.36 -50,157.08 67.28
归属于母公司所有者权益合计 2,821.22 2,888.50 67.28
所有者权益合计 2,721.37 2,788.65 67.28
负债和所有者权益总计 36,250.30 36,318.73 68.42
（4）2021 年 1-3 月合并利润表项目
单位：万元
合并利润表 会计差错更正金额
更正前金额 更正后金额
（2021 年 3 月 31 日） （“-”表示调减）
营业收入 2,315.06 2,273.34 -41.71
财务费用 131.33 82.45 -48.88
107
合并利润表 会计差错更正金额
更正前金额 更正后金额
（2021 年 3 月 31 日） （“-”表示调减）
营业利润 -428.71 -421.55 7.16
利润总额 -524.45 -517.28 7.16
净利润 -524.32 -517.16 7.16
（5）2021 年 6 月 30 日合并资产负债表项目
单位：万元
合并资产负债表 会计差错更正金额
更正前金额 更正后金额
（2021 年 6 月 30 日） （“-”表示调减）
应收账款 6,544.96 5,400.71 -1,144.25
其他应收款 1,075.61 2,290.41 1,214.80
流动资产合计 19,586.71 19,657.27 70.55
资产总计 36,254.92 36,325.47 70.55
应付账款 7,785.22 7,689.54 -95.68
其他应付款 2,142.24 2,237.92 95.68
应交税费 264.78 265.92 1.14
流动负债合计 32,159.66 32,160.81 1.14
负债合计 33,537.99 33,539.14 1.14
未分配利润 -50,384.43 -50,315.02 69.41
归属于母公司所有者权益合计 2,816.78 2,886.19 69.41
所有者权益合计 2,716.93 2,786.33 69.41
负债和所有者权益总计 36,254.92 36,325.47 70.55
（6）2021 年 1-6 月合并利润表项目
单位：万元
合并利润表 会计差错更正金额
更正前金额 更正后金额
（2021 年 6 月 30 日） （“-”表示调减）
营业收入 6,261.55 6,173.04 -88.51
财务费用 290.63 192.84 -97.80
营业利润 -493.61 -484.32 9.29
利润总额 -676.76 -667.47 9.29
净利润 -684.39 -675.10 9.29
（7）2021 年 9 月 30 日合并资产负债表项目
单位：万元
108
合并资产负债表 会计差错更正金额
更正前金额 更正后金额
（2021 年 9 月 30 日） （“-”表示调减）
其他应收款 1,134.56 1,177.07 42.51
流动资产合计 17,332.32 17,374.83 42.51
资产总计 33,031.73 33,074.24 42.51
应交税费 215.63 216.77 1.14
流动负债合计 29,169.28 29,170.42 1.14
负债合计 30,327.78 30,328.92 1.14
未分配利润 -50,525.17 -50,483.81 41.37
归属于母公司所有者权益合计 2,803.80 2,845.17 41.37
所有者权益合计 2,703.95 2,745.31 41.37
负债和所有者权益总计 33,031.73 33,074.24 42.51
（8）2021 年 1-9 月合并利润表
单位：万元
合并利润表 会计差错更正金额
更正前金额 更正后金额
（2021 年 1-9 月） （“-”表示调减）
营业收入 9,257.11 9,097.93 -159.18
财务费用 460.89 320.46 -140.43
营业利润 -549.23 -567.98 -18.75
利润总额 -826.28 -845.03 -18.75
净利润 -825.14 -843.89 -18.75
以上差错更正主要涉及将大宗贸易业务的应收账款余额重分类至其他应收
款，大宗贸易产生的收入从经营收入重分类至利息收入，并按一年期银行贷款利
率计算利息调整关联大宗贸易收入，合计调增收入 42.5 万元，合计影响净利润
41.37 万元，根据《企业会计制度》规定：重大会计差错一般是指金额比较大，
通常某项交易或事项的金额占该类交易或事项的金额 10%及以上，则认为金额比
较大。上述差错更正对公司 2020 年审定的资产、负债、净利润的影响均未超过
10%，对 2021 年审定报表无影响，不构成重大会计差错，未对财务报表构成重
大不利影响。
（三）会计差错更正履行的相关程序、信息披露情况，以及对投资者决策的影
响
109
1、公司于 2020 年 9 月 14 日召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事
会第四次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》。
独立董事对上述会计差错更正事项发表了独立意见，同意本次会计差错更正事
项。公司于 2020 年 9 月 16 日披露了《浙江仁智股份有限公司关于公司前期会计
差错更正及追溯调整的公告》。
针对上述 2018 年度及 2019 年度会计差错更正事项，大华会计师事务所于
2020 年 9 月 15 日出具了大华核字[2020]007667 号《浙江仁智股份有限公司前期
重大会计差错更正专项说明的审核报告》。
2、公司于 2021 年 12 月 20 日召开了第六届董事会第二十一次会议和第六届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议
案》。独立董事对上述会计差错更正事项发表了独立意见，同意本次会计差错更
正事项。公司于 2021 年 12 月 21 日披露了《浙江仁智股份有限公司关于公司前
期会计差错更正及追溯调整的公告》。
针对上述 2020 年度会计差错更正事项，大华会计师事务所于 2021 年 12 月
20 日出具了大华核字[2021]0013104 号《浙江仁智股份有限公司前期会计差错更
正专项说明的审核报告》。
综上，结合上述会计差错更正对公司财务报表的影响，因会计差错更正累计
调减 2018 年度归属于母公司所有者的净利润 124.40 万元，累计调减 2019 年度
归属于母公司所有者的净利润 199.00 万元，累计调增 2020 年度归属于母公司所
有者的净利润 60.12 万元，累计调减 2021 年度 1-9 月归属于母公司所有者的净利
润 18.75 万元，且更正后不会导致公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021
年 1-9 月业绩盈亏性质变化，对投资者决策未构成重大不利影响。
二、结合报告期内多年、多次进行会计差错更正，多次受到监管函、行政
处罚等情况，说明公司相关内部控制是否健全有效，是否能有效防范财务造假
风险、关联方资金占用风险、相关信息披露违规等风险
（一）报告期内会计差错及更正情况
110
参见本问题回复之“一、报告期内会计差错更正情况，是否构成重大会计差
错更正，是否对投资者决策构成重大不利影响”之回复。
（二）报告期内受到的监管函、行政处罚情况说明
报告期内受到的监管函、行政处罚情形及整改情况详见本反馈意见回复之
“问题五”之“二、申请人报告期内被证券监管部门和交易所采取措施或处罚的
情况，相应整改情况以及是否整改完毕，是否符合《上市公司证券发行管理办法》
等规定”之回复。
（三）报告期内公司内部控制的情况
1、报告期内公司存在的内部控制重大缺陷
报告期内，公司在资金管理、关联交易管理、信息披露与管理等内部控制执
行方面存在重大缺陷，具体情况如下：
2020 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，公司以大宗贸易业务形式与控股股
东关联方深圳市润合新材料有限公司、深圳市鸿博中益实业有限公司、深圳市壹
品新能源发展有限公司发生非经营性资金往来合计 2.28 亿元。2020 年 1 月 1 日
至 2021 年 9 月 30 日，公司以大宗贸易形式对控股股东多个贸易伙伴进行财务资
助，合计 3.51 亿元。
公司未按规定就上述关联交易、对外财务资助等事项履行审议程序，也未履
行披露义务，公司在资金管理、关联交易、信息披露等方面的内部控制均存在缺
陷。
2021 年 4 月 28 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江仁智
股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2021] 007376 号）对上述内控事
项出具了保留意见的事项。此外公司在复耕业务完工进度确认、合同管理等方面
也存在内部控制缺陷。
2、报告期内内部控制的整改情况
（1）报告期内，公司在财务报表编制、财务管理、关联交易管理、资金拆
借、对外担保、信息披露与管理等内部控制执行方面存在重大缺陷，包括虚构业
111
务入账、2017 年年度报告存在虚假记载、违规开具商业承兑汇票、违规关联资
金拆借及违规对外担保等违规行为。自 2019 年 12 月平达新材料成为上市公司控
股股东以来，公司新任管理层对财务等关键岗位人员进行了调整，对公司内部管
理制度进行了梳理，对信息管理平台进行了完善，从组织结构、人员、业务、信
息系统、内部控制制度等各个方面强化管理，针对报告期内发生的违规事项，公
司已根据浙江证监局的要求进行了整改。
公司进一步加强了内部审计部门稽核，除了至少每季度对关联交易、对外担
保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重
大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，
还应出具检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取
相应措施，同时加强了内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、
事中、事后”监察审计职能。
截至本反馈意见回复出具之日，公司已根据《企业内部控制基本规范》和《中
小企业板上市公司规范运作指引》制定了一系列涵盖公司治理、生产经营、财务
管理、信息披露等方面的内部管理制度，建立了较为完善的公司内部控制制度体
系。公司也未再发生虚增业务、违规开具商业承兑汇票、违规拆借资金及对外担
保等违规情况，公司内控制度得到了有效落实和执行。
（2）2021 年 12 月 7 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
于浙江仁智股份有限公司关联方非经营性资金往来收回情况、对外财务资助归还
情况及收入内控整改情况的专项审核报告》（大华核字[2021]0012752 号），认
为“截至本专项审核报告出具时点，非经营性资金往来已消除、对外财务资助已
消除及收入内控整改已完成，以上方面没有发现存在重大不一致的情况。”
2022 年 3 月 18 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江仁智
股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]003343 号）认为“仁智股份
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方
面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
综上所述，公司已针对报告期内存在的内部控制执行方面的重大缺陷进行了
整改，分别完善了治理结构、资金管理、采购管理、生产与仓储管理、销售与收
112
款管理、募集资金管理、固定资产管理、投资管理、关联交易管理、对外担保管
理、对子公司的管理、研发管理、财务报表编制、信息披露与管理、内部审计等
内部控制制度，截至本反馈意见回复出具之日，公司已建立了较为完善的公司内
部控制制度体系，且内控制度得到了有效执行，可以有效防范财务造假风险、关
联方资金占用风险、相关信息披露违规等风险。
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）保荐机构及会计师执行的核查程序
保荐机构、会计师实施了检查有关会计资料与文件、检查会计记录以及重新
计算等必要的程序：
1、访谈相关财务人员，了解公司会计差错发生的原因及发现、处理并整改
的过程；
2、复核公司关于前期会计差错更正的合理性，评价公司前期会计差错更正
的会计处理是否满足相关会计准则的规定，复核发行人调整后的财务数据，分析
会计差错更正对发行人财务状况、经营成果的影响；
3、查阅发行人公告文件，查阅发行人及其子公司报告期内收到的《行政处
罚决定书》以及缴纳罚款的银行回单、整改复查意见书等资料；
4、查阅发行人内部控制制度文件以及内部控制自我评价报告；
5、查阅《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等信息披露相关规定；
6、访谈发行人管理层了解内控整改情况；
7、查阅发行人现任董事、监事和高级管理人员的情况调查表；
8、查阅公司报告期内的审计报告、内部控制鉴证报告，查阅了报告期内会
计差错更正相关的公告等。
（二）保荐机构及会计师的核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
113
1、报告期内会计差错更正情况，2018 年度及 2019 年度会计差错涉及借款
的借入、预付款项支付及收回业务未及时入账处理，金额较大，构成重大会计差
错更正，其他差错更正不构成重大会计差错；前期会计差错更正后不会导致公司
更正年度业绩盈亏性质变化且调整对净资产、净利润影响金额很小，报告期内会
计差错更正不会对投资者决策构成重大不利影响。
2、截至本反馈意见回复出具之日，报告期内会计差错更正、受到监管函、
行政处罚等情况均已整改完毕，公司相关内部控制制度健全有效并得到了有效的
执行，可以有效防范财务造假风险、关联方资金占用风险、相关信息披露违规等
风险。
问题十一
请申请人汇总说明当前尚未解决的诉讼、纠纷等情况，预计负债或应付款项
等计提或确认的充分谨慎性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人当前尚未解决的诉讼、纠纷等情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司尚未解决的诉讼情况如下：
（一）公司及子公司作为被告
序号 案件名称 涉案金额（万元） 诉讼（仲裁）进展
靳轶伟等 8 位投资者与仁智股份
1 375.78 尚未开庭审理
证券虚假陈述责任纠纷
窦晴雪等投资人与中经公司、仁
2 330.30 一审尚未判决
智股份及盈时公司合同纠纷
（二）公司及子公司作为原告
序号 案件名称 涉案金额（万元） 诉讼（仲裁）进展
上海衡都胜诉，上海衡都
已将上述对湖州贸联机
上海衡都与湖州贸联机械设备有
1 200.00 械设备有限公司的债权
限公司买卖合同纠纷
转让给仁迅实业，仁迅实
业向上海市浦东新区人
114
序号 案件名称 涉案金额（万元） 诉讼（仲裁）进展
民法院申请执行立案，本
案尚未执行完毕
仁智股份胜诉，目前因被
仁智股份与山东兴泽化工有限公
2 500.00 告一破产程序尚未终结，
司、魏传平代位权纠纷
本案尚未执行完毕
仁智股份胜诉，目前因被
仁智股份与临邑永顺达化工有限
3 500.00 告一破产程序尚未终结，
公司、段忠永代位权纠纷
本案尚未执行完毕
仁智新材料胜诉，被告进
仁智新材料与重庆应畅科技发展 入破产清算程序，仁智新
4 145.91
有限公司合同纠纷 材料已申报债权，本案尚
在执行中
一审仁智股份胜诉，已生
仁智股份与福建省华益塑业股份 效，并向破产管理人寄送
5 1.15
有限公司合同纠纷 破产申报文件，已确认仁
智股份的债权
仁智股份与云南冠益管道有限公 一审仁智股份胜诉，已生
6 21.54
司合同纠纷 效，已申请强制执行
仁智新材料与贵州森瑞新材料物 一审仁智股份胜诉，已申
7 26.19
资有限公司合同纠纷 请执行立案
双方达成调解，因被告破
仁智新材料与重庆市寅森橡塑有
8 5.36 产，仁智股份提交了《债
限公司买卖合同纠纷
权申报表》
仁智股份胜诉，并已申请
仁智股份与湖州东企新型材料科
9 100.00 强制执行，本案尚未执行
技有限公司买卖合同纠纷
完毕
仁智股份与新疆华油技术服务股
10 22.76 公司已提起立案申请
份有限公司买卖合同纠纷
仁智股份与珠海润景仁智股权投
资基金（有限合伙）、深圳润景资 已收到立案通知书，待一
11 不适用
产管理有限公司、陈俊荣合伙企业 审传票
纠纷
仁智新材料与湖北金牛管业有限 法院已受理公司提起的
12 12.77
公司买卖合同纠纷 诉讼，待一审传票
二、针对上述发行人及子公司作为被告诉讼、仲裁的预计负债或应付款项
等计提或确认情况
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的
115
现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金
额能够可靠地计量。”
针对上述发行人及子公司作为被告诉讼、仲裁的预计负债或应付款项等计提
情况如下：
（一）靳轶伟等 8 位投资者与仁智股份证券虚假陈述责任纠纷预计负债计
提情况
1、诉讼基本情况及进展
靳轶伟等 8 位投资者与仁智股份证券虚假陈述责任纠纷诉讼基本情况及进
展详见本反馈意见回复之“问题三”之“一、相关尚未了结的重大或重大影响的
诉讼仲裁情况”之“（七）靳轶伟等 8 位投资者与仁智股份证券虚假陈述责任纠
纷”之回复。
2、截至本反馈意见回复出具之日预计负债计提情况
截至本反馈意见出具之日，因本案尚未组织证据交换和开庭审理，也尚未有
判决，人民法院对于原告交易决策与虚假陈述行为之间是否存在交易因果关系、
原告的投资损失与虚假陈述行为之间是否存在损失因果关系的认定等均具有较
大的不确定性，本案的索赔人数、索赔金额以及公司最终应承担的赔付金额尚无
法预估，对证券虚假陈述期间的投资者（包含尚未起诉的投资者）可能赔付的金
额无法可靠计量，因此暂未计提预计负债。待法院判决后，将根据届时判决结果
确定是否计提预计负债。
（二）窦晴雪等投资人与中经公司、仁智股份及盈时公司合同纠纷预计负
债计提情况
1、诉讼基本情况及进展
窦晴雪等投资人与中经公司、仁智股份及盈时公司合同纠纷诉讼基本情况及
进展详见本反馈意见回复之“问题三”之“一、相关尚未了结的重大或重大影响
的诉讼仲裁情况”之“（六）窦晴雪等投资人与中经公司、仁智股份及盈时公司
合同纠纷”之回复。
116
2、截至本反馈意见回复出具之日预计负债计提情况
因开具商业汇票融资并未收到对价，公司账务处理为借其他应收款，贷应付
票据，对应的其他应收款公司已于 2018 年全额进行核销，计入营业外支出，因
此对于应付票据本金部分不存在需要计提的预计负债或应付款项。
截至本反馈意见出具之日，因案件一审尚未判决，目前无法准确预估案件判
决结果，对仁智股份是否承担连带清偿责任尚无法准确预计，需承担赔偿相应利
息的金额亦无法可靠计量，未达到预计负债的确认条件，因此暂未对利息部分计
提预计负债。待一审判决后，届时将根据判决结果确定是否计提预计负债。
三、针对上述发行人及子公司作为原告诉讼、仲裁的预计负债或应付款项
等计提或确认情况
发行人及子公司作为原告诉讼、仲裁无需计提预计负债或确认应付款项，但
已根据会计准则要求计提相应的坏账准备。
四、中介机构的核查程序及核查意见
（一）保荐机构及会计师的核查程序
1、查阅未决诉讼及仲裁相关法律文书等资料，了解未决诉讼、仲裁等事项
情况；
2、查询中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开网站；
3、查阅公司及下属子公司财务报表、年度报告及定期报告，复核公司与预
计负债相关的会计政策、会计处理等。
（二）保荐机构及会计师的核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
针对报告期内发行人的未决诉讼或仲裁，其预计负债或应付款项等计提或确
认较为充分、谨慎，符合企业会计准则的相关规定。
问题十二
117
请申请人补充说明：（1）对三台农商行转让的背景及定价依据，定价的公允
合理性，股权处于冻结状态尚未完成转让程序的情况下，终止确认的合理性，相
关股权转让是否需获得银保监部门的审批，转让事项是否存在重大不确定性风
险。（2）结合前述事项，说明董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否
持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、对三台农商行转让的背景及定价依据，定价的公允合理性，股权处于
冻结状态尚未完成转让程序的情况下，终止确认的合理性，相关股权转让是否
需获得银保监部门的审批，转让事项是否存在重大不确定性风险
（一）三台农商行转让的背景
公司主要从事新材料的研发、生产和销售以及油气田技术服务业务。近年来，
受前任董事长及相关人员以公司名义违规开具商业承兑汇票等负面因素的影响，
公司债务规模较大，且多项债务涉及诉讼纠纷，同时因市场行情变化、现金流短
缺等原因，公司主营业务发展受到较大影响，公司进行业务拓展具有迫切性。自
2019 年 12 月实际控制人变化以来，公司新任管理层努力优化产品及业务结构，
积极探索主营业务拓展方向。
为盘活存量资产，公司出售持有的三台农商行 6.76%股份，有利于公司专注
主营业务，提升上市公司资产质量，对上市公司未来发展前景具有积极的影响。
（二）三台农商行转让的定价依据，定价的公允合理性
1、三台农商行转让的定价依据
本次交易采取评估定价的方式，具体情况如下：
（1）评估结果
本次交易的出售资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份。根据
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信咨评报字[2021]第
118
S122 号关于《浙江仁智股份有限公司拟股权转让所涉及的四川三台农村商业银
行股份有限公司 36,291,991.00 股股份资产评估报告》，本次评估以 2020 年 12 月
31 日为评估基准日，出售资产于评估基准日采用市场法的评估结果为 11,553.19
万元人民币；出售资产于评估基准日采用收益法的评估结果为 10,497.33 万元人
民币。本次评估采用市场法评估结论作为本次评估的最终评估结论。
经交易各方协商，上市公司向交易对方海华集团、董灿出售其所持有的三台
农商行 26,324,627 股、9,967,364 股股份分别作价 8,381.00 万元、3,174.00 万元，
合计 11,555.00 万元。
（2）市场法评估情况
根据调查取得的银行类可比案例公司的市净率进行分析计算，得到评估基准
日银行类可比案例公司的市净率平均数；根据选取的可比指标进行比较调整，作
为对可比公司市净率进行调整的系数，得出调整后的市净率，最后乘以评估基准
日净资产就得到了委估企业的估值。
在本次评估中可比公司的选择标准如下：
经营业务相同或相似；
成交日期与基准日相近（最好在近一年内）；
对比交易案例的选择数量 3-8 个；
经营业绩相似且规模相当。
①市场法下具体模型、价值比率的选取及理由
A、本次选用的市场法具体模型为交易案例比较法。
本次选用的价值比率为市净率（P/B）。
标的公司每股股价=交易案例市净率（P/B）×修正系数×被评估单位基准日
每股净资产
B、选取交易案例比较法模型的理由：市场法是以现实市场上的参照物来评
价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估
119
角度和评估途径直接、评估过程直观的优点；评估方法以市场为导向，评估结果
说服力强；参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结
论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜集。从上
述市场法的特点可以看出，确定价值或检验价值最好的地方就是市场。商业银行
中的上市公司较多，而通过进行资本市场的筛查，国内近期股权交易中，区域性
商业银行的股权交易的案例较多，本次评估的是三台农商行的部分股权，相较于
上市公司比较法，交易案例比较法不需要进行控制权和流动性折扣的修正，更适
用于本次的评估目的和评估对象，故本次评估选用交易案例比较法模型进行评
估。
选取市净率（P/B）的理由：市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净
率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA），由于本次评估对象为商
业银行业，其收入和盈利与宏观经济市场的关联度较强，由于受国内宏观经济政
策市场影响较大，导致银行业公司的收入和盈利也波动较大，而市盈率（P/E）
和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，因此本
次不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；同时商业银行属于轻资产类公司，
折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA），采用
市净率（P/B）是银行金融公司的主流评估方法。市净率无论行业景气与否，一
般不会波动很大，因此选取市净率作为价值比率具有比较强的操作性，在企业股
权转让的实际操作中具有较大参考价值，从交易案例中也可以获得比较准确的数
据资料，因此本次评估采用市净率作为价值比率。
②可比公司的选择
本次被评估单位三台农商行属于银行业。通过市场公开信息查询，评估人员
共找到了近二年国内银行业公司 26 家商业银行的 32 项股权交易案例可作为备选
案例，
本次结合三台农商行的资产规模，经营业绩情况，剔除与三台农商行不可比
的银行股权交易案例，选取合适的交易案例为本次评估中的样本交易案例，具体
选择过程如下：
交易时点资产规模情况统计表
120
单位：万元
交易
名称 资产总额 负债总额 净资产
基准日
乌鲁木齐银行股份有限
2020/12/31 17,148,400.00 15,622,600.00 1,525,800.00
公司 0.70%股权
贵州银行股份有限公司
2020/12/31 45,640,119.90 42,037,337.70 3,602,782.20
25164536.23 股权
齐商银行股份有限公司
2020/6/30 13,707,608.67 12,376,211.92 1,331,396.75
1.11%股权
江苏镇江农村商业银行
股份有限公司 33.33%股 2020/3/31 2,204,989.00 1,958,094.00 246,895.00
权
九江银行股份有限公司
2019/12/31 36,335,160.00 33,799,380.00 2,535,780.00
5.65%股权
海南银行股份有限公司
2019/12/31 5,367,352.32 4,895,613.03 471,739.29
7%股权
浙江金华成泰农村商业
银行股份有限公司 2019/11/30 3,017,674.56 2,838,617.87 179,056.69
4.8373%股权
吉林银行股份有限公司
2019/3/31 36,922,492.80 34,225,360.66 2,697,132.13
1.37%股权
徽商银行股份有限公司
2020/9/30 127,438,800.00 117,964,500.00 9,474,300.00
0.007%股权
长春农村商业银行股份
2019/12/31 6,067,757.78 5,548,695.96 519,061.82
有限公司 1.33%股权
天津银行股份有限公司
2020/6/30 68,583,662.80 63,395,866.70 5,187,796.10
1.76%股权
厦门国际银行股份有限
2019/12/31 91,552,477.00 85,350,140.00 6,202,337.00
公司 31718549 股股份
福建晋江农村商业银行
股份有限公司 0.9192%股 2019/9/30 4,460,907.45 4,034,017.83 426,889.62
权
天津金城银行股份有限
2019/12/31 3,070,035.50 2,722,189.10 347,846.40
公司 30%股权
浙江民泰商业银行股份
2019/12/31 15,724,219.55 14,592,901.05 1,131,318.50
有限公司 2.8759%股权
江苏长江商业银行股份
2019/6/30 2,995,901.79 2,821,773.34 174,128.45
有限公司 4.76%股权
长安银行股份有限公司
2019/12/31 28,773,748.62 1,648,362.40 1,565,742.40
0.3%股权
包头农村商业银行股份
2019/9/30 2,368,231.63 2,137,090.33 231,141.30
有限公司 2.92%股权
吉林银行股份有限公司
2018/12/31 36,185,151.96 33,612,821.17 2,572,330.79
30000000 股份
贵阳银行股份有限公司
2019/9/30 55,271,800.00 3,773,900.00
不超过 1.6 亿股股权
绍兴银行股份有限公司
2019/12/31 12,730,705.00 12,009,926.00 720,779.00
1995.58 万股股份
徽商银行股份有限公司 2019/6/30 109,820,800.00 102,382,100.00 7,438,700.00
121
交易
名称 资产总额 负债总额 净资产
基准日
0.187003%股权
长春农村商业银行股份
2019/9/30 6,712,736.06 6,204,903.88 507,832.18
有限公司 2.27%股权
营口银行股份有限公司
2018/12/31 16,041,851.85 14,910,225.56 1,131,626.30
0.63%股权
东莞农村商业银行股份
2018/12/31 41,272,137.90 38,100,178.20 3,171,959.70
有限公司 0.7664%股权
牟平胶东村镇银行股份
2018/12/31 85,230.36 76,872.19 8,358.17
有限公司 5%股权
杭州银行股份有限公司
2019/3/31 93,460,115.00 87,507,226.10 5,952,888.90
不超过 118010988 股股权
浙江稠州商业银行股份
2018/12/31 21,290,207.60 19,623,106.04 1,667,101.56
有限公司 550 万股股份
浙江稠州商业银行股份
2018/12/31 21,290,207.60 19,623,106.04 1,667,101.56
有限公司 5,000 万股股份
桂林银行股份有限公司
2018/12/31 26,728,787.24 24,927,341.64 1,801,445.59
0.1%股权
廊坊银行股份有限公司
2019/3/31 20,209,789.84 18,767,405.64 1,442,384.20
0.57%股权
桂林银行股份有限公司
2018/12/31 26,773,983.00 24,979,920.00 1,794,063.00
1000 万股股权
通过从规模及经营业绩对比上述交易案例中的可比银行与目标公司，选取经
营业绩相似且规模相当的可比银行：最后选取海南银行、长春农商行、江苏长商
行、绍兴银行等 4 银行的交易案例作为可比案例，如下表所示：
可比案例选取表
交易总价值
序号 定价基准日 交易标的 最新进度 交易 PB
(万元)
海南银行股份有限公司 7% 董事会通
1 2020/12/31 32,970.00 0.9318
股权 过
长春农村商业银行股份有 董事会通
2 2019/12/31 6,240.00 0.9016
限公司 1.33%股权 过
江苏长江商业银行股份有
3 2019/6/30 7,985.25 已完成 0.9628
限公司 4.76%股权
绍兴银行股份有限公司 董事会通
4 2019/12/31 6,146.36 0.9918
1995.58 万股股份 过
平均值 0.9470
③可比交易案例的基本情况
A、海南银行股份有限公司
公司名称：海南银行股份有限公司（以下简称“海南银行”）
122
类型：其他股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码：91460000348086474N
住所：海南省海口市龙华区海秀东路 31 号
法定代表人：王年生
注册资本：300,000.00 万元
成立日期：2015 年 8 月 14 日
经营范围：银行业务（吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政
府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事
银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管
箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务），证券投资基金销售业
务。
交易概述及审批情况：
为进一步聚焦汽车主业、优化资源配置，海马汽车股份有限公司控股子公司
海马财务拟向中国铁路投资出售其持有的海南银行 7%股权。本次股权转让的转
让价格为人民币 32,970.00 万元。本次股权转让前，海马财务持有海南银行 12%
股权，转让完成后，海马财务持有海南银行 5%股权。
2021 年 2 月 5 日，海马汽车股份有限公司召开董事会十届十九次会议，会
议审议通过了《关于控股子公司转让海南银行股份有限公司部分股权的议案》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
B、长春农村商业银行股份有限公司
公司名称：长春农村商业银行股份有限公司（以下简称“长春农商行”）
类型：其他股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码：91220101691456671J
住所：二道区自由大路 5755 号
123
法定代表人：马铁刚
注册资本：180,000.00 万元
成立日期：2009 年 07 月 17 日
经营范围：吸收人民币公众存款；发放人民币短期，中期和长期贷款；办理
国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行，代理兑付，承销政府债券；买卖政
府债券，金融债券，参与货币市场；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业
务；提供保管箱服务；从事银行卡业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其
他业务。
交易概述及审批情况：
2020 年 12 月 21 日，江苏鹿港文化股份有限公司与汪海先生签订了《股权
转让协议》，江苏鹿港文化股份有限公司拟将持有的长春农商行 2,400 万股股份
（占总股本的 1.33%）转让给汪海先生，转让价格为 2.6 元/股，转让价款合计
6,240 万元。本次转让完成后，江苏鹿港文化股份有限公司仍持有长春农商行
6,225 万股股份（占总股本的 3.46%）。
2020 年 12 月 21 日，江苏鹿港文化股份有限公司召开了第六届董事会第五
次会议审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》，同意将公司持有的长
春农商行 2,400 万股股份转让给汪海先生，独立董事发表了同意转让参股公司部
分股权的独立意见。
C、江苏长江商业银行股份有限公司
公司名称：江苏长江商业银行股份有限公司（以下简称“江苏长商行”）
类型：股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码：91321200141122765E
住所：江苏省靖江市靖城骥江路 359 号
法定代表人：朱惠键
注册资本：53,220.5674 万元
124
成立日期：2008 年 9 月 17 日
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金
融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款
项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易概述及审批情况：
2019 年 9 月 27 日，华达汽车科技股份有限公司与张家港保税区悦凡贸易有
限公司签署《股权转让合同》。华达汽车科技股份有限公司拟受让张家港保税区
悦凡贸易有限公司持有的江苏长江商业银行股份有限公司 2,535.00 万股权（占总
股本的 4.76%），每股价格为人民币 3.15 元/股，交易总额合计人民币 7,985.25 万
元。本次股权转让交易完成后，公司将持有江苏长商行 4.76%股权。
本次交易经公司第三届董事会第二次会议审议通过，根据相关法律法规及
《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
D、绍兴银行股份有限公司
公司名称：绍兴银行股份有限公司(以下简称“绍兴银行”)
类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码：91330000704204888W
住所：浙江省绍兴市中兴南路 1 号
法定代表人：丁国兴
注册资本：353,797.09 万元
成立日期：1998 年 06 月 22 日
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办
理票据承兑与贴现；办理银行卡业务；发行金融债券；代理发行、代理兑付；承
125
销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提
供信用证服务及担保从事银行卡业务；提供保险箱服务；经营结汇、收汇业务；
开展证券投资基金销售业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
交易概述及审批情况：
2020 年 2 月 21 日，浙江震元股份有限公司召开第九届董事会 2020 年第二
次临时会议，审议通过《关于认购绍兴银行股份有限公司增资扩股股份的议案》，
同意公司以自有资金 6,146.36 万元，认购绍兴银行股份有限公司（以下简称“绍
兴银行”）增资扩股股份 1,995.58 万股，认购完成后公司持有绍兴银行股份将增
加至 5,883.58 万股，授权公司经营班子确认和签署本次认购的相关事宜及协议文
件。
浙江震元股份有限公司第九届董事会 2020 年第二次临时会议决议。
④可比指标及权重的确定
银行业的市场竞争力主要体现为业务规模、成本管理能力、盈利能力等情况，
包括规模及社会影响力、盈利能力指标、资产质量指标及其他监管指标等四个方
面的内容。本次选取近期国内商业银行公司股权交易案例中交易标的公司作为样
本公司，选取资产规模、社会影响力、资产利润率、资本利润率、成本收入比、
拨备覆盖率、不良贷款率、杠杆率、存贷比和流动性比例等四个方面十二个指标
作为可比指标。
选取交易标的公司交易时点完整年度的财务数据和重点监管指标数据作为
对比指标基础。
⑤可比公司各项指标数据
可比公司及三台农商行的财务及监管指标数据见下表：
单位：万元
项目 三台农商行 海南银行 长春农商行 江苏长商行 绍兴银行
交易期日 2020/12/31 2020/12/31 2019/12/31 2019/6/30 2019/12/31
资产规模(万
规模及社 2,341,301.01 7,308,540.31 6,067,757.78 2,995,901.79 12,832,935.00
元)
会影响力
网点(个数) 105 26 79 13 83
盈利能力 资产利润率 0.69% 0.61% 0.68% 0.87% 0.40%
指标 资本利润率 9.17% 7.88% 8.67% 14.65% 6.72%
126
项目 三台农商行 海南银行 长春农商行 江苏长商行 绍兴银行
成本收入比 25.87% 44.21% 51.28% 42.29% 40.00%
拨备覆盖率 331.93% 283.67% 150.03% 174.57% 159.02%
资产质量
不良贷款率 2.26% 1.29% 1.97% 1.48% 1.67%
指标
杠杆率 7.20% 6.49% 8.29% 6.00% 5.66%
资本充足率 13.93% 11.54% 11.83% 12.36% 11.23%
核心资本充
其他监管 12.82% 10.36% 8.87% 9.17% 8.61%
足率
指标
存贷比 46.67% 68.50% 71.56% 94.27% 72.41%
流动性比率 79.27% 53.24% 49.49% 74.61% 86.80%
⑥计算 PB 调整系数
通过对比分析，可以确定可比公司与目标公司在多项指标方面都具有较强的
可比性，但考虑到各项指标间仍有差异，目标公司与可比公司指标差异计算如下
表所示：
项目 海南银行 长春农商行 江苏长商行 绍兴银行
交易期日修正 - 0.03 -0.01 0.03
规模及 资产规模 2.12 1.59 0.28 4.48
社会影
社会影响力 -0.75 -0.25 -0.88 -0.22
响力
资产利润率 -0.12 -0.02 0.26 -0.42
盈利能
资本利润率 -0.14 -0.05 0.60 -0.27
力指标
成本收入比 0.71 0.98 0.63 0.55
拨备覆盖率 -0.15 -0.55 -0.47 -0.52
资产质
不良贷款率 -0.43 -0.13 -0.35 -0.26
量指标
杠杆率 -0.10 0.15 -0.17 -0.21
资本充足率 -0.17 -0.15 -0.11 -0.19
其他监 核心资本充足率 -0.19 -0.31 -0.28 -0.33
管指标 存贷比 0.47 0.53 1.02 0.55
流动性比率 -0.33 -0.38 -0.06 0.09
根据上述计算的各指标的差异，评估机构根据各指标间的差率和偏离程度对
相关指标进行赋值打分，具体打分情况如下表所示：
三台农商 长春农商 江苏长商
项目 海南银行 绍兴银行
行 行 行
交易期日 100 100 102 100 102
规模及 资产规模 100 104 103 101 109
社会影
社会影响力 100 95 98 94 98
响力
资产利润率 100 99 100 101 98
盈利能
资本利润率 100 99 100 102 99
力指标
成本收入比 100 96 95 97 97
资产质 拨备覆盖率 100 99 97 98 97
127
量指标 不良贷款率 100 102 101 102 101
杠杆率 100 101 99 101 101
资本充足率 100 98 99 99 98
其他监 核心资本充足率 100 98 97 97 97
管指标 存贷比 100 102 103 105 103
流动性比率 100 97 96 99 101
根据上述对相关指标进行打分，并对 PB 进行修正的方式，以消除这些差异，
具体修正过程及修正系数如下：
三台农商 长春农商 江苏长商
项目 海南银行 绍兴银行
行 行 行
交易期日 1.00 1.00 0.98 1.00 0.98
规模及社 资产规模 1.00 0.96 0.97 0.99 0.92
会影响力 社会影响力 1.00 1.05 1.02 1.06 1.02
资产利润率 1.00 1.01 1.00 0.99 1.02
盈利能力
资本利润率 1.00 1.01 1.00 0.98 1.01
指标
成本收入比 1.00 1.04 1.05 1.03 1.03
拨备覆盖率 1.00 1.01 1.03 1.02 1.03
资产质量
不良贷款率 1.00 0.98 0.99 0.98 0.99
指标
杠杆率 1.00 0.99 1.01 0.99 0.99
资本充足率 1.00 1.02 1.01 1.01 1.02
其他监管 核心资本充足率 1.00 1.02 1.03 1.03 1.03
指标 存贷比 1.00 0.98 0.97 0.95 0.97
流动性比率 1.00 1.03 1.04 1.01 0.99
综合修正系数 1.00 1.10 1.10 1.04 0.99
⑦求得三台农商行的 PB
根据上述可比公司的交易 PB 及计算的综合修正系数，求出三台农商行的市
净率如下表所示：
项目 海南银行 长春农商行 江苏长商行 绍兴银行
可比案例 PB 0.9318 0.9016 0.9628 0.9918
调整系数 1.1005 1.1004 1.0359 0.9939
调整后 PB 1.0254 0.9921 0.9973 0.9857
调整后 PB 均值 1.0001
即三台农商行市净率为 1.0001。
⑧市场法评估结果
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，三台农商行经审计的每股净资产为
3.1831 元，根据上述确定的三台农商行的市净率，得出三台农商行的每股股东权
128
益价值 E：
E＝PB×基准日每股净资产账面价值
＝1.0001×3.1831
＝3.1834 元/股
即：采用市场法评估的仁智股份持有的三台农商行 36,291,991 股股份的市场
价值计算如下：
P＝持股数×E
＝36,291,991 股×3.1834 元/股
＝11,553.19 万元
2、三台农商行转让的定价公允性
（1）本次交易的股权定价的市净率
本次交易中，标的资产定价合计为 11,555.00 万元，对应三台农商行 100%
股权的价格为 171,049.22 万元，标的公司 100%股权相对估值水平如下：
项目 2018 年 12 月 31 日
三台农商行归属于母公司股东净资产（万
171,007.51
元）
三台农商行 100%股权交易价格（万元） 171,049.22
交易市净率（倍） 1.0002
（2）与市场可比交易价格对比分析
选取经营业绩相似且规模相当的可比银行：海南银行、长春农商行、江苏长
商行、绍兴银行等 4 银行的交易案例作为可比案例，如下表所示：
可比案例选取表
序号 定价基准日 交易标的 交易总价值(万元) 交易 PB
1 2020/12/31 海南银行股份有限公司 7%股权 32,970.00 0.9318
长春农村商业银行股份有限公
2 2019/12/31 6,240.00 0.9016
司 1.33%股权
江苏长江商业银行股份有限公
3 2019/6/30 7,985.25 0.9628
司 4.76%股权
绍兴银行股份有限公司 1995.58
4 2019/12/31 6,146.36 0.9918
万股股份
129
序号 定价基准日 交易标的 交易总价值(万元) 交易 PB
平均值 0.9470
综上，本次交易的交易市净率与可比案例情况不存在重大差异，本次交易定
价合理、公允。
（三）股权处于冻结状态尚未完成转让程序的情况下，终止确认的合理性，
相关股权转让是否需获得银保监部门的审批，转让事项是否存在重大不确定性
风险
1、公司转让标的股份基本情况
公司持有三台农商行 36,291,991 股股份，持股比例为 6.76%（以下简称“标
的股份”或“该股份”）。2021 年公司履行了相关审议程序，转让该项股权。2021
年 7 月 9 日公司召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，
审议通过了本次重大资产出售的相关议案；2021 年 10 月 15 日，公司召开了第
六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了本次重大资
产出售加期审计报告及备考审阅报告、重大资产出售暨关联交易报告书议案，同
时提请并通过了于 2021 年 11 月 1 日召开的重大资产出售的相关议案的临时股东
大会。公司于 2021 年 12 月 22 日收到 51%的股份转让价款，并完成了资产交割。
公司于 2022 年 6 月 9 日收到 49%的剩余股份转让价款，并完成了资产接管确认。
2022 年 9 月 7 日，仁智股份与九当公司、中经公司、德清麦鼎合伙签订了
《调解协议》，协议约定仁智股份分三期向九当公司支付 6,700.00 万元，九当公
司不再就涉案票据向仁智股份主张权利，同时九当公司在收到第一期款项之日起
2 日内向人民法院寄送书面申请，申请解除因本案对仁智股份的全部财产保全措
施（包括但不限于对银行账户、股权等财产而采取的查封、冻结及其他所有财产
查封措施）。目前发行人根据协议约定支付了第一期款项，发行人持有的三台农
商行股份已解除冻结，并于 2022 年 10 月 21 日完成过户登记。
2、发行人持有的三台农商农行股份已完成过户
目前发行人持有的三台农商行股份已于 2022 年 10 月 21 日完成过户登记。
3、截至 2022 年 6 月 30 日，股权处于冻结状态尚未完成转让程序的情况下，
终止确认的合理性
130
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》（应用指南）规定：“同时满足下列
条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大
会等通过；（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；（4）合并方或购买方已支
付了合并价款的大部分（一般应超过 50%）,并且有能力、有计划支付剩余款项；
（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，
并享有相应的利益、承担相应的风险”。
对照企业会计准则关于控制权转移的规定，截至 2022 年 6 月 30 日，三台农
商行股权转让事项满足以下条件：
（1）三台农商行股权转移事项已获上市公司股东大会通过。2021 年 11 月 1
日，仁智股份召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议通过了三台农商行股
权转让事项的相关议案。
（2）三台农商行股权转让事项，已获三台农商行董事会决议批准，并且抄
送绵阳银保监分局。2021 年 7 月 15 日，三台农商行第二届董事会第八次会议关
于通过《关于法人股东浙江仁智股份有限公司股权转让的议案》的决议，决议号
为《三农商董决[2021]44 号》。
（3）双方已办理必要的财产所有权转移手续：
①公司与受让方签订了《交割确认书》和《接管确认书》，自 2021 年 12 月
22 日起，标的股份以及标的股份对应的所有权利、义务、责任、风险和费用，
以及本次交易前形成的资本公积金、盈余公积金和未分配利润全部转移给受让方
享有和承担，仁智股份不再享有任何与标的股份相关的权利和权益，亦不再承担
任何与标的股份相关的义务、责任、风险和费用；
②三台农商行已初步核实了受让方的资质，符合其股东的资质要求，且经三
台农商行董事会会议审议并通过了本次股权转让的议案；
③根据协议，公司 2021 年年报中已不能继续确认因持有三台农商行股权而
享有的投资收益。同时，公司 2021 年 1 月 1 日起也不再享有因持有的三台农商
行股权的分红收益。2021 年 1 月 1 日起因持有三台农商行股权而享有的投资收
131
益及分红权均由受让方享有。2022 年 6 月 21 日三台农商行的股东大会已由购买
方出席并行使股东表决，公司已实质失去股东权利。
（4）购买方已经按照协议约定向上市公司支付了全部的股份转让款。上市
公司于 2021 年 12 月 20 日分别收到海华集团和董灿向上市公司支付的股权转让
总价款中的 51%，并于 2022 年 6 月 9 日收到剩余 49%的股份转让价款。
（5）购买方已经按照协议约定享有三台农商行的利益并承担相应的风险。
根据协议约定，2021 年 1 月 1 日起因持有三台农商行股权而享有的投资收益及
分红权均由购买方享有。同时，购买方已于 2022 年 6 月 21 日出席三台农商行股
东大会，行使股东表决权。
广东华商律师事务所于 2022 年 6 月出具法律意见书，认为《股权转让协议》
已经成立生效并受法律保护，公司与受让方股权转让已生效，标的股权相应过户
登记尚未完成不影响本次股权转让的效力。认为仁智股份及交易对方在本次交易
项下的标的股份交割义务已全部履行，标的股份各项权利、义务、风险及收益已
全部转移至交易对方，标的资产未实际完成过户登记手续对本次交易不构成实质
障碍。
综上，截至 2022 年 6 月 30 日，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的
相关承诺完全履行各自义务的前提下，后续过户登记不存在实质障碍，已满足控
制权转移条件，可终止确认该项长期股权投资。
4、相关股权转让是否需获得银保监部门的审批
根据《中华人民共和国商业银行法》第 28 条的规定：“任何单位和个人购买
商业银行股份总额百分之五以上的，应当事先经国务院银行业监督管理机构批
准。”
本次交易上市公司向交易对方海华集团、董灿出售其所持有的三台农商行
26,324,627 股、9,967,364 股股份，分别占三台农商行股本总额的 4.90%和 1.86%，
均小于 5%，无需经银保监部门的批准。
5、转让事项是否存在重大不确定性风险
132
2022 年 9 月 7 日，仁智股份与九当公司、中经公司、德清麦鼎合伙签订了
《调解协议》，协议约定仁智股份分三期向九当公司支付 6,700.00 万元，九当公
司不再就涉案票据向仁智股份主张权利，同时九当公司在收到第一期款项之日起
2 日内向人民法院寄送书面申请，申请解除因本案对仁智股份的全部财产保全措
施（包括但不限于对银行账户、股权等财产而采取的查封、冻结及其他所有财产
查封措施）。发行人根据协议约定支付了第一期款项，发行人持有的三台农商行
股份已解除冻结，并于 2022 年 10 月 21 日完成过户登记，转让事项不存在重大
不确定性风险。
二、结合前述事项，说明董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末
是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15
的规定，财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（一）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务的具体情况
董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
的情况。
（二）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形
1、按财务性投资类型分析
（1）类金融
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在投资类金融业务的情况。
（2）产业基金、并购基金
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发行人实
注册资本 发行人认 主要从事
序号 公司名称 成立时间 缴金额 注册地
（万元） 缴比例 业务
（万元）
1 珠海润景 2017.12.13 100,000 - 8.00% 广东珠海 股权投资
截至 2022 年 9 月 30 日，该项产业并购基金尚未实缴。公司已于 2021 年 1
月 27 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟终止对珠海润景
仁智股权投资基金（有限合伙）出资的公告》，董事会同意终止对产业并购基金
的出资，不属于拟投资的财务性投资。
（3）拆借资金
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在对外拆借资金的情况。
（4）委托贷款
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在委托贷款的情况。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在投资财务公司的情况，不存在以超过集
团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品
的情况。
（7）非金融企业投资金融业务
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前期持有的三台农商行的股份满足终止确认条
件，具体情况详见本问题回复之“一、对三台农商行转让的背景及定价依据，定
价的公允合理性，股权处于冻结状态尚未完成转让程序的情况下，终止确认的合
理性，相关股权转让是否需获得银保监部门的审批，转让事项是否存在重大不确
定性风险”之“（三）股权处于冻结状态尚未完成转让程序的情况下，终止确认
的合理性，相关股权转让是否需获得银保监部门的审批，转让事项是否存在重大
不确定性风险”，公司不存在非金融企业投资金融业务的情况。
2、按可能涉及的报表科目分析
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截至 2022 年 9 月 30 日，公司可能与财务性投资核算相关的报表项目，及各
科目中财务性投资的金额情况列示如下：
单位：万元
项目 账面价值 其中财务性投资金额
交易性金融资产 - -
其他流动资产 261.34 -
可供出售的金融资产 - -
其他应收款 649.68 -
长期股权投资 - -
其他权益工具投资 - -
合计 911.01 -
（1）其他流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2022.9.30 是否属于财务性投资
增值税留抵税额 96.72 否
预缴税金 3.11 否
期末未终止确认票据 161.50 否
合计 261.34 -
2022 年 9 月末，公司其他流动资产金额为 261.34 万元，主要由增值税留抵
税额及期末未终止确认的票据构成。公司其他流动资产中期末未终止确认票据系
公司已背书或贴现但尚未到期的由信用等级不高的银行承兑的汇票或商业承兑
汇票。公司其他流动资产中不含有财务性投资。
（2）其他应收款
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他应收款项构成情况如下：
单位：万元
项目 2022.9.30 是否属于财务性投资
应收股利 268.64 否
其他应收款 381.03 否
合计 649.68 -
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①应收股利
报告期各期末，公司应收股利构成情况如下：
单位：万元
项目 2022.9.30
三台农商行 268.64
合计 268.64
截至 2022 年 9 月 30 日，公司应收股利余额为 268.64 万元，主要为公司持
有三台农商行股权期间的以前年度现金股利，因公司持有的三台农商行股权被冻
结，公司对三台农商行的应收股利未收回，因此该项不属于财务性投资。
②其他应收款项
报告期各期末，公司其他应收款构成情况如下：
单位：万元
项目 2022.9.30 是否属于财务性投资
备用金 302.65 否
保证金 35,322.31 否
其他单位往来 55.27 否
账面余额合计 35,680.23 -
坏账准备 35,299.19 -
账面价值 381.03 -
备用金主要系员工日常借支的备用金，不属于财务性投资。保证金主要系报
告期前大宗商品贸易业务形成的保证金，不属于财务性投资。其他单位往来主要
系预付法律机关的诉讼费用，不属于财务性投资。
综上所述，公司符合《再融资业务若干问题解答》相关要求，董事会前六个
月至今公司不存在新增财务性投资的情况，最近一期末不存在持有金额较大、时
间较长的财务性投资的情况。
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）保荐机构及会计师的核查程序
1、获取了公司与三台农商行 2014 年签订的《股权认购协议》、《股权认购协
136
议》之补充协议及相关章程等；
2、获取了三台农商行关于股权转让的董事会决议，2021 年 7 月 15 日，三
台农商行第二届董事会第八次会议关于通过《关于法人股东浙江仁智股份有限公
司股权转让的议案》的决议，决议号为《三农商董决[2021]44 号》；
3、获取了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信咨评报
字[2021]第 S122 号关于《浙江仁智股份有限公司拟股权转让所涉及的四川三台
农村商业银行股份有限公司 36,291,991.00 股股份资产评估报告》；
4、获取了 2021 年 8 月三台农商行《关于浙江仁智股份有限公司拟进行重大
资产出售的复函》；
5、获取了 2021 年 7 月公司与海华集团、董灿签订的《股权转让协议》，同
时获取了平达新材料出具的《承诺函》；
6、获取了 2021 年 7 月广东华商律师事务所《关于浙江仁智股份有限公司重
大资产出售暨关联交易的法律意见书》；
7、获取了 2021 年 12 月公司与海华集团、董灿签订的《股权转让协议》之
交割确认书；
8、获取了 2022 年 2 月公司与海华集团、董灿签订的《股权转让协议》之补
充协议，同时获取了平达新材料出具的《承诺函》；
9、获取了 2022 年 5 月公司与海华集团、董灿签订的《股权转让协议》之补
充协议二和《接管确认书》，同时获取了平达新材料出具的新《承诺函》；
10、获取了受让方转款至仁智股份的银行回单；
11、获取了 2022 年 6 月广东华商律师事务所《关于浙江仁智股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之实施情况法律意见书》；
12、获取了三台农商行关于 2022 年 6 月 21 日召开的 2021 年度股东大会的
相关议程、委托出席授权委托书（海华集团的代理人为其副总经理邹伟荣）、股
东大会签到表、股东大会议案表决票（邹伟荣签字）、股东大会决议签字页等；
137
13、对受让方海华集团和董灿进行了关于标的股权转让相关事项的视频访
谈，并取得其签字盖章确认的访谈记录；
14、对三台农商行进行相关事项的询证，并收到了回复函；
15、与仁智股份管理层沟通了标的股权涉及的诉讼案件的进展情况及其预计
结果产生的影响。
16、获取了仁智股份与中经公司、德清麦鼎签署的《调解协议》；
17、获取了股份过户相关凭证；
18、查阅了公司报告期内的财务报表、年度报告、定期报告、审计报告及附
注取得发行人相关会计科目的明细账、科目余额表及支持性文件，分析是否存在
财务性投资；
19、取得公司出具的说明，了解报告期至今是否存在实施或拟实施的财务性
投资（包括类金融投资）情况，了解最近一期末是否存在持有金额较大、期限较
长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
投资的情形，了解是否存在投资产业基金、并购基金的情形；
20、取得公司对外投资的相关文件，了解对外投资的背景和目的，查阅被投
资企业的工商信息，判断是否属于财务性投资。
（二）保荐机构及会计师的核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、本次转让三台农商行股权的交易定价采取评估定价的方式，相关定价公
允、合理。截至 2022 年 6 月 30 日，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的
相关承诺完全履行各自义务的前提下，后续过户登记不存在实质性障碍，已满足
控制权转移条件，可终止确认该项长期股权投资。由于公司本次股权转让向交易
对方出售的股权比例均小于 5%，因此本次股权转让无需经中国银行保险监督管
理委员会批准。目前发行人持有的三台农商行股份已于 2022 年 10 月 21 日完成
过户登记，本次转让事项不存在重大不确定性风险。
2、本次非公开发行董事会决议日前六个月至今公司不存在新增财务性投资
138
的情况，最近一期末不存在持有金额较大、时间较长的财务性投资的情况。
139
（本页无正文，为浙江仁智股份有限公司《关于浙江仁智股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之盖章页）
浙江仁智股份有限公司
年 月 日
140
（本页无正文，为世纪证券有限责任公司《关于浙江仁智股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签署页）
保荐代表人：
陈 清 杨 露
世纪证券有限责任公司
年 月 日
141
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读浙江仁智股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
董事长：
余维佳
世纪证券有限责任公司
年 月 日
142
