浙江仁智股份有限公司独立董事
 关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见

       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上市公司独立董事规则》《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江仁智股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为浙江仁智
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于实事求是、独立判断的立
场，现就公司第七届董事会第二次会议审议的相关事项进行了审慎核查，现发表
独立意见如下：

       一、对《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的独立意见

       根据《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件规定，我们对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合向特定对
象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

       二、对《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》的独立意见

       公司对本次向特定对象发行股票之发行方案的调整及调整后的方案符合《公
司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，经调整后的相关方案合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司长
远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。

       三、对《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
的独立意见

       本次向特定对象发行股票预案（修订稿）根据《发行注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求编制，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、
财务状况及资金需求等情况，有利于优化公司资本结构，促进公司持续发展，符
合公司及其股东的利益。

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    四、对《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的议案》的独立意见

    本次向特定对象发行股票募集资金的用途符合国家相关产业政策以及公司
业务现状和未来战略发展方向，有利于改善公司财务结构、提升公司综合实力，
相关募投项目具备必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。

    五、对《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的
议案》的独立意见

    本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东平达新材料有限公司，根据
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司及前述购方同
意对之前签署的《浙江仁智股份有限公司非公开发行股票之生效附条件的股份认
购协议》相关内容进行调整并签署《浙江仁智股份有限公司向特定对象发行股票
之附生效条件的股份认购协议之补充协议》，前述补充协议符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

    六、对《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补
回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》的独立意见

    公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响的分析、相关填回报
补措施及相关主体承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理
委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规和规范
性文件的规定。公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回
报填补措施能够切实履行所做出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
有利于保护公司股东的利益。

    七、对《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的
议案》的独立意见

    《浙江仁智股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》


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的编制符合《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，前述报告充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、
财务状况、资金需求等情况，说明了本次向特定对象发行股票的背景和目的，充
分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量
和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行
方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即
期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等，符合公司及全体股东的利益。

    公司第七届董事会第二次会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次提交董事会审议的
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行有关
的议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，审议及表决程序合法合规。
本次向特定对象发行相关议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。

    综上所述，我们同意公司本次向特定对象发行股票相关事宜，并同意将相关
议案提交公司股东大会审议。




                                       独立董事：吴申军、周立雄、尹玉刚
                                                       2023 年 2 月 24 日




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