仁智股份：浙江仁智股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告2023-02-25
股票代码：002629 股票简称：仁智股份
浙江仁智股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二三年二月
浙江仁智股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
目 录
目 录 ........................................................................................................................ 1
释 义 ........................................................................................................................ 2
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ......................................................... 3
二、本次发行证券及其品种选择的必要性............................................................. 4
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ......................................... 5
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ..................................... 6
五、本次发行方式的可行性.................................................................................... 7
六、本次发行方案的公平性、合理性 .................................................................... 9
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ......10
八、结论 .................................................................................................................16
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浙江仁智股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
释 义
除特别说明，在本分析报告中，下列词语具有如下意义：
普通术语
发行人/公司/上市公司/
指 浙江仁智股份有限公司
本公司/仁智股份
实际控制人 指 陈泽虹
控股股东/平达新材料 指 平达新材料有限公司
西藏瀚澧 指 西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 如无特别说明，为人民币元、人民币万元
经公司第六届董事会第二十一次会议、2022 年第一次临时股
本次发行/本次向特定 东大会、第六届董事会第三十五次会议、2022 年第六次临时
指
对象发行 股东大会、第七届董事会第二次会议审议通过的向特定对象
发行股票行为
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《浙江仁智股份有限公司章程》
《浙江仁智股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案
本分析报告 指
论证分析报告》
专业术语
通过化学或物理的方式提高普通树脂或塑料的性能，如强
改性塑料 指 度、阻燃性、抗冲击性、韧性等，使之符合特殊的性能要求
而制成的塑料
注：本分析报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
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浙江仁智股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、公司目前面临较多负面因素，持续盈利能力较弱
受前董事长及相关人员以公司名义违规开具商业承兑汇票等负面因素的影
响，公司债务规模较大，且多项债务涉及诉讼纠纷。同时因市场行情变化、现
金流短缺等原因，公司持续盈利能力较弱。截至 2022 年 6 月 30 日，公司负债
总额为 24,288.92 万元，资产负债率为 99.54%，流动比率为 0.92，公司偿债风
险较高。
2、当前控股股东支持上市公司拓展业务走出困境
为了更好地促进上市公司的业务发展，上市公司原实际控制人金环女士于
2019 年 12 月将其控制的西藏瀚澧持有的 19.76%公司股份对应的表决权委托给
平达新材料行使，平达新材料成为公司新的控股股东。平达新材料力图借助于
上市公司平台，以有利于全体股东权益为原则，改善上市公司资产质量，优化
上市公司业务结构，提升上市公司价值，从而有助于上市公司的可持续发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、巩固上市公司控制权
2019 年 12 月，平达新材料通过表决权委托的方式拥有西藏瀚澧持有的上
市公司 19.76%股份对应的表决权，并成为上市公司控股股东。目前西藏瀚澧持
有的上市公司 18.64%（西藏瀚澧持有的上市公司股份数量未发生变化，但因公
司实施员工股权激励导致总股本增加，使得西藏瀚澧持股比例降至 18.64%）股
份全部处于司法冻结状态，未来不排除被司法处置的可能，同时也存在被平达
新材料以外的其他方取得的可能。因此上市公司控制权存在不稳定的风险。
通过全额认购本次向特定对象发行股票，控股股东持有上市公司的股权比
例将得到较大提升，有助于进一步增强上市公司控制权的稳定性，同时也体现
了控股股东及实际控制人长期投资与大力支持公司发展的决心和对公司发展前
景的信心，有利于公司持续稳定发展，也有利于向市场及中小股东传递积极信
号。
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2、偿还公司债务，降低财务风险
本次向特定对象发行股票募集资金，能够大幅提升公司净资产规模，降低
资产负债率、提高流动比率，使得公司有比较充裕的资金偿还未清偿债务，有
利于降低公司财务风险，提高公司抗风险能力与持续经营能力。
3、补充流动资金，满足业务拓展需求
近年来，受市场行情、国家宏观调控、行业竞争加剧等因素影响，公司经
营业绩长期处于较低水平，公司业务拓展具有迫切性。
自 2019 年 12 月实际控制人变化以来，公司新任管理层努力优化产品及业
务结构，积极探索主营业务拓展方向。基于对新材料行业发展趋势的看好，公
司将以现有的改性塑料业务为基础，逐步实现在环保高性能再生材料、复合材
料等新材料领域的产业化布局，并不断向产业高端、高附加值的产品方向延伸，
从而提高上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力及未来盈利能力。
本次发行可以有效缓解公司资金压力，增强营运能力，为公司业务发展提
供必要的资金支持，有利于公司的长期可持续发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票的种类为
中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）本次发行证券及品种选择的必要性
1、控股股东认购本次向特定对象发行股票巩固控制权，彰显其对公司未来
发展的信心
本次发行前，控股股东平达新材料通过表决权委托及持有公司股票的方式
合计拥有上市公司表决权的股份数量为 81,397,013 股，占上市公司总股本的
18.64%。通过全额认购本次向特定对象发行股票，控股股东持有上市公司的股
权比例将得到较大提升，有助于进一步增强上市公司控制权的稳定性，同时也
体现了控股股东及实际控制人长期投资与大力支持公司发展的决心和对公司发
展前景的信心，有利于公司持续稳定发展。
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2、股权融资是适合公司抓住机遇快速发展的融资方式
截至 2022 年 6 月 30 日，公司负债总额为 24,288.92 万元，资产负债率为
99.54%，使用银行贷款等债务融资存在一定局限性，加大公司的财务风险。股
权融资能使公司保持良好的资本结构，使公司拥有足够的长期资金，降低经营
风险和财务风险。未来随着募集资金偿还债务及补充流动资金，也将有效推动
公司业务增长，减轻上市公司债务压力，提升整体盈利能力，有助于切实提高
上市公司质量。
综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为平达新材料。发行对象以现金方式认购本次发行的
股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象为平达新材料。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行
对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发
行对象的标准适当。
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四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股
票事项的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 2.05 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定
对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所
审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二十一次
会议、2022 年第一次临时股东大会、第六届董事会第三十五次会议、2022 年第
六次临时股东大会、第七届董事会第二次会议审议通过。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
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五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法
由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
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3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下条件：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
4、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》中“四、关于第四十条‘理性融资，合理
确定融资规模’的理解与适用”和“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用
第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的以下规定：
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本
使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得
少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上
市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程
序的，不适用上述规定。
（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过
其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金
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总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金
和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当
用于主营业务相关的研发投入。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在
不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行
方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二十一次
会议、2022 年第一次临时股东大会、第六届董事会第三十五次会议、2022 年第
六次临时股东大会、第七届董事会第二次会议审议通过。会议决议以及相关文
件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的
审议程序和信息披露程序。
根据《注册管理办法》的最新要求，关于本次发行方案的论证分析报告的
相关议案尚需获得公司股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需深交
所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册
的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理股票发行与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部程序。。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方
式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司已召开 2022 年第一次临时股东大会审议本次发行方案，全体股东对公
司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计
票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次向特定对象发行股票决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
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本次向特定对象发行完成后，公司将及时披露向特定对象发行股票发行情
况报告书，就本次向特定对象发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全
体股东的知情权与参与权，保证本次向特定对象发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股
东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，上市公司就本次向特定对象发行
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补
回报措施。具体内容如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册并
发行的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于 2023 年 6 月底完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用
于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限 123,584,400 股，募集资
金总额为 25,334.80 万元，不考虑相关发行费用。上述募集资金总额、发行股份
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数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行股
票数量及实际募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定；
4、公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别为-2,640.55 万元和-2,534.35 万元。
（1）情形一：假设公司 2022 年度、2023 年度归属于母公司股东的净利润
和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与 2021 年度持平，即分别
为-2,640.55 万元和-2,534.35 万元。
（2）情形二：假设公司 2022 年度、2023 年度盈亏平衡，净利润为 0。
（ 3）情形三：假设公司 2022 年度、 2023 年度扭亏为盈，净利润为
1,000.00 万元。
以上假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、未考虑公司未来利润分配因素的影响；
6、在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股
票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
7、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；
8、在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外
的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对未来盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对未来经营情况及
趋势的判断。
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要财务指标
的影响，如下所示：
2022 年度 2023 年度/2023.12.31
项目
/2022.12.31 发行前 发行后
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总股本（万股） 43,664.80 43,664.80 56,023.24
募集资金总额（万元） 25,334.80
情形一：假设 2022 年、2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于公司普通股股东的净利润
-2,640.55 -2,640.55 -2,640.55
（万元）
扣除非经常性损益后归属于公司普
-2,534.35 -2,534.35 -2,534.35
通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0631 -0.0605 -0.0530
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.0605 -0.0580 -0.0508
（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.0631 -0.0605 -0.0530
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.0605 -0.0580 -0.0508
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） - - -11.92%
扣除非经常性损益后加权平均净资
- - -11.44%
产收益率（%）
情形二：假设 2022 年、2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润均为 0
归属于公司普通股股东的净利润
- - -
（万元）
扣除非经常性损益后归属于公司普
- - -
通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） - - -
扣除非经常性损益后基本每股收益
- - -
（元/股）
稀释每股收益（元/股） - - -
扣除非经常性损益后稀释每股收益
- - -
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 0.00% 0.00% 0.00%
扣除非经常性损益后加权平均净资
0.00% 0.00% 0.00%
产收益率（%）
情形三：假设 2022 年、2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润均为 1,000.00 万元
归属于公司普通股股东的净利润
1,000.00 1,000.00 1,000.00
（万元）
扣除非经常性损益后归属于公司普
1,000.00 1,000.00 1,000.00
通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0239 0.0229 0.0201
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.0239 0.0229 0.0201
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.0239 0.0229 0.0201
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扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.0239 0.0229 0.0201
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 77.93% 43.80% 3.62%
扣除非经常性损益后加权平均净资
77.93% 43.80% 3.62%
产收益率（%）
注：1、上述财务指标均系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
2、由于在情形一的条件下，经测算的 2022 年末、2023 年末未发行前公司净资产为负，故
未计算当期加权平均净资产收益率。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于偿还
债务及补充流动资金。预计本次发行完成后，公司经营风险将有效降低，盈利
能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平
可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
时，对 2022 年及 2023 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利
预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公
司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）董事会选择本次发行的必要性和可行性
本次向特定对象发行募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公
司的现实情况和发展需求，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入
使用，有利于缓解公司资金压力，提升盈利能力和可持续发展能力，也有利于
增强公司控股权的稳定性，为公司后续发展提供重要支撑和保障。
关于本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析，详见《浙江仁智股份
有限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）》。
（四）本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后用于偿还债务及补充流
动资金，有利于优化上市公司资本结构，有效降低财务费用；有利于保障公司
日常经营资金需求，保障公司现金流安全；有利于提高公司的盈利能力、持续
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经营能力和抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次向特定
对象发行后，公司的业务范围保持不变。
（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后用于偿还债务及补充流
动资金，本次向特定对象发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方
面的相关储备。
（六）本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回
报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使
用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具
体措施如下：
1、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东
权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项
决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权
益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
2、优化业务结构，提高公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，
资产负债率将有所下降，财务结构将趋于稳健。公司将根据实际情况调整优化
现有业务结构，立足具有行业竞争力的主业，加大研发投入和市场开拓力度，
以推动公司业务的发展，同时积极探索新的业务机会和利润增长点，不断提高
公司盈利能力。
3、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票
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上市规则》等法律法规的规定并结合实际情况，制定并完善了《募集资金管理
制度》。本次募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制
度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；努力提高募
集资金使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，全面
控制公司经营和管控风险。
4、在符合利润分配条件情况下保障公司股东收益回报
公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规章制度，并在
《公司章程》《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》等文件中明确了分红
计划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东
的利益得到保护。公司将在实现产品结构优化升级、企业健康发展和经营业绩
持续提升的过程中，保障公司股东收益回报。
（七）相关主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益。根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够
得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
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6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人
将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；
若因违反承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。”
2、公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东平达新材料、实际控制人陈泽虹作出以下承诺：
“1、本公司/本人将继续保证公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，
不侵占公司利益；
2、本公司/本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公
司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与
可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有
利于扭转公司发展困境，优化公司资产负债结构，促进公司长期稳定发展，符
合公司及全体股东利益。
浙江仁智股份有限公司董事会
2023 年 2 月 24 日
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