广东华商律师事务所
关于浙江仁智股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-25层 邮政编码(P.C.)：518048
21-25/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA
电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068
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二〇二三年二月
法律意见书
目 录
一、本次向特定对象发行的批准和授权 .........................................................................................7
二、发行人本次向特定对象发行的主体资格................................................................................ 15
三、本次向特定对象发行的实质条件 ............................................................................................ 17
四、发行人的设立 ............................................................................................................................. 24
五、发行人的独立性 ......................................................................................................................... 25
六、发行人的主要股东及实际控制人 ............................................................................................ 27
七、发行人的股本及演变 ................................................................................................................. 28
八、发行人的业务 ............................................................................................................................. 28
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................................. 29
十、发行人的主要财产 ..................................................................................................................... 39
十一、发行人的重大债权债务......................................................................................................... 40
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................ 42
十三、发行人章程的制定与修改 .................................................................................................... 46
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................................. 47
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................... 48
十六、发行人的税务 ......................................................................................................................... 49
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................... 51
十八、发行人募集资金的运用......................................................................................................... 52
十九、发行人的业务发展目标......................................................................................................... 53
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................................................... 54
二十一、本所律师需要说明的其他问题 ........................................................................................ 55
二十二、结论 ...................................................................................................................................... 56
4-1-1
法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、仁智股份、上市
指 浙江仁智股份有限公司
公司、公司
四川仁智油田技术服务股份有限公司，为发行
仁智油服 指
人的曾用名
实际控制人 指 陈泽虹
控股股东、平达新材料 指 平达新材料有限公司
西藏瀚澧 指 西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）
仁智石化 指 四川仁智石化科技有限责任公司
仁智石化新疆项目部 指 四川仁智石化科技有限责任公司新疆项目部
仁智新材料 指 四川仁智新材料科技有限责任公司
仁信能源 指 四川仁信能源开发有限公司
上海衡都实业有限公司，（曾用名：上海衡都
上海衡都 指
投资有限责任公司）
仁智天能 指 绵阳仁智天能石油科技有限公司
仁迅实业 指 仁迅实业（深圳）有限公司
智捷公司 指 四川智捷天燃气化工有限公司
三台农商行 指 四川三台农村商业银行股份有限公司
海华集团 指 广东海华投资集团有限公司
珠海润景 指 珠海润景仁智股权投资基金（有限合伙）
中经公司 指 广东中经通达供应链管理有限责任公司
上海掌福 指 上海掌福资产管理有限公司
德清麦鼎 指 德清麦鼎投资管理合伙企业（有限合伙）
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法律意见书
九当公司 指 杭州九当资产管理有限公司
浙江仁智股份有限公司向公司控股股东平达
本次发行、本次向特定对
指 新材料发行不超过 123,584,400 股（含本数）
象发行
A 股股票的行为
《广东华商律师事务所关于浙江仁智股份有
律师工作报告 指 限公司 2021 年度向特定对象发行股票的律师
工作报告》
《广东华商律师事务所关于浙江仁智股份有
本法律意见书 指 限公司 2021 年度向特定对象发行股票的法律
意见书》
本所、华商 指 广东华商律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
浙江证监局 指 中国证券监督管理委员会浙江监管局
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
发行人现行有效的《浙江仁智股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审
《审核规则》 指
核规则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
指
法》 （证监会、司法部令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《证券法律业务执业规
指 （中国证券监督管理委员会、中华人民共和国
则》
司法部公告[2010]33 号）
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于浙江仁智股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
致：浙江仁智股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律服务合同》，接受发行人的委托担任本
次向特定对象发行的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办
法》《审核规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关
法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，为本次向特定对象发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发
行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具律师工作报告及本法律意见书所
必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足
以影响律师工作报告及本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任
何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（二）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、
查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（三）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完
整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要
核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（四）本所经办律师已对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实
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法律意见书
和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。
（五）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《注册管理办
法》《审核规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关
法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原
则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本
次向特定对象发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实
性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。
（六）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为
出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作
为出具法律意见的依据。
（八）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本法律意见
书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报
表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些
内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（九）本所在本次向特定对象发行项目中，仅为发行人出具法律意见。本所
律师未担任发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律
师独立性的情形。
（十）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
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法律意见书
（十一）本所为本次向特定对象发行出具的本法律意见书和律师工作报告已
由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
（十二）本法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行股票之目的使用，未
经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定，在对发行人的行为以及本次发行涉及事项的合法、合规、真实、
有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次向特定对象发行事项发表
如下法律意见：
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法律意见书
一、本次向特定对象发行的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1.发行人第六届董事会第二十一次、第六届董事会第三十五次、第七届董事
会第二次会议全套文件，包括会议通知、会议资料、会议决议、会议记录等；
2.发行人第六届监事会第十三次、第六届监事会第二十次、第七届监事会第
二次会议全套文件，包括会议通知、会议资料、会议决议、会议记录等；
3.发行人 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第六次临时股东大会、2023
年第一次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会议资料、会议决议、会议记
录、会议签名册。
核查内容和结果：
（一）本次向特定对象发行已取得的授权和批准
1.发行人董事会的批准
2021 年 12 月 20 日，发行人召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发
行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》《关于
公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公
司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司 2021 年度非
公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司
无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与认购对象签署<附生
效条件的股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事项的议案》《关于提请股东大会批准平达新材料有限公司
免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等议案。
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法律意见书
2023 年 2 月 24 日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象
发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的议案》《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议
之补充协议>的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补
措施（修订稿）及相关主体承诺的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行
股票方案论证分析报告的议案》等议案。
2.发行人监事会的批准
2021 年 12 月 20 日，发行人召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行
股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公
司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司
2021 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司 2021 年度非公
开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司无
需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与认购对象签署<附生效
条件的股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会批准平达新材料有限公司免
于以要约收购方式增持公司股份的议案》等议案。
2023 年 2 月 24 日，发行人召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象
发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的议案》《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议
之补充协议>的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补
措施（修订稿）及相关主体承诺的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行
股票方案论证分析报告的议案》等议案。
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法律意见书
3.发行人股东大会的批准
2022 年 1 月 20 日，发行人召开了 2022 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了如下议案：
（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》等法律、法规和
规范性文件的规定，董事会对照相关规定认为公司本次非公开发行符合相关发行
条件。
（2）《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》（发行人董事
会在股东大会的授权范围内，根据注册制最新变化对《关于公司 2021 年度非公
开发行股票方案的议案》作出了相应调整，以下为调整后具体方案。）
根据本议案，发行人本次发行的具体方案如下：
① 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
② 发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股的方式，公司将在通过深交所审
核并获得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机实施。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
③ 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东平达新材料，平达新材
料以现金认购本次发行的股份。
④ 定价基准日、发行价格与定价方式
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法律意见书
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股
票事项的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 2.05 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对
象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/（1+N）
两项同时进行:P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请通过
深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规则，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行前，平达新材料持有上市公司 10,000 股股份，并通过表决权委托
的方式拥有上市公司 81,387,013 股股份对应的表决权，合计拥有上市公司
81,397,013 股股份的表决权（占上市公司发行前总股本的 18.64%），为上市公司
控股股东。本次发行完成后，平达新材料将直接持有上市公司 123,594,400 股股
份（占上市公司发行后总股本的 22.06%），成为上市公司第一大股东，并通过
表决权委托的方式拥有上市公司 81,387,013 股股份对应的表决权（占上市公司发
行后总股本的 14.53%），合计拥有上市公司 204,981,413 股股份的表决权（占上
市公司发行后总股本的 36.59%），仍为上市公司控股股东。因此，公司向特定
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法律意见书
对象平达新材料发行股票选取董事会决议公告日为定价基准日符合《管理办法》
第五十七条的规定。
⑤ 发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 123,584,400 股（含本数），不超过发
行前总股本的 30%；募集资金总额不超过 253,348,020.00 元（含本数），平达
新材料全部以现金认购。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对
象发行的股票数量上限将作相应调整。
⑥ 募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 253,348,020.00 元，扣除发
行费用后拟全部用于偿还债务及补充流动资金。
⑦ 限售期
控股股东平达新材料认购的本次发行的股份自本次向特定对象发行结束之
日起三十六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监
管部门的相关规定执行。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若国家法律、
法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意
见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
⑧ 上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
⑨ 滚存未分配利润安排
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法律意见书
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
⑩ 本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象向特定对象发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东
大会审议通过之日起十二个月内。2023 年 1 月 13 日，公司召开 2023 年第一次
临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2021 年度非公开发行股票股东大会
决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理 2021 年度非公开
发行股票相关事项有效期的议案》，将本次向特定对象发行股票股东大会决议有
效期和股东大会授权董事会办理向特定对象发行股票相关事项有效期自届满之
日起延长十二个月，即延长至 2024 年 1 月 20 日。
（3）《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》
（4）《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
（5）《关于公司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
（6）《关于公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的议案》
（7）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
（8）《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》
（9）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
项的议案》
根据本议案，发行人股东大会已经授权董事会办理与本次非公开发行有关的
具体事宜，包括但不限于：
①授权公司董事会办理本次非公开发行股票的申报事项，以及决定并聘请保
荐人、承销商、审计师、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议；
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法律意见书
②授权公司董事会根据非公开发行股票监管政策及证券监管部门对本次非
公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行股票的申请文件作出补充、修
订和调整；
③授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包
括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起
止日期等具体事宜；
④授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票
及募集资金投资项目运作过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本次发行股
票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
⑤授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等与发行有关
的事宜；
⑥授权公司董事会根据证券监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围
内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需要以自筹资金先行
投入，待募集资金到位后再予以置换；
⑦授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应
条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件；
⑧授权公司董事会确定、设立募集资金专用账户的相关工作；
⑨授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；
⑩如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的
规定，除按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须有股东大会重新表
决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门新的
政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整；
授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
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法律意见书
本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效，若公司在上述有效
期内取得中国证监会的核准文件，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行
完成之日。
（10）《关于提请股东大会批准平达新材料有限公司免于以要约收购方式增
持公司股份的议案》
发行人已于 2022 年 1 月 20 日公告该次股东大会决议。
2023 年 1 月 13 日，发行人召开了 2023 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理 2021 年度向特定对象发行股票
相关事项有效期的议案》，将本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期和股
东大会授权董事会办理向特定对象发行股票相关事项有效期自届满之日起延长
十二个月，即延长至 2024 年 1 月 20 日。除延长上述有效期外，本次向特定对象
发行股票方案及股东大会对董事会授权的其他内容保持不变。发行人于 2023 年
1 月 14 日公告该次股东大会决议。
综上所述，本所律师认为：
1．发行人 2022 年第一次、第六次临时股东大会已作出批准发行人本次向
特定对象发行的决议，股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效；
2．发行人 2022 年第一次、第六次临时股东大会已授权董事会办理有关本
次向特定对象发行的事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规
定，合法有效；
3．根据《公司法》《注册管理办法》《审核规则》等有关法律、法规的规
定，关于本次发行方案的论证分析报告的相关议案尚需获得公司股东大会审议
通过。本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册
后方可实施。在获得中国证监会同意注册的批复后，发行人将向深交所和中国
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法律意见书
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本
次向特定对象发行股票全部程序。
二、发行人本次向特定对象发行的主体资格
核查过程：
就发行人本次向特定对象发行的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以
下文件：
1.发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；
2.发行人工商登记档案材料；
3.主管部门出具的合规证明；
4.本法律意见书正文之“四、发行人的设立”“七、发行人的股本及演变”
“八、发行人的业务”“十、发行人的主要财产”“十五、发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化”部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
如本法律意见书“四、发行人的设立”所述，发行人是由钱忠良等 65 名自
然人作为发起人共同发起新设的股份有限公司。发行人的设立已经政府相关部门
批准，并于 2006 年 9 月 27 日取得绵阳市工商局核发的注册号为 5107002805648
的《企业法人营业执照》。
（二）发行人上市
2011 年 10 月 8 日，中国证监会下发《关于核准四川仁智油田技术服务股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1607 号），同意发行人公
开发行不超过 2,861 万股新股。
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法律意见书
2011 年 10 月 31 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（深鹏所验字（2011）0355 号），根据该验资报告，截至 2011 年 10 月 31 日止，
发行人实际已发行人民币普通股 2,861 万股，募集资金总额人民币 429,150,000.00
元，扣除各项发行费用人民币 43,610,130.00 元，实际募集资金净额人民币
385,539,870.00 元，其中新增注册资本人民币 28,610,000.00 元，增加资本公积人
民币 356,928,870.00 元。发行人变更后的注册资本为人民币 114,430,000.00 元。
2011 年 11 月 3 日，发行人首次公开发行的 2,861 万股人民币普通股股票在
深圳证券交易所上市交易，股票简称“仁智油服”，股票代码“002629”。
（三）发行人的重大资产重组
1、公司报告期内重大资产重组事项
2021 年，仁智股份实施重大资产重组，出售其持有的三台农商行 36,291,991
股股份（占三台农商行总股本的 6.76%）；具体参见本法律意见书第“十二、发
行人重大资产变化及收购兼并”部分内容。
（四）发行人为合法有效存续的股份有限公司
发行人现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
915107007939595288 的《营业执照》，根据该《营业执照》，发行人名称为浙
江仁智股份有限公司；住所为浙江省温州经济技术开发区滨海六路 2180 号旭日
小区 1 幢 108 室；法定代表人为温志平；主体类型为其他股份有限公司（上市）；
注册资本为 41194.8 万元；经营范围为：钻井、完井技术服务，井下作业技术服
务，油气采输技术服务，环保工程技术服务，防腐、检测技术服务，油田化学品
开发、生产、销售（不含易燃易爆易制毒品），油田专用设备及工具的研发、生
产、销售，新材料开发、生产、销售，从事进出口业务，电子科技、生物科技、
能源科技开发、技术转让、技术咨询服务，实业投资，投资管理，集成电路、电
子产品、计算机软硬件的研发、销售，五金交电、建筑装潢材料、金属材料及制
品、化工原料及产品（除危险品及易制毒品）、机电设备、电线电缆、橡塑制品、
家用电器、照明设备、日用百货、服装鞋帽、初级食用农产品、汽车配件、珠宝
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法律意见书
首饰、燃料油（不含成品油）、电子设备、机械设备、针纺织品、文化办公用品、
食品（凭许可证经营）、煤炭（无储存）、矿产品（除专控）的销售，展览展示
服务，市场营销策划，园林绿化工程、建筑智能化工程、装饰工程的施工，商务
信息咨询，仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）；成立日期为 2006 年 09 月 27 日；经营期限为 2006 年
09 月 27 日至 2100 年 12 月 31 日；主体状态为存续。
根据国家企业信用信息公示系统公示信息、发行人最新的《营业执照》和现
行有效的《公司章程》的规定，发行人系有效存续的股份有限公司。
根据发行人提供的《公司章程》、公开披露信息等资料及发行人的承诺，发
行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清
偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销等需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次向特定对象发行的主体资格。
三、本次向特定对象发行的实质条件
核查过程：
针对发行人本次发行是否具备法律、法规及规范性文件所规定的实质条件，
本所律师核查了包括但不限于以下文件：
1.发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
2.发行人第六届董事会第二十一次会议决议、第六届董事会第三十五次会议
决议、第七届董事会第二次会议决议、第六届监事会第十三次会议决议、第六届
监事会第二十次会议决议、第七届监事会第二次会议决议、2022 年第一次临时
股东大会会议决议、2022 年第六次临时股东大会会议决议、2023 年第一次临时
股东大会会议决议；
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法律意见书
3.发行人董事、监事、高级管理人员分别签署的调查表；
4.《浙江仁智股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》；
5.发行人出具的声明及承诺；
6.相关主管部门出具的合规证明；
7.律师工作报告正文“二、发行人本次向特定对象发行的主体资格”“五、
发行人的独立性”“九、关联交易及同业竞争”“十一、发行人的重大债权债务”
“十六、发行人的税务”“十八、发行人募集资金的运用”所查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）本次向特定对象发行符合《公司法》规定的条件
1.根据发行人第六届董事会第二十一次会议决议、第六届董事会第二十一次
会议决议、第六届董事会第三十五次会议决议、第七届董事会第二次会议决议、
第六届监事会第十三次会议决议、第六届监事会第二十次会议决议、第七届监事
会第二次会议决议、2022 年第一次临时股东大会会议决议、2022 年第六次临时
股东大会会议决议、2023 年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次发行的
股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
2.根据发行人第六届董事会第二十一次会议决议、第六届董事会第二十一次
会议决议、第六届董事会第三十五次会议决议、第七届董事会第二次会议决议、
第六届监事会第十三次会议决议、第六届监事会第二十次会议决议、第七届监事
会第二次会议决议、2022 年第一次临时股东大会会议决议、2022 年第六次临时
股东大会会议决议、2023 年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次向特定
对象发行股票的面值为 2.05 元/股，定价基准日为公司审议本次向特定对象发行
股票事项的董事会决议公告日（即 2021 年 12 月 21 日），本次向特定对象发行
的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价
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法律意见书
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，发行价格超过票面金额，符
合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次向特定对象发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第六届董事会第二十一次会议决议、第六届董事会第二十一次会
议决议、第六届董事会第三十五次会议决议、第七届董事会第二次会议决议、第
六届监事会第十三次会议决议、第六届监事会第二十次会议决议、第七届监事会
第二次会议决议、2022 年第一次临时股东大会会议决议、2022 年第六次临时股
东大会会议决议、2023 年第一次临时股东大会会议决议及发行人的承诺，发行
人本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券
法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1.根据发行人第六届董事会第二十一次会议决议、第六届董事会第二十一次
会议决议、第六届董事会第三十五次会议决议、第七届董事会第二次会议决议、
第六届监事会第十三次会议决议、第六届监事会第二十次会议决议、第七届监事
会第二次会议决议、2022 年第一次临时股东大会会议决议、2022 年第六次临时
股东大会会议决议、2023 年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次发行系
通过向特定对象发行人民币普通股股票（A 股），符合《注册管理办法》第三条
的规定。
2.根据发行人第六届董事会第二十一次会议决议、第六届董事会第二十一次
会议决议、第六届董事会第三十五次会议决议、第七届董事会第二次会议决议、
第六届监事会第十三次会议决议、第六届监事会第二十次会议决议、第七届监事
会第二次会议决议、2022 年第一次临时股东大会会议决议、2022 年第六次临时
股东大会会议决议、2023 年第一次临时股东大会会议决议，发行人不存在《注
册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）根据发行人第六届董事会第二十一次会议决议、第六届监事会第十三
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法律意见书
次会议决议、2022 年第一次临时股东大会会议决议审议通过的《关于公司无需
编制前次募集资金使用情况报告的议案》，发行人不存在擅自改变前次募集资金
用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第
十一条第（一）项规定的情形；
（2）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2021 年度财务报表
进行了审计并出具了标准无保留意见的《浙江仁智股份有限公司审计报告》（大
华审[2022]004903 号）。发行人已于 2022 年 3 月 21 日和 4 月 26 日在深交所网
站披露了《2021 年年度报告》和《2021 年度审计报告》，履行了相关信息披露
义务，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行
政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，发行人不存在《注册管理办法》
第十一条第（三）项规定的情形；
（4）发行人及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存
在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）发行人的控股股东、实际控制人为平达新材料、陈泽虹，发行人控股
股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情
形；
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
3.根据发行人第六届董事会第二十一次会议决议、第六届董事会第二十一次
会议决议、第六届董事会第三十五次会议决议、第七届董事会第二次会议决议、
第六届监事会第十三次会议决议、第六届监事会第二十次会议决议、第七届监事
会第二次会议决议、2022 年第一次临时股东大会会议决议、2022 年第六次临时
股东大会会议决议、2023 年第一次临时股东大会会议决议确定的发行方案，发
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法律意见书
行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）本次发行募集资金全部用于偿还债务及补充流动资金，符合《注册管
理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）公司主要从事新材料的研发、生产和销售以及油气田技术服务业务，
报告期内新材料产品主要包括管道功能母料及专用料、车用改性塑料、合金材料
等，油气田技术服务主要包括油田环保治理、井下作业技术服务、管具检维修服
务等。本次向特定对象发行股票的募集资金拟全部用于偿还债务及补充流动资
金，不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次发行股票募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
4.根据发行人第六届董事会第二十一次会议决议、第六届董事会第二十一次
会议决议、第六届董事会第三十五次会议决议、第七届董事会第二次会议决议、
第六届监事会第十三次会议决议、第六届监事会第二十次会议决议、第七届监事
会第二次会议决议、2022 年第一次临时股东大会会议决议、2022 年第六次临时
股东大会会议决议、2023 年第一次临时股东大会会议决议确定的发行方案，发
行人本次发行价格和定价原则为：
定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，
本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，若公司
股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次向特定对象发行的发行价
格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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法律意见书
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所
审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七
条的规定。
5.根据发行人第六届董事会第二十一次会议决议、第六届董事会第二十一次
会议决议、第六届董事会第三十五次会议决议、第七届董事会第二次会议决议、
第六届监事会第十三次会议决议、第六届监事会第二十次会议决议、第七届监事
会第二次会议决议、2022 年第一次临时股东大会会议决议、2022 年第六次临时
股东大会会议决议、2023 年第一次临时股东大会会议决议确定的发行方案，发
行人本次发行对象为公司控股股东平达新材料，符合《注册管理办法》第五十五
条的规定。
6.根据发行人第六届董事会第二十一次会议决议、第六届董事会第二十一次
会议决议、第六届董事会第三十五次会议决议、第七届董事会第二次会议决议、
第六届监事会第十三次会议决议、第六届监事会第二十次会议决议、第七届监事
会第二次会议决议、2022 年第一次临时股东大会会议决议、2022 年第六次临时
股东大会会议决议、2023 年第一次临时股东大会会议决议确定的发行方案，本
次发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行股票结束之日起 36 个月内不得
转让。
经本所律师核查，本次发行前，平达新材料拥有公司 18.64%的表决权，直
接持有公司 10,000 股股份，持有表决权股份对应的数量为 81,397,013 股，占公
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法律意见书
司总股本的 18.64%，为公司单一拥有表决权份额最大的股东，为公司控股股东；
陈泽虹通过直接持有深圳市鸿商科技有限公司权益间接控制平达新材料，从而间
接控制公司 18.64%的股份对应的表决权，为公司实际控制人。根据本次向特定
对象发行方案，本次发行完成后，平达新材料的控股股东地位不会改变，公司实
际控制人仍为陈泽虹。同时，发行人控股股东、实际控制人已作出书面承诺，承
诺将通过认购向特定对象发行股票，继续维持、加强对发行人的控制，在确有必
要的情况下，不排除采取通过二级市场增持等措施，维持对上市公司的控股权。
因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条、八十七条的规定。
6.根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主
要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定
发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充
流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务
的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点
的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且
超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”
本次发行募集资金总额不超过 253,348,020.00 元（含本数），平达新材料全
部以现金认购，扣除发行费用后拟全部用于偿还债务及补充流动资金。综上，本
次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性
支出的第五条适用意见。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《审核规则》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，具备
本次发行的实质条件。
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法律意见书
四、发行人的设立
核查过程：
就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1.发行人工商登记档案材料；
2.发行人设立涉及的政府主管部门批文等。
核查内容及结果：
发行人是由钱忠良等 65 名自然人作为发起人共同发起新设的股份有限公
司。发行人的设立已经政府相关部门批准，并于 2006 年 9 月 27 日取得绵阳市工
商局核发的注册号为 5107002805648 的《企业法人营业执照》，注册资本 3,000
万元人民币，法定代表人为钱忠良。
2006 年 9 月 18 日，钱忠良等 65 名自然人签订了《发起人协议》，65 名自
然人以现金 3,000 万元出资发起设立绵阳仁智发展投资股份有限公司，注册资本
3,000 万元，由股东分两期以现金形式缴纳，第一期实收资本 2,000 万元在发起
时到位，第二期实收资本 1,000 万元在 2007 年 12 月 31 日前到位。
2006 年 9 月 25 日，四川正一会计师事务所有限责任公司出具了川正一验字
（2006）第 246 号《验资报告》，验证第一期实收资本 2,000 万元已由发起人股
东按照章程约定以现金的形式全额缴纳。
2007 年 1 月 16 日，绵阳仁智发展投资股份有限公司股东大会决定第二期注
册资本 1,000 万元由尹显庸等 60 名自然人于 2007 年 2 月 6 日前出资到位。2007
年 2 月 5 日，四川中衡安信会计师事务所有限公司出具了川中安会验[2007]003
号《验资报告》，验证公司第二期实收资本 1,000 万元已由发起人股东按照章程
约定以现金的形式全额缴纳。
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法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人的设立已经政府相关部门批准，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查，
并查验了包括但不限于以下文件：
1.发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及报告期内的三会文件；
2.发行人制定的劳动合同管理办法、考勤及休假管理办法、绩效管理办法、
等人事管理制度；
3..发行人出具的声明及承诺；
4.正在履行的重大合同；
5. 律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财
产”“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”“十八、
发行人募集资金的运用”查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人业务独立
经核查，发行人的经营范围已经工商行政管理部门核准，可自主开展业务活
动；发行人根据需要设置了若干内部职能部门，可独立开展各项业务互动及对外
签订合同，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者损害公司及其他股东利
益的关联交易。因此，本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人资产完整
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法律意见书
根据发行人提供的资产权属证明等相关资料并经本所律师核查，发行人拥有
独立的经营场所，具备完整、独立的采购系统、销售系统及相关服务系统，合法
拥有与生产经营活动有关的土地、房产、专利等资产的所有权或使用权。因此，
本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人人员独立
根据发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件以及
发行人董事、监事、高级管理人员提供的调查表，并经本所律师核查，发行人董
事、监事及高级管理人员均通过合法程序推选和任免。公司总裁、副总裁、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务，未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中兼职。因此，本所律师认为，发行人人员独立。
（四）发行人财务独立
经本所律师核查，发行人设立了独立于控股股东及其他关联方的财务会计部
门，建立了独立的会计核算体系、财务会计制度，能够独立做出财务决策。发行
人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用银行账户的情况。发行人独立进行纳税申报，履行纳税义务。因此，本所律
师认为，发行人财务独立。
（五）发行人机构独立
根据发行人的《公司章程》、组织架构资料、股东大会、董事会、监事会决
议等相关文件并经本所律师核查，发行人拥有独立、完整的组织机构，与控股股
东完全分开，股东大会、董事会、监事会规范运作。发行人根据需要设置了若干
内部职能部门，各部门均在职责范围内运行。发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在合署办公、机构混同的情形。因此，本所律师认为，
发行人机构独立。
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法律意见书
（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，发行人在独立性方面不
存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发行人的主要股东及实际控制人
核查过程：
就发行人的主要股东、控股股东及一致行动人、实际控制人情况，本所律师
查验了包括但不限于以下文件：
1.发行人主要股东、控股股东及一致行动人现行有效的《营业执照》《公司
章程》；
2.发行人实际控制人、一致行动人的身份证明文件；
3.控股股东、实际控制人出具的声明及承诺；
4.发行人提供的《股份表决权委托协议》；
5.发行人的年度报告、季度报告；
6.中国证券登记结算有限责任公司的证券持有人登记信息；
7.发行人控股股东对外质押股份的质押合同、质押登记文件等资料。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
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法律意见书
1．截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股
份的股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格；
2．截至本法律意见书出具之日，根据发行人向中国证券登记结算有限责任
公司的查询结果，除西藏瀚澧所持发行人 81,387,013 股股份已对外质押及被冻
结之外，不存在持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份被质押、冻结的
情形。
七、发行人的股本及演变
核查过程：
就发行人的股本及演变，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1.发行人设立以来的工商登记档案材料；
2.发行人设立以来历次股本变动所涉及的政府批准文件；
3.发行人上市后历次股本变更的三会文件、公告文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定；截至本法律
意见书出具之日，发行人上市及上市后历次股本变更符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，合法有效。
八、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
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法律意见书
1.发行人及其子公司的重大业务合同；
2.发行人及其子公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》；
3.发行人及其子公司的工商登记档案材料；
4.主管政府部门出具的证明文件；
4.发行人及其子公司取得的业务资质证书；
6.发行人报告期内公开披露的定期报告、审计报告。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1.发行人实际从事的经营活动与《营业执照》核准的经营范围一致，经营范
围已经有权部门核准和公司登记机关登记，不存在违反法律法规和规范性文件
的情形；
2.报告期内，发行人的主营业务未发生重大变更，发行人持续经营不存在法
律障碍；
3.发行人的主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1.发行人报告期内公开披露的定期报告、《审计报告》及附注；
2.发行人关联法人的营业执照、公司章程或工商登记信息；
3.发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表；
4.发行人关联交易相关文件；
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法律意见书
5.报告期内，发行人独立董事发表的独立意见；
6.发行人的《公司章程》《独立董事制度》《关联交易管理办法》等内部治
理制度；
7.发行人控股股东/实际控制人出具的声明及承诺；
8.发行人的相关借款担保合同、《行政处罚决定书》（[2020]10 号）及《市
场禁入决定书》（[2020]3 号）、《关于对浙江仁智股份有限公司的监管函》（中
小板监管函[2020]第 163 号）、《关于对浙江仁智股份有限公司及相关人员采取
出具警示函措施的决定》（[2021]91 号）等文件；
9.发行人《第六届董事会第七次会议决议》《第六届监事会第四会议决议》
《独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》《前期重大会计
差错更正专项说明的审核报告》（编号：大华核字[2020]007667 号）《第六届董
事会第二十一次会议决议》《第六届监事会第十三次会议决议》《独立董事关于
第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》《浙江仁智股份有限公司前
期会计差错更正专项说明的审核报告》(大华核字[2021]0013104 号)等文件；
10.信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/zhandianditu/）、深圳证券交易
所（http://www.szse.cn/）、中国证券监督管理委员会-证券期货市场失信记录查
询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监督管理委员会官网
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站核查相关信息。
核查内容及结果：
（一）发行人的关联方
经核查，报告期内，发行人的主要关联方包括：
1.发行人的控股股东
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法律意见书
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东为平达新材料，平达新材料的
基本情况参见律师工作报告正文“六、发行人的主要股东及实际控制人/（二）
发行人的控股股东及一致行动人/1.发行人的控股股东”。
2.持有发行人 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具之日，西藏瀚澧为唯一的持有发行人 5%以上股份的
股东，平达新材料为唯一的持有发行人 5%以上表决权的股东，西藏瀚澧的基本
情况参见律师工作报告正文“六、发行人的主要股东及实际控制人/（三）持有
发行人 5%以上股份的主要股东”，平达新材料的基本情况参见律师工作报告正
文“六、发行人的主要股东及实际控制人/（二）发行人的控股股东及一致行动
人/1.发行人的控股股东”。
3.控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东平达新材料、实际控制人陈泽
虹控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业情况详见律师工作报告正文
“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人的关联方/3.控股股东、实际控制人控
制的除发行人及其控股子公司外的其他企业”。
4.发行人控股子公司
发行人控股子公司的基本情况详见律师工作报告附件六。
5.发行人的主要合营和联营企业
发行人的主要联营企业的基本情况详见律师工作报告附件六。
6.发行人的现任董事会成员、监事会成员及高级管理人员
该等人员的基本情况详见律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化/（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况”。
7.发行人控股股东平达新材料的执行董事、监事和高级管理人员
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法律意见书
发行人控股股东平达新材料的执行董事、监事和高级管理人员包括陈泽虹
（担任执行董事、总经理、法定代表人）、陈曼曼（担任监事）。
8.前述第 6 项人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
父母。
9.发行人关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除上
述企业以外的企业
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、
高级管理人员的除上述企业以外的企业详见律师工作报告附件八。
10.其他关联方
发行人其他关联方的基本情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业
竞争/（一）发行人的关联方/10.其他关联方和 11.发行人报告期内曾经的关联方”。
（二）关联交易
据发行人报告期内的定期报告、报告期内各会计年度的《审计报告》及发行
人提供的其他资料，并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方的关联交易情
况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”。
（三）独立董事对关联交易的独立意见
经核查，发行人报告期内存在需由独立董事发表意见的关联交易事项，但时
任独立董事未发表独立意见的事项包括：1.发行人违规为子公司上海衡都向中经
公司借款 1,000 万元提供担保，具体情况详见律师工作报告正文“（二）关联交
易/2.关联担保/备注 3”；2.公司原董事长陈昊旻非经营性占用公司资金 3,000 万
元，发行人未就此履行审议程序，也未披露该资金拆借事项，具体情况详见律师
工作报告正文“（二）关联交易情况/3.关联方资金拆借/（2）拆出资金”；3.公
司控股股东平达新材料关联方非经营性占用公司资金累计 2.28 亿，发行人未就
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法律意见书
此履行审议程序，也未披露该资金拆借事项，具体情况详见律师工作报告正文
“（二）关联交易情况/3.关联方资金拆借/（2）拆出资金”。
针对 1，2 项事宜，根据浙江证监局下发的《行政处罚决定书》（[2020]10
号）及深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江仁智股份有限公司
相关当事人的监管函》（中小板监管函[2020]第 162 号），监管部门已对时任独
立董事进行了行政处罚及自律监管；公司已更换独立董事，独立董事于 2020 年
9 月 14 日就发行人违规为子公司上海衡都向中经公司借款 1,000 万元提供担保事
项发表了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的独立意见》。
针对 3 项事宜，根据 2021 年 10 月 26 日浙江证监局下发的《关于对浙江仁
智股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2021]91 号），2022
年 2 月 21 日深交所下发《关于对浙江仁智股份有限公司及相关当事人给予通报
批评处分的决定》，对公司、实际控制人陈泽虹，控股股东关联方、实际资金占
用方深圳市润合新材料有限公司、深圳市鸿博中益实业有限公司、深圳市壹品新
能源发展有限公司、公司董事长温志平、总经理陈曦、财务总监黄勇、董事会秘
书王晶给予了通报批评的处分，记入了上市公司诚信档案，并向社会公开。
除上述事项外，发行人的独立董事对报告期的关联交易发表的独立意见详见
律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（三）独立董事对关联交易
的独立意见”。
（四）关联交易的决策程序
报告期内，发行人存在违规担保、关联方资金拆借事项，包括：1.发行人违
规为子公司上海衡都向中经公司借款 1,000 万元提供担保，具体情况详见律师工
作报告正文“（二）关联交易/2.关联担保/（1）2020 年 1-9 月”；2.公司原董事长
陈昊旻非经营性占用公司资金 3,000 万元，发行人未就此履行审议程序，也未披
露该资金拆借事项，具体情况详见律师工作报告正文“（二）关联交易情况/3.
关联方资金拆借/（2）拆出资金” ；3.公司控股股东平达新材料关联方非经营性
占用公司资金累计 2.28 亿，发行人未就此履行审议程序，也未披露该资金拆借
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法律意见书
事项，具体情况详见律师工作报告正文“（二）关联交易情况/3.关联方资金拆借
/（2）拆出资金”。
针对 1、2 项事项，公司已于 2020 年 9 月 21 日收到浙江证监局下发的《行
政处罚决定书》（[2020]10 号）及《市场禁入决定书》（[2020]3 号），并于 2020
年 12 月 10 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江仁智股
份有限公司的监管函》（中小板监管函[2020]第 163 号），针对事项 3，公司已
于 2021 年 10 月 26 日收到浙江证监局下发的《关于对浙江仁智股份有限公司及
相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2021]91 号），于 2021 年 12 月 17 日
收到深圳证券交易所公司部下发的《纪律处分事先告知书》。针对 1、2 项事项，
公司已采取以下整改措施：
1.公司已针对违规事项进行会计差错更正及追溯调整，并予以公告。
2.更换董事、高管人员。自平达新材料成为公司控股股东以来，新任管理层
对公司内控管理制度进行了梳理及信息管理平台完善管理等，以保障公司规范运
作及防范经营风险，为公司的长远发展起到了积极作用。
3.进一步强化内部审计工作。公司将大力加强内部审计部门的建设，完善内
审流程、堵塞漏洞、防患于未然。公司内部审计部门今后将进一步加强稽核，除
了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、
购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方
资金往来情况进行一次检查外，还应出具检查报告并提交董事会审计委员会，一
经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
4.加强后续培训和继续教育。加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，
认真学习和掌握中国证监会、浙江证监局及深交所最新的法律、法规和各项规章
制度。公司还将不定期组织相关法律法规和监管政策系统培训，不断提升业务素
质和合规意识，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，牢固
树立风险防范意识，不断加强规范运作管理水平，坚决杜绝相关风险，努力维护
公司整体利益及保护全体股东权益。
针对事项 3，公司已采取以下整改措施：
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法律意见书
1、督促解决资金问题，消除不利影响。
针对本次《警示函》所涉及到资金问题，公司董事会、监事会及管理层高度
重视，并积极与控股股东及关联方沟通，督促其尽快解决资金占用的问题。截至
目前，公司已经停止了一切原材料大宗贸易业务，所涉及的资金也已全部归还公
司，并按银行同期贷款利率作出资金占用补偿，消除不利影响。目前公司各项经
营活动有序开展。
2、强化内控制度执行与监督，加强对公司及子公司的管控。
（1）公司将持续加强全员内控意识，切实提高全员的责任意识和风险意识。
同时，结合公司业务特点，全面梳理内控风险点 包括不限于合同管控及销售管
控等流程，持续完善相关业务规章制度，规范流程管理，建立风险防控的长效机
制，严格落实和提高内控制度的执行力度。
（2）定期或不定期组织开展公司及各子公司进行内控制度执行情况的自查
自纠及监督检查，保持此项工作持续性、常态化。特别是针对公司《重大信息内
部报告和保密制度》《控股子公司管理制度》《合同管理办法》及公司的财务管
理制度等执行情况的监察，加强对各类审批权限、重大合同、重大事项的内部信
息传递等事项的管理力度，严格落实制度中的有关规定，确保执行到位。
（3）充分发挥公司监事会、董事会审计委员会及内部审计部门的作用，加
强对公司及子公司内控制度执行情况的检查、监督力度，由公司审计部定期进行
检查，做到事前、事中监督，避免违规事项的再次发生，确保符合公司内控制度
执行及管理规范。
3、加强信息披露等法规制度的学习，提高合规意识。
（1）公司将组织全体董事、监事、高级管理人员、证券部等相关人员对《上
市公司信息披露管理办法》《重大信息内部报告和保密制度》《内部审计制度》
《控股子公司管理制度》《关联交易决策制度》等信息披露和内部控制方面的相
关法律法规和公司制度进行学习，进一步加强公司相关业务部门、关键岗位业务
人员对关联方资金占用、关联交易等相关法规、制度的学习，强化关键人员、关
键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行；同时公司将进一步规范关联方
的确认及与关联方的交易，加强公司关联交易审批程序的管理。后续，公司将严
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法律意见书
格执行信息披露管理制度，加强信息披露管理，确保披露信息的真实、准确、完
整、及时。
（2）组织实际控制人、董事、监事、高级管理人员学习《企业内部控制基
本规范》《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规，强化实际控制人、董事、监
事、高级管理人员行为规范；加强规范意识，践行内部控制体系相关要求，敬畏
市场、敬畏法规，防止再次发生此类情况。
同时，经核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事制度》及《关联交易管理办法》规定了关联股东、关
联董事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度。
本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易
决策的相关程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的执
行及有效实施能够使公司及非关联股东的利益得到有效保护。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
1.同业竞争
根据发行人实际控制人提供的调查表、发行人的确认并经本所律师核查，控
股股东平达新材料、实际控制人陈泽虹以及控股股东、实际控制人控制的除发行
人及其控股子公司之外的其他企业目前均不存在直接或间接经营与公司相同或
相似的业务的情况，不存在同业竞争。
发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金、偿还银
行贷款，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争。
2.避免同业竞争的承诺或措施
为避免与公司产生同业竞争，发行人控股股东平达新材料已出具《关于避免
同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
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法律意见书
“1.本公司及本公司所直接或间接控制的除发行人以外的企业目前没有从
事发行人的业务范围相同、相似或构成实质竞争或可能构成竞争的业务。在本公
司持有发行人股份或拥有发行人表决权期间，本公司及本公司所直接或间接控制
的除发行人以外的企业不会以任何形式（包括但不限于单独经营或与他人合资、
合作、参股经营、为第三方经营、协助第三方经营）直接或间接从事与发行人有
竞争或可能构成竞争的业务。
2.若因任何原因出现本公司及本公司直接或间接控制的除发行人以外的其
他企业（以下简称“被限制企业”）直接或间接从事与发行人有竞争或可能构成
竞争的业务的情形，本公司承诺将采取以下方式予以解决：（1）优先由发行人
承办该业务，被限制企业将不从事该业务；在发行人提出要求时出让本公司直接
或间接持有的被限制企业的全部权益，承诺在同等条件下给予发行人对该等权益
的优先购买权，并将尽最大努力促使在公平合理及与独立第三者进行正常商业交
易的基础上确定有关交易的价格；（2）促使被限制企业及时转让或终止上述业
务。
3.如本公司发现任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的新业务
机会，则本公司将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的
条款和条件首先提供予发行人。
4.本公司承诺不利用在发行人的控股股东地位，损害发行人及其他中小股东
的利益。
5.本公司愿意就因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失承担个别
及连带的赔偿责任。”
为避免与公司产生同业竞争，发行人实际控制人陈泽虹已出具《关于避免同
业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1.本人、本人近亲属、本人及本人近亲属所直接或间接控制的除发行人以
外的企业（以下简称“被限制企业”）目前没有从事发行人的业务范围相同、相
似或构成实质竞争或可能构成竞争的业务。在本人直接或间接持有发行人股份或
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法律意见书
拥有发行人表决权期间，本人、本人近亲属及被限制企业不会以任何形式（包括
但不限于单独经营或与他人合资、合作、参股经营、为第三方经营、协助第三方
经营）直接或间接从事与发行人有竞争或可能构成竞争的业务。
2.若因任何原因出现本人、本人近亲属及/或被限制企业直接或间接从事与发
行人有竞争或可能构成竞争的业务的情形，本人承诺将采取以下方式予以解决：
（1）优先由发行人承办该业务，本人、本人近亲属及/或被限制企业将不从事该
业务；在发行人提出要求时出让本人及/或本人近亲属直接或间接持有的被限制
企业的全部权益，承诺在同等条件下给予发行人对该等权益的优先购买权，并将
尽最大努力促使在公平合理及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定有
关交易的价格；（2）促使本人、本人近亲属及/或被限制企业及时转让或终止上
述业务。
3.如本人发现任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的新业务机
会，则本人将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款
和条件首先提供予发行人。
4.本人承诺不利用在发行人的实际控制人地位，损害发行人及其他中小股东
的利益。
5.本人愿意就因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失承担个别及
连带的赔偿责任。”
本所律师认为，上述承诺已对发行人的实际控制人、控股股东构成合法和有
效的义务，可有效减少和规范该等主体及其控制的其他企业与发行人之间可能发
生的同业竞争。根据发行人 2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度报
告、2022 年半年度报告及发行人提供的其他文件，承诺方关于上述承诺履行情
况良好，上述承诺继续有效。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内存在需由独立董事发表意见的关
联交易事项，但时任独立董事未就相关事项发表独立意见，监管部门已就相关
事宜对时任独立董事进行了行政处罚及自律监管，公司已采取整改措施。发行
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法律意见书
人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易决策的相关程序，该等
规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的执行及有效实施能够使
公司及非关联股东的利益得到有效保护；发行人已经对有关关联交易和避免实
质性同业竞争的承诺和措施均进行了充分披露，不会对本次向特定对象发行造
成实质性影响。
十、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人的主要财产，本所律师核查了包括但不限于以下文件：
1.发行人及其控股子公司的自有房屋、土地使用权的权属证明；
2.发行人及其控股子公司的商标注册证书、专利证书等知识产权权属证明；
3.发行人及其控股子公司的租赁房产的租赁合同等租赁文件；
4.发行人及其控股子公司、参股公司的营业执照等工商资料。
核查内容及结果：
（一） 房屋所有权
发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权的基本情况详见律师工作报
告正文“十、发行人的主要财产/（一）房屋所有权”。
（二） 土地使用权
发行人及其控股子公司拥有的土地使用权的基本情况详见律师工作报
告附件二。
（三） 租赁房屋
发行人及其控股子公司租赁房屋的基本情况详见律师工作报告附件三。
（四）知识产权
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法律意见书
发行人及其控股子公司取得的商标情况详见律师工作报告附件四。
（五）域名
发行人及其控股子公司取得的域名基本情况详见律师工作报告正文
“十、发行人的主要财产/（五）域名”。
（六）发行人的对外投资
发行人的对外投资情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争/
（一）发行人的关联方/4.发行人控股子公司和 5.发行人的主要合营和联营企
业”。
（七）发行人拥有的其他主要资产
发行人拥有的其他主要资产基本情况详见律师工作报告“十、发行人的
主要财产/（七）发行人拥有的其他主要资产”。
经核查，本所律师认为：
1.发行人合法拥有上述主要财产，除律师工作报告已披露情形之外，发行人
财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
2.发行人合法拥有对外投资形成的股权；
3.根据发行人出具的声明及承诺，除律师工作报告已披露情形之外，发行人
对主要财产的所有权或使用权的行使无限制。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1.发行人正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大业务合同；
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法律意见书
2.发行人及其控股子公司正在履行的借款合同、担保合同、融资租赁合同等；
3.发行人及其控股子公司报告期内的审计报告、财务报表等财务资料；
4．《关于对浙江仁智股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》
（[2021]91 号）；
5.发行人出具的声明承诺；
6.在律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”所示的查验文件。
核查内容及结果：
（一）业务合同
发行人及其控股子公司截至报告期末仍在履行的金额在 100 万元以上
的重大采购合同的基本情况详见律师工作报告“十一、发行人的重大债权债
务/（一）业务合同/1.采购合同和 2.销售合同”。
（二）借款合同
发行人及其控股子公司截至报告期末正在履行的银行授信、借款、融资
租赁合同基本情况详见律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务/（二）
借款合同/1.授信、借款合同和 2.对外担保合同”。
（三）债务融资工具
发行人及其控股子公司截至报告期末未发行债务融资工具。
（四）侵权之债
发行人及其控股子公司截至报告期末不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（五）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
发行人与关联方之间的重大债权债务及提供担保的基本情况详见律师
工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”。
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法律意见书
（六）发行人金额较大的其他应收款、应付款
发行人及其控股子公司截至报告期末金额较大的其他应收款、应付款基
本情况详见律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务/（六）发行人金
额较大的其他应收款、应付款。
经核查，本所律师认为：
1.上述重大合同的形式、内容符合《中华人民共和国民法典》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，合法、有效，对合同当事人具有约束力，合同的履
行不存在法律上的障碍；
2.报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债；
3.报告期内，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及其控股子公司与
关联方之间不存在重大债权债务及担保的情况。截至 2022 年 6 月 30 日，不存
在关联方非法占用发行人资金的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但
不限于以下文件：
1.发行人报告期内的董事会、股东大会决议文件及其他公告文件；
2.律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”“ 九、关联交易及同业
竞争/（一）发行人的关联方/4.发行人控股子公司和 5.发行人的主要合营和联营
企业”所示的查验文件。
核查内容及结果：
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法律意见书
1.报告期内，发行人存在因资本公积转增股本而增加注册资本的情况，详见
律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”；
2.报告期内发行人重大资产重组
（1）2021 年 7 月 9 日，发行人与广东海华投资集团有限公司（以下简称“海
华集团”）、董灿先生签订《股份转让协议》，约定发行人分别向交易对方海华
集团、董灿先生出售持有的四川三台农村商业银行股份有限公司（以下简称“三
台农商行”）26,324,627 股、9,967,364 股股份，交易对方以现金受让。此次交易
前，发行人持有三台农商 36,291,991 股股份（占三台农商行总股本的 6.76%）；
此次交易后，发行人将不再持有三台农商行股份。此次交易的转让价格以具有证
券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的标的资产在评估基准日 2020
年 12 月 31 日的市场价值为依据，经双方协商确定出售交易价格为分别作价
8,381.00 万元、3,174.00 万元，合计 11,555.00 万元。
发行人于 2021 年 11 月 1 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》等重组事项相关的议案，该《股权转让协议》生效。
发行人现持有三台农商行 36,291,991 股股份（占其全部股份的 6.76%），目
前该 36,291,991 股股份被浙江省湖州市中级人民法院冻结。除此之外，仁智股份
持有的三台农商行股份不存在其他质押、冻结等权利受限的情况。
发行人于 2021 年 12 月 22 日收到海华集团、董灿分别向上市公司支付的股
权转让总价款中的首笔款 4,274.31 万元、1,618.74 万元。海华集团、董灿剩余分
别对应尾款 4,106.69 万元、1,555.26 万元自标的股份的法院查封及其他权利限制
解除后，且标的股份完全具备转让条件之日起 5 日内支付。
2021 年 12 月 22 日，发行人与海华集团、董灿签署了本次交易的《交割确
认书》，约定本次交易的交割日为 2021 年 12 月 22 日。双方同意并确认：自 2021
年 12 月 22 日 24:00 起，标的股份及标的股份所对应的所有权利、义务、责任、
风险和费用，以及本次交易前形成的资本公积金、盈余公积金和未分配利润全部
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法律意见书
转移给交易对方享有和承担。发行人不再享有任何与标的股份相关的权利和权
益，亦不再承担任何与标的股份相关的义务、责任、风险和费用。
同时，为保障此重大资产出售的顺利实施，平达新材料作为发行人的控股股
东，向交易对方出具了《承诺函》，承诺在《股份转让协议》履行过程中，如标
的股份在 2022 年 2 月 28 日前无法过户登记至海华集团/董灿名下，平达新材料
无条件向海华集团/董灿无息退还已支付的股份转让款。
（2）2022 年 2 月 28 日，发行人召开第六届董事会第二十三次会议，审议
通过了《公司与广东海华投资集团有限公司签署<浙江仁智股份有限公司与广东
海华投资集团有限公司关于四川三台农村商业银行股份有限公司股份转让协议
之补充协议>的议案》《公司与董灿签署<浙江仁智股份有限公司与董灿关于四
川三台农村商业银行股份有限公司股份转让协议之补充协议>的议案》，因疫情
原因导致担保物置换办理进展缓慢，标的股份未能于 2022 年 2 月 28 日前完成过
户登记至受让方名下，经交易双方一致确认，公司于 2022 年 2 月 28 日分别与海
华集团、董灿签署《股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），
两份《补充协议》的内容一致如下：
○交易双方同意并确认，自《补充协议》签订之日起，《股份转让协议》第
十二条违约责任第二款修改为：“在受让方严格遵守其关于本次重大资产重组的
全部承诺并妥善履行本协议的前提下，如发生因出让方原因导致标的股份在
2022 年 5 月 30 日前无法过户登记至受让方名下的情形，受让方有权根据出让方
提供的出让方控股股东平达新材料有限公司出具的《承诺函》，向平达新材料有
限公司主张无息退还已支付的股权转让款。受让方承诺放弃向出让方主张解除本
协议并要求退还所支付的股份转让款的权利。”
○2 出让方控股股东平达新材料有限公司需按照上述重新约定时间再次出具
《承诺函》，以替代《股份转让协议》之附件二。
（3）2022 年 5 月 30 日，发行人召开了第六届董事会第二十八次会议审议
通过了《公司与广东海华投资投资集团有限公司签署<关于四川三台农村商业银
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法律意见书
行股份有限公司股份转让协议之补充协议（二）>的议案》、《公司与董灿签署
<关于四川三台农村商业银行股份有限公司股份转让协议之补充协议（二）>的
议案》。同日发行人与海华集团和董灿签订上述协议，内容如下：
○《股份转让协议》第四条第 3 款：“自标的股份的法院查封及其他权利限
制解除后，且标的股份完全具备转让条件之日起 5 日内，乙方（海华集团）应向
甲方指定银行账号支付股份转让总价款的 49%，即人民币肆仟壹佰零陆万陆仟玖
佰元整（￥4,106.69 万元)/乙方（董灿）应向甲方指定银行账号支付股份转让总
价款的 49%，即人民币壹仟伍佰伍拾伍万贰仟陆佰元整（￥1,555.26 万元)。”
鉴于甲乙双方已签署《交割确认书》及《接管确认书》，标的股份及标的股
份所对应的所有权利、义务、责任，风险和费用，以及本次交易前形成的资本公
积金、盈余公积金和未分配利润全部转移给乙方享有和承担，故乙方已实际取得
标的股份。经过双方协商一致，乙方同意向甲方指定银行账号支付股份转让总价
款的 49％，即人民币肆仟壹佰零陆万陆仟玖佰元整（￥4,106.69 万元）和人民币
壹仟伍佰伍拾伍万贰仟陆佰元整（￥1,555.26 万元)：以替换《股份转让协议》第
四条第 3 款的约定。
○交易双方同意并确认，自本补充协议签订之日起，《股份转让协议》第十
二条违约责任第二款变更如下：“在受让方严格遵守其关于本次重大资产重组的
全部承诺并妥善履行《股份转让协议》及相关补充协议的前提下，如发生因出让
方原因（如司法拍卖等）导致标的股份无法过户登记至受让方名下的情形，受让
方有权根据出让方提供的出让方控股股东平达新材料有限公司出具的《承诺
函》，向平达新材料有限公司主张无息退还已支付的全部股权转让款，受让方承
诺放弃向出让方主张解除本协议并要求退还所支付的股份转让款的权利：并且受
让方保证不存在因标的股份再转让而导致任何第三方向出让方主张权利的情
况。”
（4）2022 年 6 月 10 日，发行人在巨潮资讯等公开网站上发布公告（公告
编号：2022-059），本次交易受让方海华集团和董灿的股权转让总价款已全部支
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法律意见书
付完毕。2022 年 10 月 21 日，发行人持有的三台农商行的股份已经办理过户登
记至交易受让方海华集团和董灿名下。
3.截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1.发行人的工商登记档案材料；
2.发行人报告期内的公司章程修改情况；
3.律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”以及“八、发行人的业务
/（四）发行人业务的变更”所示的查验文件。
核查内容及结果：
（一）发行人章程的制定
四川仁智油田技术服务有限公司于 2006 年 9 月 21 日召开创立大会并审议通
过《绵阳仁智发展投资股份有限公司章程》。
（二）发行人章程的修改
发行人章程的修改基本情况详见律师工作报告正文“十三、发行人章程的制
定与修改/（二）发行人章程的修改”。
经核查，本所律师认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人现行有效的《公
司章程》及上述报告期内的修改内容符合《公司法》《证券法》及相关法律、
法规、规范性文件的规定；发行人公司章程的制定及上述报告期内的修改均已
履行相应的法定程序。
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法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了
包括但不限于以下文件：
1.发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》等发行人公司治理制度；
2.发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的会议文件，包括但不限
于会议通知、会议资料、会议决议、会议记录、表决票、会议签名册等文件。
核查内容和结果：
1.发行人的最高权力机构是股东大会，由全体股东组成。发行人设立了董事
会，对股东大会负责，董事会由 7 名董事组成，其中 3 名董事为独立董事。董
事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委
员会。发行人设立监事会，监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事。
发行人聘任了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人
具有健全的组织机构，其机构设置的程序合法，并完全独立于控股股东及其他
关联方，符合《公司法》《上市公司治理准则》以及《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定；
2.发行人已按照《公司法》《公司章程》的相关规定制定了《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》以及董事会
各专门委员会议事规则，上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，相关机构和人员能够依法履行职责；
3.发行人已依法建立了健全的独立董事制度，除律师工作报告披露的事项
外，独立董事能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责；
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法律意见书
4.发行人已依法建立了健全的董事会秘书制度，董事会秘书均能够依法并按
照公司制定的相关制度履行职责；
5.发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及
签署均为合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限
于以下文件：
1.发行人的工商登记档案材料；
2.发行人报告期内的股东大会、董事会及监事会文件等；
3.发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；
4.发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的声明及承诺；
5.发行人董事、监事、高级管理人员分别填写的调查表；
6. 律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人的关联方/6.
发行人的现任董事会成员、监事会成员及高级管理人员”核查的文件。
核查内容和结果：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况详见律师工作报告正文“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（一）”。
（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化情况
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法律意见书
发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化情况详见律师工作报告正
文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（二）”。
（三）发行人独立董事制度
发行人独立董事制度详见律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化/（三）”。
经核查，本所律师认为：
1.发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
2.发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变更均符合有关法律、法规
和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法
律程序；
3.发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不存
在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
核查过程：
就发行人及其控股子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1.发行人及其控股子公司持有的《营业执照》；
2.发行人报告期内披露的定期报告；
3.发行人报告期内披露的审计报告、财务报表；
4.发行人及其子公司主管税务机关出具的证明；
5.发行人及其子公司报告期内的纳税申报文件；
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法律意见书
6.发行人及其子公司报告期内享受税收优惠政策的依据文件。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及子公司执行的税种、税率
发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率基本情况详见律师工作报告正
文“十六、发行人的税务/（一）”。
（二）发行人及子公司享受的税收优惠政策
发行人及其子公司享受的税收优惠政策基本情况详见律师工作报告正文“十
六、发行人的税务/（二）”。
（三）发行人及子公司依法纳税情况
经核查发行人报告期内披露的年度报告、发行人及其控股子公司提供的纳税
申报资料及主管税务机关出具的证明，并经本所律师检索核查，报告期内，发行
人不存在其他因违反税务方面的法律、法规而被处罚的情形。
（四）发行人及子公司的政府补助
发行人及其子公司在报告期内享受的财政补贴情况详见律师工作报告附件
七。
1.发行人及控股子公司报告期内所执行的税种及税率符合国家法律、法规及
规范性文件的要求；
2.发行人享受的税收优惠及政府补助符合相应的法律、法规和规范性文件的
规定，其在报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得了税务主管机关或其它
相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、有效；
3.报告期内，发行人及其控股子公司不存在其他因违反税务方面的法律、法
规而被处罚的情形。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师查验了包括但不限
于以下文件：
1.发行人及子公司取得的管理体系认证证书；
2.发行人报告期内的定期报告；
3.发行人及其子公司取得的环境保护、安全生产相关资质；
4.发行人拟投资项目的环评批复文件；
5.相关主管部门出具的合规证明；
6.发行人出具的声明承诺；
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的环境保护
发行人的环境保护基本情况详见律师工作报告正文“十七、发行人的环境保
护和产品质量、技术等标准/（一）”。
（二）发行人的安全生产
发行人的安全生产基本情况详见律师工作报告正文“十七、发行人的环境保
护和产品质量、技术等标准/（二）”。
（三）发行人的质量认证
发行人的质量认证基本情况详见律师工作报告正文“十七、发行人的环境保
护和产品质量、技术等标准/（三）”。
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1.发行人的生产经营符合有关环境保护、安全生产的要求；公司严格执行质
量控制相关制度，未发生因产品安全事件受到主管部门处罚的情形。
2.除律师工作报告已披露的行政处罚情形外，报告期内，发行人无因违反有
关产品质量、环境保护、安全生产的法律、法规和规范性文件而被处罚的重大
违法违规情形，针对绵阳市应急管理局行政处罚所涉事项，仁智石化已足额缴
纳罚款、采取整改措施并进行了信用修复，上述事项不属于重大违法违规行为，
不会导致发行人不符合本次发行的条件。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1.发行人报告期内的年度报告；
2.《浙江仁智股份有限公司关于 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使
用的可行性分析报告（修订稿）》；
3.《浙江仁智股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》；
4.发行人关于审议本次发行相关议案的董事会、股东大会会议文件。
经核查，本所律师认为：
（一）前次募集资金使用情况
发行人的前次募集资金使用情况详见律师工作报告正文“十八、发行人募集
资金的运用/（一）”。
（二）发行人本次募集资金运用基本情况
2022 年 1 月 20 日，发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股
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法律意见书
票募集资金使用可行性分析报告的议案》，同意发行人本次非公开发行募集资金
总额不超过 253,348,020.00 元，扣除发行费用后全部用于偿还债务及补充流动资
金。
（三）募集资金专项存储
2022 年 1 月 20 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议
案》，本次向特定对象发行募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
1.截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金已使用完毕，发行人不存在
擅自改变募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2.发行人募集资金用途已经 2022 年第一次临时股东大会批准，募集资金的
运用合法、合规；
3.根据发行人股东大会会议决议，发行人已建立募集资金专户存储制度，募
集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1.律师工作报告正文“八、发行人的业务”查验的相关文件；
2.公司出具的关于未来业务发展目标的说明。
核查内容及结果：
（一）发展战略及发展计划
发行人发展战略及发展计划基本情况详见律师工作报告正文“十九、发行人
的业务发展目标（一）”。
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（二）本次募集资金投向与未来发展目标的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还债务及补充
流动资金。
公司本次发行如能顺利实施，将有效缓解公司资金压力、保障公司日常经营
资金需求，有助于公司将重心放在业务拓展，根据“稳石化油服、强新材料业务”
的发展思路逐步实现在新材料领域的产业化布局，并不断向产业高端、高附加值
的产品方向延伸，从而提高上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力及未
来盈利能力。
经核查，本所律师认为：
1.发行人业务发展目标与主营业务一致；
2.发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1.发行人及子公司尚未了结的重大诉讼案件的诉讼材料；
2.检索中国裁判文书网、执行信息公开网、企查查等网站公开信息；
3.发行人报告期内公开披露的定期报告及报告期内各会计年度的审计报告；
4.发行人及控股子公司受主管政府部门处罚的行政处罚决定书及其他处罚
文件；
5.相关主管部门出具的合规证明；
6.发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表；
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法律意见书
7.发行人出具的确认说明。
核查内容和结果：
（一） 发行人及控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料、发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2022
年 9 月 30 日，发行人及控股子公司存在的尚未了结的标的金额在 100 万元以上
的重大诉讼、仲裁情况详见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/
（一）发行人及控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁”。
（二） 发行人及控股子公司的行政处罚情况
根据发行人提供的资料、发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2022
年 9 月 30 日，发行人及控股子公司在报告期内发生的行政处罚情况详见律师工
作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（二）发行人及控股子公司的行政
处罚情况”。
本所律师认为，该等行政处罚不属于《注册管理办法》所规定的不得向特定
对象发行股票的情形；除该等情形之外，报告期内，发行人及控股子公司不存在
重大行政处罚。
（三）发行人控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员的重大诉讼、
仲裁及行政处罚情况
根据发行人提供的资料、发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2022
年 9 月 30 日，发行人控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员不存在尚未
了结的重大诉讼、仲裁，不存在行政处罚。
二十一、本所律师需要说明的其他问题
经本所律师核查，发行人没有对本次向特定对象发行有重大影响的需要说明
的其他问题。
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法律意见书
二十二、结论
本所律师认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》及《审核规则》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于
向特定对象发行股票的实质条件，但发行人本次发行尚需通过深交所审核并获得
中国证监会同意注册的批复。
本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（页无正文，为《广东华商律师事务所关于浙江仁智股份有限公司 2021 年度向
特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）
广东华商律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
高 树 陈 斌
经办律师：
王振宇
年 月 日
4-1-57
