法律意见书




                    浙江天册律师事务所


                              关于


                 浙江仁智股份有限公司


            2023 年第二次临时股东大会的


                         法律意见书




中国广东省深圳市南山区科发路 19 号华润置地大厦 D 座 37 层 01-03 单元
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                        浙江天册律师事务所
                    关于浙江仁智股份有限公司
                  2023 年第二次临时股东大会的
                              法律意见书

致：浙江仁智股份有限公司
     浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受浙江仁智股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证
券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
以及《浙江仁智股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
指派律师出席公司于 2023 年 3 月 13 日召开的 2023 年第二次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次股东大会有关的
文件资料进行了核查和验证。
    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响出具本法律意见书的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与正本或原件一致和相符。
    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股
东大会人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东
大会规则》《公司章程》等的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案
内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
    本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了充分的核查验
证。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意

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见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
       本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，
随同公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
       鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
       一、本次股东大会的召集、召开程序
       （一）本次股东大会的召集
       2023年2月24日，公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于提请召开公司
2023年第二次临时股东大会的议案》，同意召开公司2023年第二次临时股东大会，
召开时间为2023年3月13日。
       2023年2月25日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
发布了《浙江仁智股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
       （二）本次股东大会的召开
       1、本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
       2、本次股东大会的现场会议于2023年3月13日下午15:00在广东省深圳市福田
中心区彩田路西京地大厦1008仁智股份会议室召开，该现场会议由公司董事长温
志平先生主持。
       3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年3月13日
9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为：2023年3月13日9:15-15:00期间的任意时间。
       经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《浙江仁智股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》中
公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。
       本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
       二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
       （一）出席本次股东大会的人员资格
       经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共26人，代表有表决权股份

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30,567,800股，所持有表决权股份数占公司股份总数的7.0006％，其中：
    1、出席现场会议的股东及股东代理人
    经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共14名，为截
至2023年3月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在
册的公司股东，该等股东持有公司有表决权股份24,804,000股，占公司有效表决权
股份总数的5.6805％。
    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
    2、参加网络投票的股东
    网络投票系统提供机构提供的数据显示，本次股东大会通过网络投票系统进
行表决的股东共计12人，代表公司有表决权股份5,763,800股，占公司股份总数
1.3200％。
    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。
    3、参加会议的中小投资者股东
    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计21人，代表公司有表决
权股份19,367,800股，占公司股份总数4.4356％。
    中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人；单独
或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员；前述股
东的一致行动人。
    除此之外，经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董
事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
    （二）召集人资格
    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    （一）本次股东大会的表决程序
    1、本次股东大会审议的议案与《浙江仁智股份有限公司关于召开2023年第二
次临时股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

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    2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师现
场见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。
现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
    3、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系
统或深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券
信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
    4、会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决
情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
    （二）本次股东大会的表决结果
    经本所律师现场见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案：
    1、《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》
    同意29,397,600股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
96.1718％；反对770,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
2.5190％；弃权400,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会
股东所持有效表决权股份总数的1.3092％。
    其中，中小投资者表决情况为：同意18,197,600股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的93.9580％；反对770,000股，占出席本次股东大会
中小股东所持有效表决权股份总数3.9757％；弃权400,200股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的2.0663％。
    本议案属于特别决议事项，已经由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过。
    就本议案的表决，西藏瀚澧电子科技合伙企业及平达新材料有限公司作为关
联股东，进行了回避表决。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法有效。
四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规



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定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格合法有效；本次股东大会的表决
程序和表决结果合法有效。
    （以下无正文，下接签署页）




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（本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于浙江仁智股份有限公司 2023
年第二次临时股东大会之法律意见书》之签署页）


    本法律意见书正本一式肆份，无副本。
    本法律意见书出具日为二〇二三年三月十三日。




浙江天册（深圳）律师事务所


负责人：曾浩波


签署：




                                                 承办律师：董胜堂


                                                 签署：


                                                 承办律师：杨翊城


                                                 签署：