申科股份：关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告2022-05-18
证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2022-019
申科滑动轴承股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》暨
控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次权益变动情况
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东
何全波与北京终南山投资控股有限公司（以下简称“北京终南山”）签署了《股
份转让协议》，何全波将其持有的上市公司股份 42,187,466 股（占公司总股本的
28.12%）转让给北京终南山；实际控制人何建东与西藏腾云新动力科技有限公司
（以下简称“西藏腾云”）签署了《股份转让协议》，何建东将其持有的上市公
司股份 19,743,784 股（占公司总股本的 13.16%）转让给西藏腾云。
本次股份转让事宜完成后，公司控制权将发生变更，北京终南山投资控股有
限公司将成为公司控股股东，向军将成为公司实际控制人，何全波、何建东不再
持有公司股份。
本次权益变动属于协议转让，北京终南山与西藏腾云不是一致行动人关系，
本次交易不触及要约收购。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、何全波，中国国籍，身份证号码：3306251953********，无境外永久居
留权，公司控股股东及实际控制人。
2、何建东，中国国籍，身份证号码：3306811980********，无境外永久居
留权，公司实际控制人。
（二）受让方基本情况
1、北京终南山投资控股有限公司
公司名称 北京终南山投资控股有限公司
法定代表人 戴薇
注册资本 30,000 万元人民币
注册地址 北京市密云区滨河路 172 号楼 501 室-79
统一社会信用代码 91110228596040045E
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2012 年 5 月 15 日
经营范围 投资管理；投资咨询。
截至本公告日，北京终南山的股权结构如下：
向军 陈菊英 长沙德展投资管理合伙企业（有限合伙）
76% 19% 5%
北京摩达斯投资有限公司 北京众城和投资咨询有限公司
93% 7%
北京终南山投资控股有限公司
2、西藏腾云新动力科技有限公司
公司名称 西藏腾云新动力科技有限公司
法定代表人 姜建国
注册资本 5,000 万元人民币
注册地址 西藏拉萨市曲水县人民路雅江工业园 404-4 室
统一社会信用代码 91542200MA6T11096Y
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2015 年 10 月 30 日
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零
售；汽车零配件批发；电力电子元器件销售；电子元器件制造；计算
机软硬件及辅助设备零售；企业管理(不含投资与资产管理)；企业咨询
经营范围
（不含投资咨询和投资管理）；技术服务、技术咨询、技术转让、智
能化工程设计、自动化设备安装、技术服务；科研项目评估服务；科
技成果鉴定服务。
截至本公告日，西藏腾云的股权结构如下：
黄涛 黄世荧
60% 40%
西藏景源企业管理有限公司
100%
西藏世纪腾云商业管理有限责任公司 宁波中益企业管理合伙企业（有限合伙）
85% 15%
西藏腾云新动力科技有限公司
三、股份转让协议的主要内容
（一）何全波与北京终南山于 2022 年 5 月 17 日签订了《股份转让协议》，
主要内容如下：
甲方（转让方）：何全波
乙方（受让方）：北京终南山投资控股有限公司
1、目标股份转让
甲方同意根据本协议约定的条款和条件向乙方转让总计 42,187,466 股上市
公司非限售流通股股份，占上市公司总股本的 28.12%（以下简称“目标股份”）
以及相应股份权利；乙方同意根据本协议规定的条款和条件受让目标股份。
2、转让价格及支付
2.1 双方同意，本次目标股份的转让价格为 8.00 元人民币/股，转让价款合计
337,499,728.00 元人民币（以下简称“转让价款”）。
2.2 双方同意，本次转让的价款支付安排如下：
（1）本协议签署生效后 15 个工作日内，乙方应当向以乙方名义设立并由甲
方指定方加印鉴形成共管的特定账户（以下简称“特定账户”）支付定金
50,624,959.20 元人民币（股份转让总价款的 15%），股权过户后定金转化为股权
转让款的一部分。
（2）本协议签署生效后 180 日内，乙方应向特定账户支付剩余股份转让款，
金额为股份转让总价款的 85%，即人民币 286,874,768.80 元。
（3）自股份转让款全部支付至特定账户后，双方开始办理股份的过户登记
手续，过户登记手续登记完成后 3 个工作日内，乙方将上述全部股份转让款自特
定账户全额支付至甲方指定的专户内。
（4）甲方应于全部股份转让款支付至特定账户且上市公司收到《深圳证券
交易所上市公司股份转让申请确认书》后 5 个工作日内，依据法律法规缴纳相关
税费，并出具完税凭证配合乙方完成股份过户登记手续。
2.3 自目标股份过户完成之日开始，目标股份对应的股东权益由乙方实际享
有和行使，股东义务和责任也由乙方实际承担。
3、过户
双方同意，乙方按本协议第 2 条约定的全部股份转让价款付至特定账户后，
甲乙双方应及时办理目标股份过户至乙方名下的手续。
4、协议生效条件
本协议于双方法定代表人（或自然人）签字并盖章（或捺印）之日起生效。
（二）何建东与西藏腾云于 2022 年 5 月 17 日签订了《股份转让协议》，主
要内容如下：
甲方（转让方）：何建东
乙方（受让方）：西藏腾云新动力科技有限公司
1、目标股份转让
甲方同意根据本协议约定的条款和条件向乙方转让总计 19,743,784 股上市
公司非限售流通股股份，占上市公司总股本的 13.16%（以下简称“目标股份”）
以及相应股份权利；乙方同意根据本协议规定的条款和条件受让目标股份。
2、转让价格及支付
2.1 双方同意，本次目标股份的转让价格为 8.00 元人民币/股，转让价款合计
157,950,272.00 元人民币（以下简称“转让价款”）。
2.2 双方同意，本次转让的价款支付安排如下：
（1）本协议签署生效后 15 个工作日内，乙方应当向以乙方名义设立并由甲
方指定方加印鉴形成共管的特定账户（以下简称“特定账户”）支付定金
23,692,540.80 元人民币（股份转让总价款的 15%），股权过户后定金转化为股权
转让款的一部分。
（2）本协议签署生效后 180 日内，乙方应向特定账户支付剩余股份转让款，
金额为股份转让总价款的 85%，即人民币 134,257,731.20 元。
（3）自股份转让款全部支付至特定账户后，双方开始办理股份的过户登记
手续，过户登记手续完成后 3 个工作日内，乙方将全部股份转让款自特定账户全
额支付至甲方指定的专户内。
（4）甲方应于全部股份转让款支付至特定账户且上市公司收到《深圳证券
交易所上市公司股份转让申请确认书》后 5 个工作日内，依据法律法规缴纳相关
税费，并出具完税凭证配合乙方完成股份过户登记手续。
2.3 自目标股份过户完成之日开始，目标股份对应的股东权益由乙方实际享
有和行使，股东义务和责任也由乙方实际承担。
3、过户
双方同意，乙方按本协议第 2 条约定的全部股份转让价款付至特定账户后，
甲乙双方应及时办理目标股份过户至乙方名下的手续。
4、协议生效条件
本协议于双方法定代表人（或自然人）签字并盖章（或捺印）之日起生效。
三、其他事项
1、本次股份转让事项合法合规，不存在公司尚在履行的承诺事项因本次股
份转让而违反规定的情形，也不违反《上市公司收购管理办法》的相关规定。
2、本次股份转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。该事项能否
最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司将持续关注本次股份转让事宜的进展情况，并敦促交易双方按照有
关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
申科滑动轴承股份有限公司董事会
二〇二二年五月十八日
