金安国纪科技股份有限公司                        第三届董事会第三次会议决议公告


证券代码：002636           证券简称：金安国纪              公告编号：2015-027

                   金安国纪科技股份有限公司
                第三届董事会第三次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况
     金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议
通知于2015年4月13日发出，2015年4月20日在公司会议室以现场结合通讯表决的
方式召开，应参加董事九名，实参加董事九名，公司监事及高级管理人员列席会
议，会议由董事长韩涛先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公
司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况
     与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
     （一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
     表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的《关于公司会计政策变更的公
告》（公告编号：2015-029）。
     该事项在董事会职权范围内，无需提交股东大会审议。

     （二）审议通过了《公司 2014 年度总经理工作报告》
     表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

     （三）审议通过了《公司 2014 年度董事会工作报告》
     表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     《2014年度董事会工作报告》具体内容详见公司编制的《2014年度报告》中
的“第四节.董事会报告”内容。
     公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，独立董事代表将
在 2014 年度股东大会上述职。
     本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。

     （四）审议通过了《公司 2014 年财务决算报告》
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



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     详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的
《2014 年财务决算报告》。
    本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。

     （五）审议通过了《公司 2014 年年度报告及其摘要》
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     《2014 年年度报告》详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的内容。
     《2014 年年度报告摘要》详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.
cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的内容。
     本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。

     （六）审议通过了《2014 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2014 年实现净利润
10,885,653.49 元，根据《公司章程》的有关规定，按当年净利润 10%提取法定
盈余公积金 1,088,565.35 元，加上年初未分配利润 323,902,112.42 元，减去本
报告期实施的 2013 年度现金分红 16,800,000.00 元,可供投资者分配利润为
316,899,200.56 元；本期合并报表的可供投资者分配利润为 370,167,863.40 元。
根据有关规定，上市公司利润分配按照合并报表、母公司的可供分配利润孰低原
则执行，因此，公司 2014 年度可供投资者分配利润为 316,899,200.56 元，资本
公积余额为 639,332,909.04    元。
     鉴于公司 2014 年珠海募投项目及宁国募投项目已建成投产，并且珠海项目
经营和盈利状况良好；宁国项目生产经营正常，盈利状况正在趋好。2015 年随
着全球经济形势趋向好转和我国稳增长的“微刺激”政策逐步取得成效，及临安项
目全面完成，产能的充分释放，未来将会给公司带来较好的经济效益；考虑广大
投资者的合理诉求及持续的回报股东，与广大投资者共享公司发展的经营成果，
并增加公司股票的流动性，根据《公司章程》及公司《股东分红回报规划
（2012-2014 年）》相关规定，结合公司股本规模较小而资本公积较高的实际情
况，提出以下分配预案：
     1、2014 年度不进行现金分红，不送红股；
     2、以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 280,000,000 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 16 股，共计转增 448,000,000 股。
     本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。股东大会决议与本预案有不一
致的，按股东大会决议的分配方案作相应调整。


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     （七）审议通过了《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》
     表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》详见公司刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的内容。
     公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。上会会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司的内部控制情况出具了鉴证报告。

     （八）审议通过了《审计委员会关于 2014 年度财务报表的审阅意见》
     表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     董事会认为，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度财务报
告进行了审计并出具了上会师报字(2015)第 1580 号审计报告及财务报表附注，
公允的反映了公司资产、负债、权益和经营状况。同意审计委员会关于 2014 年
度财务报表的审阅意见。

     （九）审议通过了《公司<关于募集资金 2014 年度存放与使用情况专项报
告>》
     表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金 2014 年度存放与使用情况专
项报告发表了核查意见，会计师事务所出具关于募集资金年度存放与使用情况的
鉴证报告。
     公司《关于募集资金 2014 年度存放与使用情况专项报告》详见公司刊登于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的内容。

     （十）审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年外部审计机构的议案》
     表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     同意公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度外
部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。
     本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

     （十一）审议通过了《关于 2014 年度董事、监事、高管薪酬情况》
     表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     公司董事会确认了 2014 年公司董监高人员领取的薪酬情况，独立董事对此
发表了独立意见。 公司董监高薪酬情况”详见公司 2014 年度报告相关章节内容。
     本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

     （十二）审议通过了《关于制定<公司股东分红回报规划（2015-2017 年）>


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的议案》
       表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       《公司股东分红回报规划（2015-2017 年）》详见公司刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的内容。

       （十三）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金、超募资金和自有资金进
行现金管理的议案》
       表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       具体内容参见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》上的《关于使用部分闲置募集资金、超募资金和自
有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2015-032）。
       公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；保荐机构对该事项出具了核
查意见。

       （十四）审议通过了《关于建立<证券投资管理制度>的议案》
       表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       同 意 公 司 建立《证券投资管理制度》，该制度自董事会审议通过之日起生
效。
       《 证 券 投 资 管 理 制 度 》 详 见 公 司 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的内容。

       （十五）审议通过了《关于公司及下属子公司使用自有资金进行证券投资的
议案》
       表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       具体内容参见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》上的《关于开展证券投资业务的公告》（公告编号：
2015-033）。
       公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2014
年度股东大会审议。

       （十六）审议通过了《关于子公司安徽金辉科技有限公司 PCB 项目暂停投资
建设的议案》
       表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       具体内容参见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于子公司安徽金辉科技有限公司
PCB 项目暂停投资建设的公告》（公告编号：2015-034）。


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     （十七）审议通过了《关于对宁国项目追加投资的议案》
     表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     具体内容参见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于对宁国项目追加投资的公告》（公
告编号：2015-035）。
     公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

     （十八）审议通过了《关于对临安项目追加投资的议案》
     表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     具体内容参见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于对临安项目追加投资的公告》（公
告编号：2015-036）。
     公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

     （十九）审议通过了《关于提请公司召开 2014 年度股东大会的议案》
     表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     公司定于 2014 年 5 月 12 日，在公司召开 2014 年度股东大会,本次会议提供
网络投票。
     详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的《关于召开 2014 年度股东大
会通知的公告》（公告编号：2015-037）。

三、备查文件
     1、《第三届董事会第三次会议决议》


     特此公告！


                                                 金安国纪科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                    二〇一五年四月二十二日




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