金安国纪科技股份有限公司                             关于重大资产重组继续停牌的公告


证券代码：002636            证券简称：金安国纪            公告编号：2015-087


                      金安国纪科技股份有限公司
                关于重大资产重组继续停牌的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：
     因本次重大资产重组方案尚未最终确定，公司仍需与相关方就核心条款进行
充分沟通，尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

    金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为避免
股票价格异常波动，经公司申请，公司股票（证券简称：金安国纪，证券代码：
002636）自 2015 年 6 月 29 日开市起停牌，公司于 2015 年 6 月 27 日在指定的信
息披露媒体上发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-052）。经公司确
认，该事项构成了重大资产重组事项。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司
申请，公司股票自 2015 年 9 月 11 日开市起因重大资产重组事项继续停牌。公司
分别于 2015 年 9 月 11 日、2015 年 9 月 18 日、2015 年 9 月 25 日、2015 年 10
月 9 日、2015 年 10 月 10 日、2015 年 10 月 16 日、2015 年 10 月 23 日、2015 年
10 月 30 日在指定的信息披露媒体上发布了《重大资产重组停牌公告》、《重大
资产重组停牌进展公告》和《关于公司股票延期复牌的公告》（公告编号：
2015-072、2015-073、2015-074、2015-075、2015-076、2015-077、2015-079、
2015-082）。2015 年 11 月 6 日公司在推进前期重大资产重组项目的同时，新增
新的重大资产重组事项， 2015 年 11 月 6 日和 2015 年 11 月 13 日，公司再次发
布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-083、2015-084）。

一、重大资产重组继续停牌的审议情况

     2015 年 11 月 18 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于重大
资产重组继续停牌的议案》。董事会同意公司向深圳证券交易所申请继续停牌，
并提请召开公司 2015 年第二次临时股东大会审议此项议案，具体内容详见公司
发布在指定披露媒体上的《第三届董事会第九次会议决议》（公告编号：
2015-085）、《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
2015-088）。

二、重大资产重组项目的基本情况
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     1、 公司拟以现金支付或现金加发行股份方式购买银丰生物工程集团有限公
司所持有的山东省齐鲁细胞治疗技术有限公司 100%股权（简称“齐鲁细胞项目”）。
     2、公司拟以现金加发行股份方式收购深圳普创天信科技发展有限公司 100%
股权（简称“普创天信项目”）。

  三、停牌期间已完成的主要工作

     1、公司聘请的中介机构对重大资产重组项目进行了尽职调查、审计等工作；
     2、公司对本次重大资产重组项目已分别与交易对手方签署了意向性文件；
     3、公司已与交易对手方就并购范围、股权比例等事项基本达成一致，对交
易架构已达成初步意向；
     4、股票停牌期间，公司严格按照相关规定履行信息披露义务，自停牌之日
起每五个交易日发布一次事项进展公告。

四、继续停牌的必要性

     公司本次重大资产重组项目为两家标的公司的股权同时收购，相关重组工作
内容多、范围广、交易金额大、尽职调查、审计、评估等工作量较大，同时需与
各方进一步谈判和协商核心及具体的细节条款，虽部分项目前期工作已完成，但
涉及的相关工作尚未全部完成，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和
完善。为保障本次重组工作的顺利进行，维护广大投资者利益，避免公司股价异
常波动对投资者利益造成损害，经公司董事会和中介机构的审慎评估，预计要全
面完成重组前的各项工作尚需一些时间，公司董事会同意公司股票于 2015 年 11
月 19 日起继续停牌，并提请股东大会批准，于 2015 年 12 月 14 日前披露符合《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组
申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书并安排公司股票复牌。

五、继续停牌期间各项工作安排

     1、公司将全力推进与交易对手方的谈判，商榷交易核心和具体细节条款，
签署《购买资产协议》。
     2、公司将全力配合中介机构，对本次重组方案及具体细节进行进一步的商
讨、论证和完善，并组织本次重大资产重组预案或报告书的编制等相关事宜，加
快推进各项工作的开展。
     3、继续停牌期间，公司将严格按照法律法规的规定及时履行信息披露义务，
及时公告项目的进展情况。
     4、预计在 11 月底完成审计、评估及尽职调查中全部问题点的整改工作，出
具独立财务顾问核查意见，完成重大资产重组预案等相关文件，12 月上旬组织
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召开董监事会审议相关议案并披露重组预案，12 月 14 日前完成深交所就公司重
大资产重组的全部反馈意见并安排公司股票复牌。
     如公司未能如期完成相关工作，公司股票将发布相关公告并于 2015 年 12 月
14 日开市起复牌，并承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重
组事项。
     如公司在停牌期限内终止本次重大资产重组事项的，公司将及时披露相关
公告，并承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在
公司披露终止重大资产重组事项相关公告后恢复交易。

六、备查文件
     第三届董事会第九次会议决议

     特此公告。


                                               金安国纪科技股份有限公司
                                                             董事会
                                                  二○一五年十一月十九日