金安国纪：2015年第二次临时股东大会的法律意见2015-12-05
北京市天元律师事务所
关于金安国纪科技股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2015）第 431 号
致：金安国纪科技股份有限公司
金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）于 2015 年 12 月 4 日下午 15:00 在上海市松江工业区
宝胜路 33 号公司会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公
司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（以下简称“《股东
大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等中国（仅为出具本法律意见的目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《金安国
纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东
大会的召开出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《金安国纪科技股份有限公司第三届董事
会第九次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议公告》”）、《金安国纪科技股份
有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《召开股
东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席会
议股东的身份和资格，见证了本次股东大会的召开，监督了投票和计票过程。
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本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开
公司董事会于 2015 年 11 月 18 日做出决议决定召集本次股东大会，并于 2015
年 11 月 19 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发出《董事会决议公告》和《召开股东大会通知》，
上述文件中载明了召开股东大会的日期、地点和审议事项。根据《董事会决议公告》
及《召开股东大会通知》，本次股东大会于 2015 年 12 月 4 日召开，股权登记日为
2015 年 11 月 30 日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年
12 月 4 日 9:30~11:30，13:00~15:00，通过互联网投票系统投票的时间为 2015 年 12
月 3 日 15:00 至 2015 年 12 月 4 日 15:00 间的任意时间。
本次股东大会于 2015 年 12 月 4 日下午 15:00 在上海市松江工业区宝胜路 33
号公司会议室召开，由公司董事长韩涛先生主持，完成了全部会议议程。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
2
出席本次股东大会的股东及股东代表共计 11 人，共计持有公司有表决权股份
505,187,210 股，占公司股份总数的 69.39%。其中，通过网络投票的公司股东，由
深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所的有关规定对其身份进行了认证。根据
深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，本次股东大会通过网络投票出
席会议的股东共计 6 人，共计持有公司有表决权股份 65,900 股，占公司股份总数
的 0.0091%。
出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外，还有部分公司董事、
监事和本所律师；公司的部分高级管理人员列席了本次股东大会。经审查，出席本
次股东大会现场会议的人员的资格均为合法有效。
本次股东大会的召集人为公司董事会，经审查，其资格合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经审查，本次股东大会的表决事项已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议事日程的提案
进行了投票表决。
本次股东大会公布了表决结果，审议通过了以下议案：
1、 审议《关于申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意票 505,185,910 票，反对票 1,300 票，弃权票 0 票，同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9997%。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股 5%以上（含持股 5%）
的股东之外的中小股东（以下简称“中小投资者”）表决结果：同意票 64,600 票，
反对票 1,300 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议的中小投资者所持有效表决权股
3
份总数的 98.0273%。
2、 审议《关于公司为控股子公司提供担保额度的议案》
表决结果：同意票 505,185,910 票，反对票 1,300 票，弃权票 0 票，同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9997%。
中小投资者表决结果：同意票 64,600 票，反对票 1,300 票，弃权票 0 票，同意
票占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.0273%。
3、 审议《关于继续使用部分闲置募集资金、超募资金和自有资金进行现金管
理的议案》
表决结果：同意票 505,185,910 票，反对票 1,300 票，弃权票 0 票，同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9997%。
中小投资者表决结果：同意票 64,600 票，反对票 1,300 票，弃权票 0 票，同意
票占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.0273%。
4、 审议《关于重大资产重组继续停牌的议案》
表决结果：同意票 505,182,510 票，反对票 4,700 票，弃权票 0 票，同意票占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9991%。
中小投资者表决结果：同意票 61,200 票，反对票 4,700 票，弃权票 0 票，同意
票占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 92.8680%。
上述议案 2 涉及特别决议事项，已由出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
本所律师认为，上述表决程序、表决结果合法有效。
4
四、 结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议人员的
资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果
合法有效。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于金安国纪科技股份有限公司 2015
年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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朱小辉：
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