金安国纪科技股份有限公司                           关于受让子公司 25%股权的公告


证券代码：002636             证券简称：金安国纪       公告编号：2016-039


                      金安国纪科技股份有限公司
                  关于受让子公司 25%股权的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、本次交易概述
     1、交易情况
     2016 年 4 月 20 日，金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三
届董事会第十四次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于受让
子公司 25%股权的议案》，同意公司使用自有资金受让东方金德投资有限公司（以
下简称“东方金德”）持有的上海国纪电子有限公司（以下简称“上海国纪”）25%
股权（以下简称“本次股权转让”），本次股权转让完成后，公司最终直接持有上
海国纪 100%股权。
     根据相关法律法规的规定以及本公司的《公司章程》，本次受让股权事宜不
涉及重大资产重组事项，不涉及关联交易事项，属于董事会审批职权范围内，无
需提交股东大会审议。

     二、交易对方基本情况
     东方金德投资有限公司，系一家依据香港法律合法设立并有效存续的有限公
司，注册地址为：香港荃湾青山道264-298号南丰中心23楼2301-D3室，经营范围
为：投资业务。金安国纪科技股份有限公司是东方金德唯一股东，持有东方金德
100%股权，东方金德目前持有上海国纪25%股权。

     三、交易标的公司基本情况
     （一）交易标的基本信息
     1、公司名称：上海国纪电子有限公司；
     2、法定代表人：韩涛；
     3、成立日期：2004 年 10 月 29 日；
     4、注册资本：760 万美元；
     5、住所：上海市松江区宝胜路 33 号；
     6、经营范围：生产高等级 FR-4、FR-5 覆铜板及其制品，销售公司自产产品；
     7、股东及股权结构：
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                股 东              出资额（美元）           出资比例
 金安国纪科技股份有限公司               570 万                 75%
 东方金德投资有限公司                   190 万                 25%
 合计                                   760 万                100%


     （二）标的公司经营情况
     经上会会计师事务所审计[上会师报字（2016）第 1319 号]《审计报告》（下
称“《审计报告》”），上海国纪截止 2015 年 12 月 31 日总资产 192,167,740.35
元 ， 总 负 债 148,005,558.33 元 ， 净 资 产 44,162,182.02 元 ， 营 业 收 入
212,787,994.96 元，营业利润-13,179,851.39 元，净利润-14,640,582.83 元。

     四、交易定价依据
       本次交易依据上会会计事务所出具的 2015 年度审计报告（审计报告编号：
[上会师报字(2016)第 1319 号]）中所审定的净资产作为定价依据，上海国纪截
止 2015 年 12 月 31 日的净资产为 44,162,182.04 元,东方金德所占有的 25%股权
即人民币 11,040,545.51 元，本次股权转让的转让价格为人民币 11,040,545.51
元。

     五、交易协议的主要内容
     1、协议标的：东方金德所持有的上海国纪 25%股权；
       2、成交金额：人民币 11,040,545.51 元；
     3、支付方式：以港币转账/现金支付（按付款当日中国人民银行公布的汇率
价计算）；
     4、支付期限：公司在转让合同生效的三个月内一次或分次将上述股权转让
价款支付到东方金德指定账户；
     5、东方金德持有上海国纪 25%股权，该等股权由东方金德实质拥有，并以
股权实质拥有人的身份转让该等股权，并不附有任何留置权、质押、抵押、债务
负担及其它第三者权益；
     6、协议生效条件：
     协议自各方或其授权代表签署之日起成立，在以下条件全部满足之日起生
效：
     （1）本次股权转让获得金安国纪科技股份有限公司董事会审议通过；
     （2）公司本次交易对方为境外公司，尚需获得有关政府部门的批准或备案。

       六、涉及本次股权收购的其它安排
     董事会授权韩涛先生负责签署此次受让子公司 25%股权事宜的相关文件。
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     七、交易的目的和对公司的影响
     本次公司受让东方金德所持有上海国纪 25%股权，是为了促进上海国纪未来
更好的发展，有利于公司发展战略的长远规划，若本次交易事项顺利实施完成，
上海国纪将由中外合资企业变更为内资企业。

     八、风险提示
    公司本次交易对方为境外公司，尚需获得有关政府部门的批准或备案后方可
实施，敬请广大投资者特别注意。


     九、备查文件
     1、《第三届董事会第十四次会议决议》
     2、《股权转让合同》
     3、《公司 2015 年度审计报告》


     特此公告。



                                              金安国纪科技股份有限公司
                                                           董事会
                                              二○一六年四月二十二日