金安国纪科技股份有限公司                                关于签署并购意向书的公告


证券代码：002636                证券简称：金安国纪         公告编号：2017-045


                           金安国纪科技股份有限公司

                           关于签署并购意向书的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、交易概述

     2017年12月18日，金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金安国
纪”或“并购方”）与上海埃尔顿医疗器械有限公司（以下简称“上海埃尔顿”或“标
的公司”）的股东宁波奕辉管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波奕辉”）、
张玉兰、何昌辉（上述股东合称“被并购方”）签订了《并购意向书》（以下简称
“意向书”），公司拟收购宁波奕辉持有的标的公司60%股权。交易完成后，公司
持有标的公司60%股权，张玉兰、何昌辉分别持有标的公司20%股权。经交易各
方同意，本次收购将以现金方式完成，有关股权转让的价款及支付条件等相关事
宜，由双方另行签署《并购协议》进行约定。

     根据相关法律法规的规定以及本公司的《公司章程》，本次收购不涉及重大
资产重组事项，不涉及关联交易事项，不需经股东大会审议。

     二、交易对方基本情况

     1、宁波奕辉管理咨询合伙企业（有限合伙）

     （1）统一社会信用代码：91330201MA2AFW9C4G

     （2）主要经营场所：浙江省宁波保税区银天大厦 203-6 室

     （3）执行事务合伙人：何昌辉

     （4）企业类型：有限合伙企业

     （5）经营范围：企业管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）

     2、张玉兰
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     张玉兰，中国国籍，女，身份证号码：31010819**********

     3、何昌辉

     何昌辉，中国国籍，男，身份证号码：31010819**********

     三、标的公司的基本情况：

     1、公司名称：上海埃尔顿医疗器械有限公司

     2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

     3、法定代表人：张玉兰

     4、注册资本：200 万人民币

     5、营业期限：自 2005 年 01 月 26 日至 2025 年 01 月 25 日

     6、注册地址：上海市灵石路 693 号甲

     7、经营范围：机械设备零件的销售，从事货物及技术进出口业务；Ⅲ类医
疗械生产。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

     8、股权结构

     标的公司股东为宁波奕辉、张玉兰和何昌辉，宁波奕辉持有标的公司 60%
的股权，张玉兰和何昌辉持有宁波奕辉 100%的合伙企业份额，并持有标的公司
40%的股权，张玉兰和何昌辉是标的公司的实际控制人。

     9、标的公司两年一期业绩和资产情况（单位：万元）

                           营业收入    扣非后净利润     总资产       净资产
        2015 年度            3,161         1,179        4,023        3,496
        2016 年度            3,828         1,597        6,080        5,099
     2017 年 1 月~9 月       3,154         1,366        7,354        6,515
注:上述数据为标的公司未经审计的单体报表数据

     10、行业地位

     上海埃尔顿是一家专业研发、生产和销售内窥镜手术器械及周边相关医疗器
械产品的企业，在医疗器械市场的内窥镜手术器械细分市场中处于领先地位。上
海埃尔顿拥有先进的生产技术和丰富的产品运营经验，并拥有较强的研发实力及
专业的技术优势。
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     四、意向协议的主要内容

     1、并购标的资产范围：宁波奕辉持有标的公司的 60%股权，包括该等股权
对应的标的公司最近一期拥有的资产和所有权益。

     2、估值：暂定 3.3 亿元。具体交易价格待公司完成尽职调查后，根据尽职
调查的结果，并结合审计、评估情况由公司与宁波奕辉双方协商确定。

     3、交易方式：公司以支付现金的方式并购标的资产。

     4、其他

     （1）本意向书经各方签署后生效，有效期 30 天，自签订之日起计算。

     （2）本意向书是公司与被并购各方关于本次并购的原则性约定，具体约定
以并购协议中达成的条款为准。

     （3）被并购方承诺：在签署本意向书之后 30 天内，被并购方及其关联方（包
括被并购方的董事、监事、高级管理人员、财务顾问等）均不得直接或间接与除
公司之外的其他任何当事人进行一切可能与本意向书之目的有冲突的谈判，或签
署相关文件。

     五、本次收购的目的和对公司的影响

     本次收购的主要目的是为拓展公司发展空间，培育富有竞争力的新业务增长
点；通过并购方式进入前景广阔的具有更大成长和盈利空间的新产业领域，从而
实现主营业务双轨发展，提升公司核心竞争力的新布局的有力举措。

     本次收购是公司既定推行内生与外延发展并重的发展战略的第一步，为公司
在健康医疗产业持续外延式发展奠定了基础，为公司的未来发展提供了新的增长
点。通过本次交易，公司将布局新产业，并积累的研发、销售经验、培育人才，
使公司盈利能力将进一步提升，可持续发展能力将大大增强。

     六、风险提示

    上述意向书的签署，仅确定有关各方的意向及初步洽谈的结果，需经董事会
审议通过后才正式生效。协议项下股权收购事宜的实施尚需进一步协商谈判并签
订相关正式的协议或合同，因此，该股权收购事项尚存在不确定性，敬请广大投
资者注意投资风险。
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    公司将严格按照相关规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信
息披露义务。

    七、备查文件

     1、《并购意向书》

     特此公告。




                                         金安国纪科技股份有限公司

                                                                 董事会

                                            二〇一七年十二月十九日