金安国纪科技股份有限公司 签署《关于广西禅方药业有限公司的股权转让协议》的公告
证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2019-003
金安国纪科技股份有限公司
签署《关于广西禅方药业有限公司
的股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司本次股权收购或将面临标的公司盈利能力波动风险、业绩承诺达不到预期的风险；
协议项下股权收购事宜的实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2019 年 1 月 29 日，金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“收
购方”）第四届董事会第六次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于
收购广西禅方药业有限公司 100%股权的议案》， 同意公司使用自有资金收购广
西禅方药业有限公司（以下简称“禅方药业”或“标的公司”）100%的股权，收
购价格为人民币 18,800 万元；同时收购方承接原股东欠标的公司的负债 2,760
万元。
公司独立董事对该事项发表了同意意见。
2019 年 1 月 29 日，公司与禅方药业的股东全州千方管理咨询合伙企业(普通
合伙)(以下简称“千方咨询”或“乙方”)及方时壮、马授权、禅方药业签署了《关
于广西禅方药业有限公司的股权转让协议》（以下简称“本协议”）。交易完成后，
公司持有标的公司 100%股权。
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次收购不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易事项，不需经股
东大会审议。
金安国纪科技股份有限公司 签署《关于广西禅方药业有限公司的股权转让协议》的公告
二、交易对方基本情况
1、全州千方管理咨询合伙企业(普通合伙)
（1）统一社会信用代码：91450324MA5NKQ1DXK
（2）主要经营场所：全州县全州镇桂黄北路玉龙新都花园 5 栋 11 号门面
（3）执行事务合伙人：马授权
（4）企业类型：普通合伙企业
（5）经营范围：企业管理咨询及相关业务服务。
2、方时壮
方时壮，中国国籍，男，身份证号码：44052419**********
3、马授权
马授权，中国国籍，男，身份证号码：51020219**********
千方咨询、方时壮、马授权与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾
斜的其他关系。
三、标的公司的基本情况：
1、公司名称：广西禅方药业有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、法定代表人：方时壮
4、注册资本：9000 万人民币
5、成立时间：2002 年 06 月 10 日
6、注册地址：广西桂林市全州县全州镇城南路 38 号
7、经营范围：生产、销售：片剂、口服溶液剂、酒剂、糖浆剂、颗粒剂、
酊剂（外用）（含中药前处理和提取）原料药、硬胶囊剂；生产、销售：抗（抑）
菌制剂（液体剂型，产品首次上市须经卫生安全评价合格）；原生中药材收购；
农副产品加工；生产、销售：含茶制品和代用茶［含茶制品（速溶茶类）］；中药
金安国纪科技股份有限公司 签署《关于广西禅方药业有限公司的股权转让协议》的公告
材种植；生产、销售口服固体药用高密度聚乙烯瓶和口服液体药用高密度聚乙烯
瓶；国家允许经营的进出口业务；植物提取物研究、销售（行政许可审批项目除
外）；食品、食品添加剂生产、经营（凭有效许可证经营）。
8、股权结构
标的公司唯一股东为千方咨询，方时壮和马授权持有千方咨询 100%的合伙
企业份额；方时壮是标的公司的实际控制人。
千方咨询及其实际控制人方时壮保证其持有的禅方药业的股权不存在质押
或者其他第三人权利，不涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查
封、冻结等司法措施。
9、标的公司的主要财务情况
经具有执行证券期货相关业务资格的审计机构上会会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，禅方药业在 2018 年 9 月 30 日（评估基准日）经审计最近一年及最
近一期的资产、负债、所有者权益、应收账款情况如下：
单位：元
项 目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 160,931,992.53 150,906,071.24
负债总额 58,943,875.07 62,876,634.71
所有者权益 101,988,117.46 88,029,436.53
应收票据及应收账款 13,628,769.22 14,488,800.56
其他应收款 50,415,437.34 29,629,613.28
禅方药业在评估基准日经审计的最近一年及最近一期的经营情况为：
单位：元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年
营业收入 64,174,951.24 74,051,980.16
营业利润 16,286,496.36 11,028,665.04
净利润 13,958,680.93 9,576,921.80
经营活动产生的现金流量净额 23,070,406.30 23,250,926.19
金安国纪科技股份有限公司 签署《关于广西禅方药业有限公司的股权转让协议》的公告
四、交易定价依据
经评估，禅方药业在评估基准日（即 2018 年 9 月 30 日）的股东全部权益评
估价值为人民币 223,000,000 元，大写贰亿贰仟叁佰萬圆整。
本次交易的最终价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构上海众
华资产评估有限公司出具评估报告中载明的标的股份的评估价值人民币 22,300
万元作为参考依据；并经交易各方协商，最终确定收购标的公司 100%股权价格
为 18,800 万元。
五、协议的主要内容
1、收购标的资产范围：标的公司的 100%股权及其相关的任何及一切股东权
益，并承接标的公司原股东对标的公司负有的 2,760 万元债务（该等债务系因原
股东受让标的公司原持有的广西美一方健康产业发展有限公司 100%股权及相关
权益而需向标的公司应付未付的 2,760 万元的转让对价而形成）。
2、成交金额：18,800 万元，同时收购方承接原股东欠标的公司负债 2,760
万元。
3、支付方式：转账/现金支付 18,800 万元股权转让价款；同时收购方承接原
股东欠标的公司负债 2,760 万元。
4、支付安排
本次股权转让价款共分六期支付：
序号 支付时间 支付金额（元）
1 满足本协议先决条件第 4.1 条后七个工作日 53,000,000.00
2 满足本协议先决条件第 4.2 条后七个工作日 53,987,064.38
3 满足本协议先决条件第 4.3 条后七个工作日 45,012,935.62
收购方指定的会计师事务所审计标的公司达
4 12,000,000.00
到 2018 年业绩承诺后七个工作日内
金安国纪科技股份有限公司 签署《关于广西禅方药业有限公司的股权转让协议》的公告
收购方指定的会计师事务所审计标的公司达
5 12,000,000.00
到 2019 年业绩承诺后七个工作日内
收购方指定的会计师事务所审计标的公司达
6 12,000,000.00
到 2020 年业绩承诺后七个工作日内
5、资金来源：自有资金。
6、业绩承诺
(1) 原股东（即乙方、方时壮、马授权）承诺：标的公司 2018 年、2019 年、
2020 年度实现扣除非经常损益归属于母公司的税后净利润(以下简称“净利润”)
和营业收入如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 10,000 11,500 13,000
扣非后净利润 1,700 1,800 1,900
(2) 若某一年度标的公司未能达到业绩承诺中的净利润，则原股东应当对收
购方进行现金补偿；原股东应当向收购方补偿的金额(“现金补偿额”)计算公式
为：
现金补偿额=(截至当期累计业绩承诺的净利润-截至当期累计实际实现的净
利润)/三年承诺的净利润总和*本次交易总对价(即 21,560 万元)
现金补偿额直接在收购方当年应向乙方支付的剩余股权转让价款中扣除，扣
除后收购方当年还需向乙方支付的股权转让价款(“X”)的计算公式为：
X=当年应支付的剩余股权转让价款-现金补偿额；若根据该公式计算得到 X
为正数，则收购方还需向乙方支付 X，若根据该公式计算得到 X 为负数，则乙
方应当向收购方支付｜X｜(即 X 的绝对值)。
若标的公司因某一年度未能达到业绩承诺中的净利润而进行了现金补偿，但
2018 年、2019 年、2020 年度累计实现的净利润达到业绩承诺的净利润，则收购
方应当将现金补偿全额返还给原股东。
金安国纪科技股份有限公司 签署《关于广西禅方药业有限公司的股权转让协议》的公告
原股东同意并确认，其就本条项下的补偿义务相互之间承担连带责任。
7、股权手续的办理：
本协议生效后的五个工作日内，原股东应促使完成将标的公司 100%股权过
户至收购方的工商变更登记手续。上述手续完成之日，为交割日。
8、过渡期损益分配
(1) 原股东及标的公司保证：截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司不存在已宣
布但未分配的利润；自 2018 年 9 月 30 日直至交割日，标的公司不会向任何人士
分配或宣布分配任何利润。
(2) 除法律法规另有规定或本协议另有约定的情形外，标的公司截至交割日
累积的权益（包括交割日前累积的未分配利润），由本次股权转让完成后的收购
方享有。
9、协议的生效条件：
本协议经各方有权代表适当签署（非自然人一方应加盖公章）之日起成立，
自公司董事会审议通过，且经相关政府部门批准/备案（如需要）后生效。
六、涉及本次股份收购的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、本次收购的目的和对公司的影响
本次收购的主要目的是为拓展公司发展空间，培育富有竞争力的新业务增长
点；通过并购方式进入前景广阔的具有更大成长和盈利空间的新产业领域，从而
实现公司业务双轨发展，提升公司的核心竞争力和长期盈利能力。
本次收购是公司既定推行内生与外延发展并重的发展战略的重要一步，是公
司在健康医疗产业持续外延式发展的有力探索，为公司的未来发展提供了新的增
长点。通过本次交易，公司将进一步进入健康医疗新领域，这必将为公司的持续
发展打下一个良好的基础。
八、风险提示
金安国纪科技股份有限公司 签署《关于广西禅方药业有限公司的股权转让协议》的公告
协议项下股权收购事宜的实施尚存在不确定性。公司本次股权收购或将面临
标的公司盈利能力波动风险、业绩承诺达不到预期风险。本次收购事项可能面临
市场、政策、技术、人才、管理、运营等风险影响效益，敬请广大投资者注意投
资风险。
九、备查文件
1、《关于广西禅方药业有限公司的股权转让协议》
2、《第四届董事会第六次会议决议》
3、《关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立董事意见》
4、《广西禅方药业有限公司专项审计报告》
5、《金安国纪科技股份有限公司拟收购广西禅方药业有限公司 100%股权所
涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》
特此公告。
金安国纪科技股份有限公司
董事会
二〇一九年一月三十一日
