金安国纪科技股份有限公司                        关于对深圳证券交易所问询函回复的公告


证券代 码： 00 26 36          证券简称 ：金 安国 纪         公告编号 ：2 02 0- 008


                  金安国纪科 技股份有限公司

                关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。




     金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年2月20日收到深圳
证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对金安国纪科技有限公司的问询函》
（中小板问询函【2020】第40号）（以下简称“《问询函》”），现就问询函回复

如下：
     1、补充协议显示，自2020年1月1日开始，禅方药业的销售管理与销售人员
的管理考核工作由上市公司（或上市公司指定的全资子公司）负责。请你公司
补充说明此前禅方药业的相关管理考核工作的负责方，新销售管理考核方案及
其与原考核方案的区别。

     回复：
     公司全资子公司广西禅方药业有限公司（以下简称“广西禅方”）目前是一
家产供销为一体的独立经营的小型制药企业，销售规模和销售能力较弱，相关的
管理考核工作由广西禅方负责。公司接管后，使广西禅方的产销分离，广西禅方
今后主要工作以产品生产为主。医药事业部对现有的广西禅方销售人员进行整

合，计划分区域成立销售部增加销售人员扩大销售团队，建立系统的销售管理制
度、销售考核制度和激励政策，对销售部门和销售员进行目标考核，对销售人员
定期培训，对销售部门的业务开发上提供积极的支持，对子公司的供货进行统一
协调，分区域的建立起销售网络，逐步形成全国的销售网络。
     2、补充协议显示，上市公司确保2020年完成销售金额（含税）不低于1.1

亿元（按实际出货价计算）。在此情况下原交易对方2020年的业绩承诺仍按原
《股转协议》约定的扣非净利润1900万计算和考核。若因上市公司原因无法完
成所述的1.1亿销售额，原交易对方2020年的业绩承诺指标（扣非净利润1900万），
按销售额下降的比例同比下调进行计算和考核（考核办法按原《股转协议》执
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行）。请你公司明确说明“上市公司原因”的具体所指以及补充该条款的原因及
合理性。
     回复：

     （一）“上市公司原因”具体指在乙方保证全年生产一切正常，安全合规进
行生产，按照甲方要求及时交货，且确保不出质量问题及其他事故的情况下，若
未完成1.1亿销售额（含税）均属甲方原因。如市场销售及推广工作推动力度不
够导致无法完成销售任务等。
     （二）补充该条款的原因及合理性：

     2019年1月29日公司与广西禅方原股东（乙方）签署的《关于广西禅方药业
有限公司的股权转让协议》（以下简称“原股转协议”）约定：原股东对广西禅
方2018年、2019年、2020年度扣非净利润作出业绩承诺（分别为1700万、1800
万、1900万元）。2018、2019年乙方基础工作做的比较扎实，广西禅方2018、2019
年（未经审计）均能顺利完成承诺利润指标。根据广西禅方近两年运营情况，经

过分析讨论，公司认为：2020年将销售工作提前接管，完成1900万利润（扣非净
利润）的风险较小。
     提前接管的主要原因是目前公司收购的医药类子公司属于单体公司，企业规
模不是很大，难以建设全国性销售网络和销售团队，销售能力较弱。各子公司现
有的销售能力满足不了生产能力（广西禅方产能有30%左右的余量，控股子公司

承德天原药业有限公司（以下简称“承德天原”）产能有40%左右的余量）。公
司医药板块以后发展模式为上市公司建立全国的销售网络和销售团队负责各子
公司的统一销售与销售管理，各子公司主要负责生产和发货。提前接管广西禅方
销售为公司打造全国性的销售网络和销售团队赢得时间，有利于整合各子公司销
售资源，提高效率，增强销售能力。

     3、补充协议显示，禅方药业2019年12月31日之前形成的应收账款如果发生
坏账，均由原交易对方负责。请你公司补充披露截至2019年12月31日禅方药业
形成的应收账款以及近两年应收账款的坏账计提情况，并补充说明由原交易对
方负责是否有明确的保障措施。
     回复：

     广西禅方坏帐计提情况如下：

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                                广西禅方坏帐计提情况
                                                                         单位：万元
            年度               应收账款          坏账准备金额         账面价值
  2017 年（已审定）             1,007.59            128.66              878.93
  2018 年（已审定）             1,449.69            159.11             1,290.58
  2019 年未审                   1,025.54            117.09              908.45
     公司与广西禅方原股东的股权转让款尚有2400万未支付。原《股转协议》关
于分期支付股权转让款的支付条件包含了业绩承诺等相关事项的保障措施。具体
条款如下：
     根据原协议3.2（5）：
     收购方根据本协议第3.2条(1)至(4)款支付完第一期、第二期和第三期股权转

让价款后尚未支付的股权转让价款3,600万元(“剩余股权转让价款”)将根据本协
议第6.3条约定的业绩承诺实现情况进行支付：
     a) 本协议第4.4条规定的先决条件全部被满足或虽未被满足但已被收购方
书面豁免，且经收购方指定的会计师事务所审计目标公司达到2018年业绩承诺后
(以收购方指定的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的审计报告为准，该报告

出具时间不晚于业绩承诺年度次年的3月31日，下同)七(7)个工作日内，收购方向
乙方支付1,200万元 (“第一期剩余股权转让价款”)；
     b) 经收购方指定的会计师事务所审计目标公司达到2019年业绩承诺后七(7)
个工作日内，收购方向乙方支付1,200万元；
     c) 经收购方指定的会计师事务所审计目标公司达到2020年业绩承诺后七(7)

个工作日内，收购方向乙方支付1,200万元。
     根据原协议6.3：
     (1) 原股东承诺：目标公司2018年、2019年、2020年度实现扣除非经常损益
归属于母公司的税后净利润(以下简称“净利润”)如下：
     (单位：万元)

     项目     2018年度     2019年度   2020年度
     营业收入      10,000 11,500 13,000
     扣非后净利润 1,700       1,800   1,900
     (2) 若目标公司未能达到业绩承诺中的净利润，则原股东应当对收购方进行
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现金补偿；原股东应当向收购方补偿的金额(“现金补偿额”)计算公式为：
     现金补偿额=(截至当期累计业绩承诺的净利润-截至当期累计实际实现的净
利润)/三年承诺的净利润总和*本次交易总对价(即21,560万元)

     现金补偿额直接在收购方当年应向乙方支付的剩余股权转让价款中扣除，扣
除后收购方当年还需向乙方支付的股权转让价款(“X”)的计算公式为：
     X=当年应支付的剩余股权转让价款-现金补偿额；若根据该公式计算得到X
为正数，则收购方还需向乙方支付X，若根据该公式计算得到X为负数，则乙方
应当向收购方支付｜X｜(即X的绝对值)。

     若目标公司因某一年度未能达到业绩承诺中的净利润而进行了现金补偿，但
2018年、2019年、2020年度累计实现的净利润达到业绩承诺的净利润，则收购方
应当将现金补偿全额返还给原股东。
     原股东同意并确认，其就本条项下的补偿义务相互之间承担连带责任。
     4、公告称，你公司计划在上市公司成立医药事业部。请你公司补充说明现

有医药业务情况以及医药业务占你公司主营业务收入的比重。
     回复：
     公司医药板块目前有3家子公司：上海埃尔顿医疗器械有限公司（主要从事
研发、生产内镜诊治器械的医疗器械生产，2018年1月收购，公司持有60%股权）、
广西禅方药业有限公司（主要从事中成药提取及制剂；原料药、外用药、中药材

种植收购等的生产、研发及销售；2019年1月收购，公司持有100%股权）、承德
天原药业有限公司（主要从事中成药提取及制剂；中药材种植及收购；中药饮片
加工等的生产、研发及销售；2019年9月收购，公司持有80%股权）。
     预计到2019年年底医药板块全年营业收入占公司全年主营收入（未经审计）
的比重为8.45%。

     公司持续推进医药事业的发展，计划未来三年以内生加外延的方式，继续扩
大医药子公司的数量和规模，将医药板块打造成为公司的第二主业，采取集团化
管理运营模式。集团主要负责建立全国性销售网络和销售团队，进行销售的统一
管理和销售目标的完成。子公司主要负责产品生产和发货。由于目前医药板块的
子公司有三家，现公司决定成立医药事业部，为将来成立医药集团打好基础。

     5、公告称，防风通圣丸（颗粒）被《新型冠状病毒感染的肺炎诊疗方案（试

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行第五版）》列为中医治疗医院观察期推荐用药。请你公司结合该药物的具体
用途、使用领域、收入及占比等情况补充该事项对你公司业绩的具体影响。
     回复：

     防风通圣丸是国家基本药物目录和国家医保目录（甲类）品种，主要用于外
寒内热、表里俱实、恶寒壮热、头痛咽干、小便短赤、大便秘结、瘰疬初起相关
疾病的治疗。
     承德天原目前产品销售主要以金莲花系列为主，2019年其销售收入占承德天
原总销售收入比94.85%。防风通圣丸销售收入占承德天原总销售收入1%左右。

承德天原目前医药产品有58个品种，产能余量尚有40%左右。为了填补产能，2019
年底承德天原筛选了几个品种作为2020年重点销售品种，防风通圣丸是其中之
一。由于防风通圣丸目前占比较低，对整个公司业绩影响不大。
     6、请补充披露你公司实际控制人、控股股东、董监高、其他5%以上股东
近期是否存在减持计划。

     回复：
     公司实际控制人、控股股东、董监高、其他5%以上股东近期没有减持计划。
     7、你公司认为应当说明的其他事项。
     回复：
     公司无其他应予说明的事项。


     特此公告。




                                          金安国纪科技股份有限公司

                                                                      董事会

                                             二〇二〇年二月二十五日




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