金安国纪科技股份有限公司                          第四届董事会第二十七次会议决议公告


证券代码：002636             证券简称：金安国纪              公告编号：2021-007


                  金 安 国纪 科技 股 份有 限公 司

                 第四届董事会第二十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

     金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会
议通知于2021年4月16日发出，2020年4月28日在公司会议室以现场结合通讯表决
的形式召开，应参加董事九名，实参加董事九名，会议由董事长韩涛先生主持。
本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

     与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
     （一）审议通过了《2020 年度总经理工作报告》
     表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     （二）审议通过了《2020 年度董事会工作报告》
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     《2020 年度董事会工作报告》具体内容详见公司编制的《2020 年年度报告》
中的“第四节经营情况讨论与分析”内容。
     本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
     公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，独立董事代表将
在 2020 年度股东大会上述职。
     （三）审议通过了《2020 年度财务决算报告》
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
     （四）审议通过了《2020 年年度报告及其摘要》
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    《2020 年年度报告》详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
                                      1
金安国纪科技股份有限公司                              第四届董事会第二十七次会议决议公告



上的内容。
    《 2020 年 年 度 报 告 摘 要 》 详 见 公 司 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的内容。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    （五）审议通过了《2020 年度利润分配预案》
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2020 年实现净利润
93,094,569.35 元，根据《公司章程》的有关规定，按当年净利润 10%提取法定盈
余公积金 9,309,456.94 元，本期可供投资者分配利润为 83,785,112.41 元，加上年
初 未 分 配 利 润 769,947,496.01 元 ， 期 末 可 供 投 资 者 累 计 未 分 配 利 润 为
853,732,608.42 元；本期合并报表的可供投资者分配利润为 180,349,197.58 元，
期末累计未分配利润 1,819,940,747.20 元。根据有关规定，上市公司利润分配按
照合并报表与母公司的可供分配利润孰低原则执行，因此，公司 2020 年度可供
投资者分配利润为 853,732,608.42 元。
    根据《公司章程》的规定，综合考虑公司在建项目及明后年对外投资有较大
的资金需求，同时考虑到回报投资者的需要，公司拟定的本年度利润分配预案为：
以 2020 年 12 月 31 日的公司总股本 728,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 0.60 元（含税），共计派发现金人民币 43,680,000 元，剩
余利润作为未分配利润留存；本年度不送红股，不以公积金转增股本。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。股东大会决议与本预案有不
一致的，按股东大会决议的分配方案作相应调整。
     （六）审议通过了《2020 年度内部控制自我评价报告》
     表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     《 2020 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 详 见 公 司 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的内容。
     公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。上会会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司的内部控制情况出具了鉴证报告。
     （七）审议通过了《关于制定公司股东分红回报规划（2021-2023 年）的议
案》


                                           2
金安国纪科技股份有限公司                       第四届董事会第二十七次会议决议公告



     表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

     详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

     本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

     （八）审议通过了《审计委员会关于 2020 年度财务报表的审阅意见》
     表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     董事会认为，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报
告进行了审计并出具了审计报告及财务报表附注，公允的反映了公司资产、负债、
权益和经营状况。同意审计委员会关于 2020 年度财务报表的审阅意见。
     （九）审议通过了《关于募集资金 2020 年度存放与使用情况专项报告》
     表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司刊登于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的内容。
     公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金 2020 年度存放与使用情况专
项报告发表了相关意见，会计师事务所出具关于募集资金年度存放与使用情况的
鉴证报告。
     （十）审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021 年外部审计机构的议案》
     表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     同意公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度
外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理
层根据市场行情及审计工作量双方协商确定相关审计费用，并签署相关合同与文
件。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
     本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
     （十一）审议并通过了《关于 2020 年度董事、监事、高管人员薪酬情况的
议案》
     表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     公司董事会确认了 2020 年公司董监高人员薪酬领取的情况，独立董事对此
发表了独立意见。“公司董监高薪酬情况”详见公司 2020 年度报告相关章节内容。
     本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

                                     3
金安国纪科技股份有限公司                         第四届董事会第二十七次会议决议公告



     （十二）审议并通过了《2021 年第一季度报告正文及全文》
     表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     《 2021 年 第 一 季 度 报 告 全 文 》 详 见 公 司 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的内容。
     《 2021 年 第 一 季 度 报 告 正 文 》 详 见 公 司 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的内容。
     （十三）审议并通过了《关于申请综合授信额度及提供担保的议案》
     表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     为确保公司及下属子公司的正常运作，满足公司经营资金的需要，保障公司
系统整体的资金安全，公司及纳入合并报表范围的控股子公司（含 2021 年 1 月
1 日以后新纳入合并报表范围的子公司）计划向合作银行申请不超过人民币 30.65
亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票、外汇
衍生品等，各合作银行的授信额度以银行的具体授信为准。
     同时，为确保上述总额授信额度顺利取得和满足子公司生产经营的需要，公
司拟为纳入合并报表范围的所有控股子公司（含 2021 年 1 月 1 日以后新纳入合
并报表范围的子公司）提供总额不超过 30 亿元的担保，各子公司之间的担保额
度可以在总额度之内进行调整。
     详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
     （十四）审议并通过了《关于继续开展票据池业务的议案》
     表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     同意公司及子公司（含 2021 年 1 月 1 日以后新纳入合并报表范围的子公司）
与国内商业银行继续开展票据池业务，合计即期余额不超过 10 亿元。公司独立
董事对该议案发表了同意的独立意见。
     详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
     （十五）审议并通过了《关于公司及子公司核销坏账的议案》
     表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     同意将公司及子公司在日常经营中产生的部分确定不能收回的应收账款予


                                      4
金安国纪科技股份有限公司                       第四届董事会第二十七次会议决议公告



以坏账核销。
     详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     （十六）审议通过了《关于 2020 年度证券投资情况的专项说明》
     表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     公司在保证正常经营的情况下，合理利用自有资金进行证券投资，积极寻求
探索更为丰富的盈利与投资模式，有利于促进公司开展资本运作，提升整体业绩
水平，符合公司发展战略。
     详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     （十七）审议通过了《关于公司及下属子公司使用自有资金进行证券投资的
议案》
     表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     同意公司及下属子公司在保障日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的
前提下，使用总额不超过 5 亿元的自有资金进行证券投资。
     详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
     （十八）审议通过了《关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
     表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     同意公司及子公司（含 2021 年 1 月 1 日以后新纳入合并报表范围的子公司）
在确保日常经营和资金安全的前提下，以总额不超过人民币 20 亿元开展现金管
理，在上述额度内,资金可以在决议有效期内滚动使用。授权期限为自股东大会
审议通过本事项之日起二十四个月。
     详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2020
年度股东大会审议。
     （十九）审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》
     表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

     董事会认为，2020 年突如其来的疫情对国内经济带来较大的冲击，对医药
行业影响明显，疫情的各种管控措施除使医院部分科室停诊外，同时也使感冒发
热类病例明显下降，从而导致清热、解毒、感冒类药品市场下滑尤其明显，因此


                                     5
金安国纪科技股份有限公司                       第四届董事会第二十七次会议决议公告



使天原药业的业绩受到较大影响。考虑到随着国民防疫意识增强以及新冠疫苗的
普及，各行各业的生产经营活动正在稳步回升，疫情对于承德天原的业务影响将
是阶段性的。为增强承德天原团队合作共赢的信心，激励其在不利环境下积极拓
展业务、创造利润，在保障全体股东权益的前提下，董事会同意与业绩承诺方协
商，对业绩承诺内容进行调整：在总承诺利润金额（即 6,745 万元）不变的前提
下，延长一年业绩承诺期，延长后业绩承诺完成时间为 2022 年 12 月 31 日，承
诺业绩的考核在期满后合并计算（2020 年业绩不在合并计算范围之内）；除此之
外其他内容不变。

     本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议，董事会提请股东大会授权管
理层与业绩承诺方在上述调整原则下协商确定执行方案并签订相关协议。

     详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     （二十）审议通过了《关于提请公司召开 2020 年度股东大会的议案》
     表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     公司定于 2021 年 5 月 26 日，在公司召开 2020 年度股东大会，本次会议提
供网络投票。
     详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时
报》上刊登的《关于召开 2020 年度股东大会的通知》。

三、备查文件

     《金安国纪科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议》

     特此公告。




                                             金安国纪科技股份有限公司

                                                                       董事会

                                                  二〇二一年四月三十日




                                     6