金安国纪科技股份有限公司                     关于承德天原药业有限公司 2020 年度业绩承诺
                                                                         完成情况的说明

证券代码：002636               证券简称：金安国纪               公告编号：2021-024


                       金安国纪科技股份有限公司

关于承德天原药业有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的说明

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

     2019年9月28日，金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“收购
方”）与承德天原药业有限公司（以下简称“承德天原”）的股东天原企业管理咨
询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）(以下简称“天原企管”或
者“乙方”)及周印军、承德天原签署了《关于承德天原药业有限公司的股权转
让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”）。公司于2019年9月29日召
开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于签署承德天原药业有限公
司股权转让及增资协议的议案》，同意公司使用自有资金186,337,073.36元收购承
德天原78.03%的股权；同时，公司以自有资金23,514,633.19元对承德天原进行增
资。以上详细内容见公司2019年9月30日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署承德天原药业有限公司股权转让及增资协
议的公告》（公告编号：2019-047）。2019年10月21日，公司完成承德天原工商变
更登记手续，公司现持有承德天原80%股权。

     根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次收购不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易事项，不需经股
东大会审议。

一、业绩承诺基本情况

     根据《股权转让及增资协议》约定，业绩承诺方（即原股东天原企管、周印
军）承诺承德天原合并报表口径2019年、2020年、2021年度实现扣除非经常损益
后归属于母公司的税后净利润(以下简称“净利润”)如下：
                                                                       (单位：万元)
          项目             2019 年度          2020 年度               2021 年度
     扣非后净利润            1,888              2,228                   2,629



                                        1
金安国纪科技股份有限公司                  关于承德天原药业有限公司 2020 年度业绩承诺
                                                                      完成情况的说明

     （一）若承德天原未能达到业绩承诺中的扣非后净利润，则原股东应当对收
购方进行现金补偿；原股东应当向收购方补偿的金额(“现金补偿额”)计算公式
为：
     现金补偿额=(截至当期累计业绩承诺的扣非后净利润-截至当期累计实际实
现的扣非后净利润)/截至当期累计业绩承诺的扣非后净利润*（本次交易目标公
司100%股权估值23,880万元+后续增资价款2,351.463319万元）*80%
     （二）收购方未支付的剩余股权转让款3,065.46万元根据约定的业绩承诺实
现情况进行支付(以收购方指定的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的审计报
告为准)：承德天原达到2019年业绩承诺后，收购方向乙方支付1,021.82万元；达
到2020年业绩承诺后，收购方向乙方支付1,021.82万元；达到2021年业绩承诺后，
收购方向乙方支付1,021.82万元。

二、承德天原业绩承诺实现情况

     （一）承德天原 2019 年度业绩情况
     经具有证券、期货业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019
年承德天原实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,988.36
万元，完成了 2019 年度业绩承诺。公司向乙方支付了 1,021.82 万元。
     （二）承德天原 2020 年业绩情况
     经经具有证券、期货业务资格上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020
年承德天原实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 166.91 万
元，低于承诺业绩 2,228 万元，未完成 2020 年度业绩承诺。

三、承德天原 2020 年度业绩承诺未实现的原因

     经现场调研和审计，2020 年因受新型冠状病毒肺炎的持续影响，承德天原
的经营环境和业务受到重大影响，疫情期间面临部分医院科室停诊、物流受阻、
原材料短缺、人员限制流动、药店销售渠道不畅等诸多困难，导致承德天原的主
要产品销量出现了大幅下降，引发营业收入和净利润大幅下滑，未能实现业绩承
诺。

四、公司拟采取的措施

     董事会认为，2020 年突如其来的疫情对国内经济带来较大的冲击，对医药

                                      2
金安国纪科技股份有限公司               关于承德天原药业有限公司 2020 年度业绩承诺
                                                                   完成情况的说明

行业影响明显，疫情的各种管控措施除使医院部分科室停诊外，同时也使感冒发
热类病例明显下降，从而导致清热、解毒、感冒类药品市场下滑尤其明显，因此
使天原药业的业绩受到较大影响。考虑到随着国民防疫意识增强以及新冠疫苗的
普及，各行各业的生产经营活动正在稳步回升，疫情对于承德天原的业务影响将
是阶段性的。为增强承德天原团队合作共赢的信心，激励其在不利环境下积极拓
展业务、创造利润，在保障全体股东权益的前提下，董事会拟与业绩承诺方协商，
对业绩承诺内容进行调整。


     特此公告




                                          金安国纪科技股份有限公司

                                                                       董事会

                                                 二〇二一年四月三十日




                                   3