金安国纪科技股份有限公司

           独立董事关于公司第五届董事会第七次会议

                        相关事项的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关
规定，作为金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对
公司第五届董事会第七次会议审议的2021年度报告及其他相关事项进行了审阅，
基于独立、客观判断的原则，发表意见如下：

一、独立董事对公司控股股东及关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和
独立意见

    根据中国证监会和深圳证券交易所的规定和要求，我们对公司截至2021年12
月31日控股股东及关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了了解和
核查，基于客观、独立判断的立场，现就相关情况作出如下专项说明和独立意见：
    （一）关联方资金往来情况
    公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守中国证监会和深圳
证券交易所的相关规定，无控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
况。
    无关联交易发生。
    （二）公司对外担保情况
    报告期内，截至2021年12月31日公司对子公司担保余额为人民币180,000万
元，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情
况。

二、独立董事关于公司日常关联交易的独立意见

    我们就公司2021年度发生的日常关联交易事项进行了核查并发表如下意见：
    报告期内，公司没有发生重大或异常的日常关联交易事项。

三、独立董事对2021年度利润分配预案的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所


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股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事制度》等相关规定。我们作为独立
董事，对公司2021年度利润分配预案发表以下独立意见：
    该利润分配方案符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司现金分红的
相关规定以及《公司章程》的要求，兼顾了公司未来业务发展需要和回报投资者
的需要，有利于公司的持续健康发展,同意公司董事会的利润分配预案。
    本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。股东大会决议与本预案有不一
致的，按股东大会决议的分配方案作相应调整。

四、独立董事对公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《上市公司内部审计工作指引》等相关规定，结合公司《内部审计制度》
的相关规定，我们认真阅读了公司提供的《2021年度内部控制自我评价报告》，
对公司的业务流程和相关资料进行了认真审核，现对公司的《2021年度内部控制
自我评价报告》发表如下独立意见：
    公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适
合目前公司生产经营实际情况需要。经过核查，自本年度1月1日起至本报告期末，
公司已建立健全了较为完备的内部控制制度，并得到有效实施，公司内部控制方
面不存在重大缺陷。公司董事会编制的《公司2021年度内部控制自我评价报告》
完整、客观地反映了公司内部控制情况，对公司内部控制的总结比较全面。随着
国家法律、法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司应对现行的内部控制体
系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。综上所述，
我们同意公司编制的《2021年度内部控制自我评价报告》。

五、独立董事关于公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度
审计机构的独立意见

    我们作为公司独立董事，现就公司续聘2022年度审计机构发表如下独立意
见：
    上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2021年度各专项审计和财务
报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。
我们认为该事务所具备相关资质条件，公司续聘该事务所作为公司2022年度审计
机构的决策程序合法有效，我们同意公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
为2022年度审计机构。

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六、独立董事关于对2021年度董事、监事、高管人员薪酬的独立意见

    我们作为公司独立董事，现就公司董事、监事、高管2021年度薪酬情况发表
如下独立意见：
    经核查，公司2021年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激
励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法
律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况。

七、独立董事关于申请综合授信额度及提供担保的独立意见

    （一）本次被担保对象系公司全资/控股子公司，近几年来经营状况良好，
具备偿还债务能力，各子公司向公司提出的担保申请主要由于经营发展需要向商
业银行申请综合授信所需。公司为子公司提供上述担保，有利于子公司筹措经营
发展所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。
    （二）本次担保均为连带责任担保。
    （三）公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担保风险。
我们认为公司第五届董事会第七次会议审议的关于公司为控股子公司提供担保
额度的事项是合理的，符合相关规定的要求，信息披露充分完整。同意将本事项
提交公司股东大会审议。

八、独立董事关于继续开展票据池业务的独立意见

    公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司继续开展票据池业务，可以将
公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，
提高资金利用率。因此，我们同意公司及子公司共享不超过15亿元的票据池额度，
即用于与国内商业银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过
人民币15亿元。上述额度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司2021年度股东
大会审议。

九、独立董事关于公司及子公司核销坏账的独立意见

    （一）公司及子公司本次拟核销的坏账，不涉及公司关联单位和关联人；
    （二）公司已严格按照相关法规及财务制度全额计提坏账准备，核销后不会
对公司当期经营业绩产生影响；
    （三）公司本次拟核销的坏账，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没


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有损害公司和股东利益的情况，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规
定。
    作为公司独立董事，我们同意公司及子公司本次坏账核销事项。

十、关于开展资产池业务的独立意见

    经审核，公司独立董事认为：全资子公司本次开展资产池业务，有利于提高
公司票据资产的使用效率和收益，减少公司资金占用，优化财务结构，不存在损
害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们同意全资子公司共享不超过8亿
元的资产池额度，即用于与合作银行开展资产池业务的质押、抵押的资产即期余
额不超过人民币8亿元。上述额度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司股东
大会审议。

十一、独立董事对公司证券投资情况的独立意见

    经过核查，我们认为：公司已建立了证券投资管理制度，公司2021年度证券
投资按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司证券投资管理制度的
规定执行，在董事会的授权范围内进行投资，履行了相应的审批程序与信息披露
义务，并对投资决策、投资执行和风险控制等环节进行控制,能较为有效地防范、
控制投资风险。

十二、独立董事关于公司及下属子公司使用自有资金进行证券投资事项的独立
意见

    经审议，我们认为：公司目前经营情况正常，财务状况稳健，在保证公司及
下属子公司正常经营的情况下，合理利用自有资金进行证券投资，积极寻求探索
更为丰富的盈利与投资模式，有利于促进公司开展资本运作，提升整体业绩水平，
符合公司发展战略。该事项决策程序合法合规，公司通过制定切实有效的《证券
投资管理制度》及其他内控措施，可以有效地防范风险，确保公司资金安全，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意该投资事项。

十三、独立董事关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    经审议，我们认为：公司根据实际资金状况，在一定的额度范围内，合理利
用部分闲置自有资金购买银行理财产品，有助于提高资金使用效率，获得一定的
收益回报，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益。公

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司履行了必要的法定程序，审批程序合规。同时，公司已建立了健全的内控程序，
以防范可能的风险。我们同意将本次现金管理的事项提交股东大会审议。

十四、独立董事关于计提长期股权投资减值准备和商誉减值准备的独立意见

      经审议，我们认为：公司本次计提减值准备事项依据充分，履行了相应的审
批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提减值准备
后，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东利益。我们同意公司
本次计提资产减值准备事项。

十五、独立董事关于承德天原药业有限公司2021年度业绩承诺完成情况的独立意
见

      经审议，我们认为：承德天原2021年受疫情持续反复和市场需求不高的影响，
未能实现业绩承诺。2021年承德天原采取了增加产品类型，加大市场推广力度等
措施，业绩同比有了大幅度的提升。目前承德天原经营情况有所改善，我们督促
承德天原团队采取有力措施，努力完成承诺期的业绩承诺要求。我们同意待业绩
承诺期限届满后，公司根据业绩承诺方在承诺期累计业绩完成情况，依据《股权
转让及增资协议》和上市公司相关管理条例协商制定相应的方案进行考核兑现。

十六、关于公司拟变更名称及修订《公司章程》的独立意见

      经核查，公司独立董事认为，拟变更后的公司名称与公司定位、战略规划及
未来发展的方向相匹配，不存在利用变更公司名称影响公司股价、误导投资者的
情形，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司
变更公司名称及修订《公司章程》，并同意将本议案提交至公司2021年度股东大
会审议。



     （以下无正文）




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   （本页无正文，为独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独
立意见签字页）



全体独立董事签名：



   周 昌 生                  孙   伟                   方   纯




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                                        金安国纪科技股份有限公司

                                            二〇二二年四月二十七日




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