金安国纪科技股份有限公司                    关于承德天原药业有限公司 2021 年度业绩承诺
                                                                        完成情况的公告

证券代码：002636              证券简称：金安国纪                公告编号：2022-018


                       金安国纪科技股份有限公司

关于承德天原药业有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

     2019 年 9 月 28 日，金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“收购方”）
与承德天原药业有限公司（以下简称“承德天原”）的股东天原企业管理咨询服务
围场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）(以下简称“天原企管”或者“乙方”)
及周印军、承德天原签署了《关于承德天原药业有限公司的股权转让及增资协议》
（以下简称“《股权转让及增资协议》”）。以上详细内容见公司 2019 年 9 月 30
日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署承德
天原药业有限公司股权转让及增资协议的公告》（公告编号：2019-047）。2019
年 10 月 21 日，公司完成承德天原工商变更登记手续，公司现持有承德天原 80%
股权。

     根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次收购不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易事项，不需经股
东大会审议。

一、业绩承诺基本情况

     根据《股权转让及增资协议》约定，业绩承诺方（即原股东天原企管、周印
军）承诺承德天原合并报表口径 2019 年、2020 年、2021 年度实现扣除非经常损
益后归属于母公司的税后净利润分别为：1,888 万元、2,228 万元和 2,629 万元。
若承德天原未能达到业绩承诺中的承诺业绩，则原股东应当对收购方进行现金补
偿，偿按年度考核兑现，期满后再合并计算。
     2021 年 4 月 28 日及 5 月 26 日公司召开第四届董事会第二十七次会议、2021
年年度股东大会，会议审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》，对
业绩承诺内容进行调整：在总承诺利润金额（即 6,745 万元）不变的前提下，延
长一年业绩承诺期，延长后业绩承诺完成时间为 2022 年 12 月 31 日，承诺业绩


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金安国纪科技股份有限公司                 关于承德天原药业有限公司 2021 年度业绩承诺
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的考核在期满后合并计算（2020 年业绩不在合并计算范围之内）；除此之外其他
内容不变。
     经具有证券、期货业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019
年承德天原实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,988.36
万元，完成了 2019 年度业绩承诺。2021 年承德天原实现扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为 1,003.53 万元，低于承诺业绩 2,228 万元，未完成
2021 年度业绩承诺。

二、承德天原 2021 年度业绩承诺未实现的原因

     2021 年承德天原所在的地区多次面临政府的防疫封控，正常的生产经营环
境和业务受到一定影响，同时清热、解毒、感冒类药品市场需求仍未能恢复到原
有水平。虽然承德天原采取了增加产品类型，加大市场推广力度等措施，2021
年业绩同比有了大幅度的提升，但是受疫情持续反复和市场需求不高的影响，未
能实现业绩承诺。

三、公司拟采取的措施

     鉴于目前承诺期限尚未届满，公司董事会督促承德天原团队采取有力措施，
努力完成承诺期的业绩承诺要求。待业绩承诺期限届满后，公司将根据业绩承诺
方在承诺期累计业绩完成情况，依据《股权转让及增资协议》和上市公司相关管
理条例协商制定相应的方案进行考核兑现。
     特此公告。




                                            金安国纪科技股份有限公司

                                                                         董事会

                                               二〇二二年四月二十九日




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