金安国纪集团股份有限公司                    关于上海金板科技有限公司 2022 年度业绩承诺
                                                                        完成情况的公告

证券代码：002636              证券简称：金安国纪                公告编号：2023-019


                       金安国纪集团股份有限公司

关于上海金板科技有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

     2021 年 4 月 16 日，金安国纪集团股份有限公司（以下简称“公司”或“并购方”）
与上海金板科技有限公司（以下简称“上海金板”）的股东朱晓东（乙方）、抚州
市鹏高科技中心(有限合伙) 及上海金板签署了《关于上海金板科技有限公司的
增资协议》（以下简称“增资协议”）。以上详细内容见公司 2021 年 4 月 20 日刊
登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署上海金板
科技有限公司增资协议的公告》（公告编号：2021-008）。2021 年 4 月 29 日，公
司完成上海金板工商变更登记手续，公司现持有上海金板 60%股权。

     根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次收购不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易事项，不需经股
东大会审议。

一、业绩承诺基本情况

     根据《增资协议》约定，业绩承诺方（即原股东朱晓东）承诺上海金板合并
报表口径 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年度实现扣除非经常损益后归属于
母公司的税后净利润分别为：2,500 万元、3,500 万元、6,600 和 8,000 万元。
     若在业绩承诺期限内的任一年度，目标公司未能达到业绩承诺中的扣非净利
润，则乙方应当对并购方进行现金补偿，补偿方式如下：
     （1）若当期累计完成的业绩大于等于当期累计承诺的业绩的 90%，则乙方
按 1:1 的方式将补偿差额给并购方；
     （2）若当期累计完成的业绩小于当期累计承诺业绩的 90%，则乙方向并购
方补偿的金额应按以下公式计算补偿：
     ① 前三年（2021 年、2022 年、2023 年）现金补偿金额=(当期累计承诺业
绩-当期累计完成的业绩) ×2
     ② 2024 年现金补偿金额=（当期累计承诺业绩-当期累计完成的业绩）×1
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金安国纪集团股份有限公司                关于上海金板科技有限公司 2022 年度业绩承诺
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     前三年为第一个结算期，2024 年为第二个结算期，业绩承诺的完成情况应
每年考核计算。前三年存有结余时可以三年一起合并计算，但若其中任一年未完
成的，且低于承诺业绩 70%的应在年度审计后先行补偿并购方，到结算期满时
再合并计算。
     若业绩承诺期限届满后，乙方累计超额完成业绩承诺，则并购方同意将目标
公司前三年（即 2021 年、2022 年、2023 年）累计完成的业绩承诺的超额部分的
20%以及最后一年（2024 年）完成业绩承诺的超额部分的 10%奖励给核心经营
团队。
     （3）各方同意，乙方最高业绩补偿金额不超过 7,000 万元。
     经具有证券、期货业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021
年上海金板实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,003.20
万元。2022 年上海金板实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为 204.11 万元。

二、上海金板 2022 年度业绩承诺未实现的原因

     1、市场原因：2022 年，受国内外宏观经济影响，电子行业消费终端需求疲
软，电子电路行业不景气，行业竞争加剧，产品价格下降，PCB 行业受到影响
较大，业绩同比大幅下降。
     2、上海金板的全资子公司杭州临安鹏宇电子有限公司分厂（租用杭州联合
厂房）由于城市建设被临安政府征收，2022 年 5 月进行了拆迁。对 2022 年的业
绩产生了负面影响。
     3、原计划上海金板的全资子公司杭州临安鹏宇电子有限公司新建的“年产
210 万平方米单双面及多层高密度互连印制电路板生产线扩建项目”在 2022 年
有部分生产线分阶段陆续投入使用，并于年底前全部建设完成。但由于宏观经济
和市场行情不景气，公司本着谨慎投资、更好的保护公司及投资者的利益的原则，
放慢了扩建项目的建设进度。截至 2022 年底仅完成了主体厂房建设和大部分配
套基础设施，没有采购及安装生产设备，不具备生产能力，不能产生效益。

三、公司拟采取的措施

     受宏观环境及多种因素影响，上海金板未完成 2022 年度业绩承诺。公司将
综合考虑《增资协议》约定、宏观环境影响以及公司长远发展等因素，尽快与承
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诺方协商解决。公司将持续关注上海金板的业绩情况，督促上海金板经营团队采
取有力措施，加大市场开拓力度，提升上海金板的盈利水平。
     特此公告。




                                         金安国纪集团股份有限公司

                                                                      董事会

                                             二〇二三年四月二十九日




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