金安国纪集团股份有限公司                    关于承德天原药业有限公司 2022 年度业绩承诺
                                                                        完成情况的公告
证券代码：002636              证券简称：金安国纪                公告编号：2023-018


                       金安国纪集团股份有限公司

关于承德天原药业有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

     2019 年 9 月 28 日，金安国纪集团股份有限公司（以下简称“公司”或“收购方”）
与承德天原药业有限公司（以下简称“承德天原”）的股东天原企业管理咨询服务
围场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）(以下简称“天原企管”或者“乙方”)
及周印军、承德天原签署了《关于承德天原药业有限公司的股权转让及增资协议》
（以下简称“《股权转让及增资协议》”）。以上详细内容见公司 2019 年 9 月 30
日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署承德
天原药业有限公司股权转让及增资协议的公告》（公告编号：2019-047）。2019
年 10 月 21 日，公司完成承德天原工商变更登记手续，公司现持有承德天原 80%
股权。

     根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次收购不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易事项，不需经股
东大会审议。

一、业绩承诺基本情况

     根据《股权转让及增资协议》约定，业绩承诺方（即原股东天原企管、周印
军）承诺承德天原合并报表口径 2019 年、2020 年、2021 年度实现扣除非经常损
益后归属于母公司的税后净利润分别为：1,888 万元、2,228 万元和 2,629 万元。
若承德天原未能达到业绩承诺中的承诺业绩，则原股东应当对收购方进行现金补
偿，偿按年度考核兑现，期满后再合并计算。《股权转让及增资协议》关于业
绩承诺补偿的约定：
     若目标公司未能达到业绩承诺中的扣非后净利润，则原股东应当对收购方进
行现金补偿；原股东应当向收购方补偿的金额(“现金补偿额”)计算公式为：
     现金补偿额=(截至当期累计业绩承诺的扣非后净利润-截至当期累计实际实
现的扣非后净利润)/截至当期累计业绩承诺的扣非后净利润*（本次交易目标公
司 100%股权估值 23,880 万元+后续增资价款 2,351.463319 万元）*80%
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     2021 年 4 月 28 日及 5 月 26 日公司召开第四届董事会第二十七次会议、2021
年度股东大会，会议审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》，对业
绩承诺内容进行调整：在总承诺利润金额（即 6,745 万元）不变的前提下，延长
一年业绩承诺期，延长后业绩承诺完成时间为 2022 年 12 月 31 日，承诺业绩的
考核在期满后合并计算（2020 年业绩不在合并计算范围之内）；除此之外其他内
容不变。
     经具有证券、期货业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019
年承德天原实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,988.36
万元，完成了 2019 年度业绩承诺。2021 年承德天原实现扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为 1,003.53 万元，低于承诺业绩 2,228 万元，未完成
2021 年度业绩承诺。2022 年承德天原实现扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为 1,217.21 万元，低于承诺业绩 2,629 万元，未完成 2022 年度业
绩承诺。承德天原 2019 年、2021 年、2022 年三年合计实现承诺业绩 4,209.10
万元，低于总承诺业绩（即 6,745 万元），承德天原未完成承诺期业绩承诺。

二、承德天原 2022 年度业绩承诺未实现的原因

     2022 年，受宏观环境影响，承德天原主导产品金莲花颗粒、金莲花片等清
热解毒类产品市场行情不好，虽然 12 月份随着国家政策的优化，市场迎来暴发
性需求，业绩得到迅速恢复，但从全年看，未能实现业绩承诺。

三、公司拟采取的措施

     承德天原没有完成承诺期业绩承诺，公司将综合《股权转让及增资协议》约
定、宏观环境影响及公司长远发展等因素，尽快与业绩承诺方协商解决。
     特此公告。




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                                                 二〇二三年四月二十九日



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