证券代码：002638            证券简称：勤上股份          公告编号：2019-008

                     东莞勤上光电股份有限公司

             关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


   东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“本公司”)于近日收到深圳证券交易
所下发的《关于对东莞勤上光电股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】
第 105 号），本公司董事会对此高度重视，现本公司结合问询函的内容，对相
关事项公告如下：
   2019 年 1 月 31 日，你公司披露《2018 年度业绩预告修正公告》将公司 2018
年度净利润由“盈利 5052 万元至 9262 万元”修正为“亏损 12 亿元至 15 亿元”，
向下修正业绩的主要原因为大额商誉减值和存货、应收账款等资产减值。我部
对上述情况高度关注，请你公司认真核查并补充披露以下内容：
   1、你公司 2016 年完成对广州龙文收购形成 19.98 亿元的商誉。2016 年广
州龙文实现净利润 6,642.46 万元，完成率 66.19%，根据评估报告，公司对该笔
商誉计提减值准备 4.64 亿元。2017 年广州龙文实现净利润 8,413.62 万元，完
成率 64.99%，你公司未计提商誉减值准备。请补充披露你公司在 2018 年集中大
额计提商誉减值准备的依据及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》
的规定。
   回复：本公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，有关商誉减值的
处理规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商
誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
   企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购
买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当
将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对
不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关
账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合
进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的
商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回
金额低于其账面价值的，应当确认减值损失，减值损失金额应当先抵减分摊至资
产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉
之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
   对于资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与
资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
   1、2017 年末本公司聘请北京中同华资产评估有限公司对广州龙文拟执行商
誉减值进行测试、对涉及广州龙文商誉相关的资产组可回收金额进行了评估，并
出具了《中同华咨报字（2018）第 020059 号》评估报告，广州龙文评估值为
16.42 亿元。本公司根据会计准则和本公司会计政策，以本公司经营情况和后续
经营为基础，采用收益法按照收益途径对公司产生商誉的资产进行测试，广州龙
文商誉账面价值为 15.34 亿元，根据评估结果计算的商誉不存在减值。
   2、2018 年末本公司对广州龙文财务数据及经营情况进行初步审计，广州龙
文 2018 年度实现的净利润未达到盈利预测值。本公司聘请上海东洲资产评估有
限公司对广州龙文拟执行商誉减值进行测试、对涉及广州龙文商誉相关的资产组
可回收金额进行了评估。结合四部委《关于切实减轻中小学生课外负担开展校外
培训机构专项治理行动的通知》、《关于规范校外培训机构发展的意见》及相关
教学点整改要求，2019 年度后，广州龙文需对不符合规定的教学点进行整改或
关闭，将直接导致广州龙文费用增长、营业收入下滑。并且，广州龙文的业绩承
诺期满后，原有部分高级管理人员、核心人员发生变动，将对近期广州龙文经营
管理带来一定的影响。根据广州龙文经营情况和后续经营预计，采用收益法按照
收益途径对广州龙文商誉的资产进行测试，较上年度商誉账面价值 15.34 亿元减
少 11.83 亿元。
   本公司计提广州龙文的商誉减值准备是根据国家宏观经济政策、广州龙文所
处行业环境、广州龙文实际经营情况及后续发展等当前客观因素进行的，本公司
认为相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
   2、根据公告披露，广州龙文的主要业绩承诺人杨勇可能无法履行或无法完
全履行业绩承诺约定，请说明你公司已采取或拟采取的保障上市公司权益的措
施。
   回复：（1）本公司已采取的措施
   ① 2018 年 8 月 1 日杨勇持有本公司的 2,081,128 股股份被司法冻结，主要
内容详见本公司于 2018 年 8 月 4 日披露的《关于持股 5%以上股东部分股份被
司法冻结的公告》。为保障本公司权益和《标的资产业绩承诺补偿协议》的有效
履行，经本公司与杨勇积极沟通，杨勇自愿向本公司出具了《<标的资产业绩承
诺补偿协议>履行保障承诺书》(该承诺书主要内容详见本公司于 2018 年 8 月 17
日披露的《关于深圳证券交易所问询函的回复公告》)。2018 年 8 月 16 日杨勇
持有的本公司 80,000,000 股股份被司法冻结、持有的本公司 2,081,128 股股份
被司法轮候冻结。鉴于杨勇未按照《<标的资产业绩承诺补偿协议>履行保障承
诺书》载明的最后期限向本公司支付履约保证金，为保障本公司和股东权益，本
公司向东莞市中级人民法院申请对杨勇进行诉前财产保全，广东省东莞市中级人
民法院对杨勇持有的本公司股份 80,000,000 股予以轮候冻结，具体内容详见本
公司于 2018 年 8 月 21 日披露的《关于持股 5%以上股东股份被司法冻结及轮候
冻结的公告》。后续本公司向广东省东莞市中级人民法院提起诉讼，起诉杨勇向
本公司支付 2.4 亿元履约保证金，广东省东莞市中级人民法院已经受理（案号：
(2018)粤 19 民初 72 号），此案目前正在一审审理过程中，具体内容详见本公
司于 2018 年 9 月 7 日披露的《关于诉讼事项的公告》。
   ② 对于华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）向北京市高
级人民法院起诉北京龙文环球教育科技有限公司（以下简称“龙文环球”）、杨
勇股权转让纠纷一案，北京市高级人民法院冻结了杨勇持有的本公司
82,081,128 股。本公司认为如杨勇未向华夏人寿提供连带责任保证担保，则杨
勇并非案件适合被告。因此，本公司于 2018 年 11 月向北京市高级人民法院寄
送了《财产保全异议书》，阐述了前述主要观点，目前北京市高级人民法院尚未
有明确答复。
   （2）本公司拟采取的措施
   鉴于杨勇可能无法履行或无法完全履行广州龙文业绩承诺约定，本公司准备
采取的措施如下：
   ① 在专业机构出具广州龙文 2018 年度业绩审计报告和商誉减值测试报告
后，本公司将及时与包括杨勇在内的全体原广州龙文股东（即业绩对赌的全体相
对方）进行协商，积极落实《标的资产业绩承诺补偿协议》的相关补偿事宜。
   ② 如果部分或全体原广州龙文股东拒绝、拖延协商补偿或在签订补偿协议
后未能按期履行，本公司将视情况及时采取包括诉讼在内的必要法律手段，并对
作为连带责任保证人的杨勇、龙文环球的主要财产申请法院保全，落实《标的资
产业绩承诺补偿协议》约定的相关补偿，切实保障本公司及广大股民的合法权益。
   ③ 对于华夏人寿向北京市高级人民法院起诉龙文环球、杨勇股权转让纠纷
一案，鉴于华夏人寿和杨勇均为本公司股东，该案的处理结果与本公司存在法律
上的利害关系，本公司准备向北京市高级人民法院申请以第三人的身份参加诉讼，
主张本公司正当权利。
   3、请详细披露广州龙文业绩承诺期满后原有部分高级管理人员、核心人员
发生变动的具体情况及对广州龙文的经营是否存在重大影响、广州龙文目前面
临的政策环境和实际经营情况。
   回复：（1）广州龙文原有部分高级管理人员、核心人员变动情况
   截至2018年底，广州龙文法定代表人、董事、监事、总经理及财务负责人等
高级管理人员变动率达到100%，各部门中层管理人员变动率达到95%、全国各
城市校长变动率达到30%，各经营网点负责人变动率达到5%。上述人员变动将
对近期广州龙文的经营管理产生一定的影响，随着新的管理层及核心团队组建并
逐步磨合及适应后，有望在2020年度后逐步消除其对经营的影响。
   （2）广州龙文目前面临的政策环境
   目前，国家对教育行业发布了多项规则，主要如下：
   ① 2018 年 2 月 13 日，教育部办公厅、民政部办公厅、人力资源社会保障
部办公厅、工商总局办公厅联合发布《关于切实减轻中小学生课外负担开展校外
培训机构专项治理行动的通知》，该通知提出治理任务和整改要求如下：
   a、对存在重大安全隐患的校外培训机构要立即停办整改。
   b、对未取得办学许可证、也未取得营业执照（事业单位法人证书、民办非
企业单位登记证书），但具备办理证照条件的校外培训机构，要指导其依法依规
办理相关证照；对不符合办理证照条件的，要依法依规责令其停止办学并妥善处
置。
   c、对虽领取了营业执照（事业单位法人证书、民办非企业单位登记证书），
但尚未取得办学许可证的校外培训机构，具备办证条件的，要指导其办证；对不
具备办证条件的，要责令其在经营（业务）范围内开展业务，不得再举办面向中
小学生的培训。
   d、坚决纠正校外培训机构开展学科类培训（主要指语文、数学等）出现的
“超纲教学”“提前教学”“强化应试”等不良行为。校外培训机构开展学科类
培训的班次、内容、招生对象、上课时间等要向所在地教育行政部门进行审核备
案并向社会公布。
   e、严禁校外培训机构组织中小学生等级考试及竞赛，坚决查处将校外培训
机构培训结果与中小学校招生入学挂钩的行为，并依法追究有关学校、培训机构
和相关人员责任。
   f、坚持依法从严治教，坚决查处一些中小学校不遵守教学计划、“非零起点
教学”等行为，严厉追究校长和有关教师的责任；坚决查处中小学教师课上不讲
课后到校外培训机构讲，并诱导或逼迫学生参加校外培训机构培训等行为，一经
查实，依法依规严肃处理，直至取消教师资格。
   另，该通知要求专项治理分三个阶段进行：第一阶段，全面部署和排查摸底，
要于 2018 年 6 月底前完成；第二阶段，集中整改，要于 2018 年底前完成；第
三阶段，专项督促和检查，要于 2019 年 6 月底前完成。
   ② 2018 年 8 月 22 日，国务院办公厅发布《关于规范校外培训机构发展的
意见》。该文件要求：
   a、各省、地级市制订校外培训机构设置的具体标准；
   b、确保培训机构在场所条件、消防、环保、卫生、食品经营、安全、师资
条件、管理条件等方面均达到管理规定要求；
   c、确保证照齐全、严格审批登记；
   d、规范培训行为、强化监督管理等。
   ③ 2018 年 8 月 31 日，教育部办公厅发布《关于切实做好校外培训机构专
项治理整改工作的通知》，明确强调：从事学科类培训的教师应具有相应教师资
格。
   ④ 2018 年 10 月 26 日，教育部召开《推进校外培训机构整改工作座谈会》，
再次提出：一方面教师不得到校外培训机构兼职补课；另一方面必须具备相应的
教师资格证。
   （3）广州龙文的实际经营情况
   ① 教学点整改对广州龙文租金成本的影响
   根据上述《关于切实减轻中小学生课外负担开展校外培训机构专项治理行动
的通知》、《关于规范校外培训机构发展的意见》及相关教学点整改要求，2019
年度广州龙文需大范围针对不符合规定的教学点进行整改或关闭。经初步统计，
全国范围内需要重新选址的教学点数量超过 120 家，需要进行扩租、原址整改
的教学点数量超过 40 家，预计 2019 年教学网点面积将较 2018 年底增加
20%-25%，导致广州龙文 2019 年租金成本有较大增长。
   ② 工资及社保费用变动对广州龙文的影响
   广州龙文积极相应国家规范社保的政策要求，计划自 2019 年起将专职员工
社保逐步规范化，到 2020 年全部完成，导致人工成本较原工资方案将增长 10%
以上。
   综上，上述客观情况对广州龙文存在一定影响，并且本公司预计短期内影响
较大。广州龙文新的管理人员及核心团队的组建后，将结合教育行业新的政策环
境及广州龙文的实际情况，积极制定广州龙文的发展规划，争取尽快提升广州龙
文效益。
   4、你公司认为需要说明的其他事项。
   回复：2019年度将是本公司全面接管广州龙文的第一年，本公司积极维护广
州龙文的稳定，为广州龙文后续更好的发展打下良好基础。后续，本公司将积极
整合优势资源，积极发展教育产业。
   特此公告。


                                       东莞勤上光电股份有限公司董事会
                                                     2019 年 2 月 21 日