东莞勤上光电股份有限公司

     关于 2018 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明

   瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“瑞华所”）为东莞勤上光电股
份有限公司(以下简称“本公司”)2018 年度财务报告出具了保留意见的审计报
告，现将有关事项说明如下：
   一、瑞华会计师事务所出具的保留意见涉及事项
   （1）如勤上股份公司 2018 年度财务报表附注六、15 所述，截至 2018 年
12 月 31 日勤上股份公司商誉账面原值 199,531.47 万元，累计计提商誉减值
155,198.88 万元，净值 44,332.59 万元。该商誉账面原值系 2016 年购买广州龙
文教育科技有限公司（以下简称：“广州龙文公司”）100%股权而形成。截至财
务报告报出日，勤上股份公司管理层未能提供对产生商誉的资产组计算可收回金
额评估所依据的关键参数准确性和恰当性的充分适当证据，因此我们无法确定勤
上股份公司期末商誉减值计提的准确性，也无法确定是否有必要对商誉减值准备
科目做出调整。
   （2）根据中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司
向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1678 号)
核准，勤上股份公司 2016 年向杨勇等九位股东发行股份及支付现金 5 亿元购买
广州龙文教育科技有限公司 100%股权。按照勤上股份公司与广州龙文原股东签
订的《标的资产业绩承诺补偿协议》，若广州龙文 2015 年至 2018 年累计实现的
税后净利润低于承诺金额 5.638 亿的，则原股东等应按承诺金额与实际净利润差
额的 2 倍向勤上股份公司进行补偿。同时约定在补偿期届满时,若标的资产（广
州龙文）发生减值，则广州龙文原股东还应对标的资产减值进行补偿。具体补偿
承诺为：若补偿期届满时标的资产减值额大于补偿期内原股东已补偿股份数额×
本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格 +已补偿现金数额。2018
年上述业绩承诺到期，实际未完成业绩承诺，同时标的公司资产也出现减值，广
州龙文原股东等应向勤上股份公司支付相应的补偿款。但是截至财务报告报出日，
相关各方对补偿的具体金额等仍存在重大分歧未能达成一致意见，故勤上股份公
司管理层在 2018 年财务报表中未预计该等应收的业绩补偿款。对此我们也无法
取得充分适当的证据预计该等应收的业绩补偿款，因此我们无法合理确定是否有
必要对勤上股份公司 2018 年度财务报表的相关科目做出调整。
   二、发表保留意见的理由和依据
   1、根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留
意见》，如勤上股份公司 2018 年度财务报表附注六、15 所述，截至 2018 年 12
月 31 日勤上股份公司商誉账面原值 199,531.467 万元，商誉减值 155,198.88
万元。勤上股份公司商誉账面原值系购买广州龙文教育科技有限公司（以下简称：
广州龙文）100%股权而形成，我们对该部分商誉是否存在减值迹象进行了充分
的关注。
   广州龙文原股东承诺 2015 年至 2018 年累计实现的税后净利润（净利润指
扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上 2015 年同一控制下企
业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除甲方于本次发行同时发
行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）低于上述承诺金
额 5.638 亿的，则乙方及丙方应按承诺金额与实际净利润差额的 2 倍向甲方进行
补偿。2015 年-2018 年广州龙文公司实现扣除非经营性利润合计 29,451.45 万
元，广州龙文未完成业绩承诺。根据《 企业会计准则第 8 号——资产减值》的
规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，商誉应
当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。截至财务报告报出日，
勤上股份公司管理层未能提供对产生商誉的资产组计算可收回金额评估所依据
的关键参数准确性和恰当性的充分适当证据，因此我们未能合理确定是否有必要
对商誉减值准备项目做出调整。
   （2）根据中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司
向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1678 号)
核准，勤上股份公司 2016 年向杨勇等九位股东发行股份及支付现金 5 亿元购买
广州龙文教育科技有限公司 100%股权。按照勤上股份公司与广州龙文原股东签
订的《标的资产业绩承诺补偿协议》，若广州龙文 2015 年至 2018 年累计实现的
税后净利润低于承诺金额 5.638 亿的，则原股东等应按承诺金额与实际净利润差
额的 2 倍向勤上股份公司进行补偿。同时约定在补偿期届满时,若标的资产（广
州龙文）发生减值，则广州龙文原股东还应对标的资产减值进行补偿。具体补偿
承诺为：若补偿期届满时标的资产减值额大于补偿期内原股东已补偿股份数额×
本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格 +已补偿现金数额。2018
年上述业绩承诺到期，实际未完成业绩承诺，同时标的公司资产也出现减值，广
州龙文原股东等应向勤上股份公司支付相应的补偿款。但是截至财务报告报出日，
相关各方对补偿的具体金额等仍存在重大分歧未能达成一致意见，故勤上股份公
司管理层在 2018 年财务报表中未预计该等应收的业绩补偿款。对此我们也无法
取得充分适当的证据预计该等应收的业绩补偿款，因此我们无法合理确定是否有
必要对勤上股份公司 2018 年度财务报表的相关科目做出调整。
   如前段所述事项，我们无法确定相关事项对勤上光电公司 2018 年度财务报
表的影响。同时，我们认为上述事项对勤上光电公司 2018 年度财务状况和经营
成果的影响不具有广泛性。
   三、公司董事会的意见
   对注册会计师出具保留意见的审计报告，公司董事会予以理解。针对保留意
见涉及的事项董事会和管理层将积极寻求解决方案，争取尽快消除不利影响，维
护公司和股东的合法权益。
   四、公司监事会的意见
   公司监事会同意董事会关于对会计师事务所出具的保留意见审计报告的专
项说明，监事会将认真履行职责，对董事会及管理层的履职情况进行监督，切实
维护广大投资者的利益。
   五、公司独立董事的意见
   我们对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的保留意见的审计报
告和董事会《关于 2018 年度留意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了审核，
我们尊重审计机构的独立判断和表示的审计意见。我们将敦促公司董事会和管理
层尽快采取有效措施解决上述所涉事项，切实维护上市公司和股东的合法权益。
   六、公司关于消除该事项及其影响的可能性及措施
   1、公司和公司聘请的评估机构根据证监会《会计监管风险提示第 8 号——
商誉减值》等文件计算期末商誉减值计提金额，公司将在合法、合规、客观、公
正等基础上争取就商誉的资产组计算可收回金额与会计师事务所形成一致意见。
   2、与收购广州龙文公司原股东沟通，在合法、合规、客观、公正等基础上
争取和广州龙文公司原股东就补偿具体金额达成一致意见。如果公司最终无法与
广州龙文公司原股东就补偿具体金额达成一致意见，公司将通过法律诉讼等方式
维护公司权益。




                                             东莞勤上光电股份有限公司
                                                     2019 年 4 月 29 日