证券代码：002638            证券简称：*ST 勤上           公告编号：2020-136

                      东莞勤上光电股份有限公司

               关于深圳证券交易所关注函的回复公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“勤上股份”）于 2020 年 12
月 15 日收到了深圳证券交易所《关于对东莞勤上光电股份有限公司的关注函》
（中小板关注函[2020]第 584 号）。公司已按照相关要求向深圳证券交易所中小
板公司管理部作出了回复，现公告如下：
    2020 年 12 月 15 日 ， 你 公 司 披 露 《 关 于 公 司 拟 签 署  的 公 告 》 称 ， 你 公 司 拟 与 Aidi Education Acquisition
（ Cayman ） Limited （ 以 下 简 称 “ 爱 迪 ”） 等 相 关 方 签 署 《 DEED OF
AMENDMENT》及其附件等相关协议，本次交易前爱迪尚欠你公司 7.9 亿元，
本次交易后你公司将持有上海澳展投资咨询有限公司（以下简称“上海澳展”）
100%的股权及对爱迪 1.2 亿元应收款。同日，你公司披露《关于全资子公司签
署<股权及债权转让协议>的公告》称，你公司拟将全资子公司勤上光电股份有
限公司（以下简称“勤上光电”）所持广东勤上光电科技有限公司（以下简称“广
东勤上”）60%的股权及 60%的债权转让给东莞市晶丰置业有限公司（以下简称
“东莞晶丰”）。此外我部关注到，你公司董事仲长昊对与上述事项相关的董事
会议案投出反对票。请你公司认真核查并补充披露以下事项：
    一、拟签署《DEED OF AMENDMENT》事项
    问题一、根据上海澳展与上海市奉贤区规划和土地管理局签订的《国有建设
用地使用权出让合同》，相关建设项目应在 2015 年 10 月 11 日之前竣工，且延
建期限不得超过一年。上海澳展已申请将竣工期限延长至 2016 年 10 月 11 日，
但截止目前仍未竣工。根据上述合同，如果上海澳展未能按合同约定日期竣工
的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1.18
亿元的千分之一的违约金。请你公司补充说明以下事项：
    （1）按日重新计算截至目前违约金的金额。



                                      1
    回复：根据上海澳展与上海市奉贤区规划和土地管理局签订的《国有建设用
地使用权出让合同》及《上海市国有建设用地使用权出让合同的补充合同》，约
定竣工日期为 2016 年 10 月 11 日，截至 2020 年 12 月 31 日，距离约定竣工日
期已逾期 1542 天，违约金为 181,490,161.8 元。
    根据《合同法》第 114 条规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约
情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算
方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构
予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者
仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，
还应当履行债务。”另，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干
问题的解释(二) 》第 29 条规定：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当
减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错
程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出
裁决。 当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合
同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。鉴于上述规定，公
司认为高达 181,490,161.8 元的违约金有待商榷。另外，公司已与政府相关部门
沟通，对方要求公司尽快完成竣工验收，根据公司向政府提供的施工计划，公司
预计投入 7,800 万元，于 2021 年 3 月复工并在 2021 年 9 月竣工并完成验收，
如果公司获得复工批复或其他相关进展，公司将及时履行信息披露义务。
   （2）你公司与交易对手方拟签订的相关合同是否明确上述违约金的支付主
体，合同支付对价是否已考虑上述违约金。
    回复：据了解，政府相关部门目前未要求上海澳展支付违约金，经公司与政
府相关部门的沟通情况，公司认为只要按政府要求的时限竣工，其违约金风险可
控，因此公司与交易对手方拟签订的相关合同未明确上述违约金的支付主体，合
同支付对价未考虑上述违约金。此外，出于风控角度考虑，为避免公司遭受该或
有债务损失，公司在拟签订的相关合同中特别约定：交易对手方确认中兴财光华
审专字（2020）第 203130 号审计报告所反映的负债内容准确可靠。
   （3）《国有建设用地使用权出让合同》约定相关建设项目应在 2015 年 10
月 11 日之前竣工，且延建期限不得超过一年。根据合同，上海澳展已违约，上



                                    2
述土地是否存在被出让人收回的风险。请律师发表专业意见。
    回复：根据《出让合同》第三十五条的相关约定，上海澳展未能按照约定日
期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向奉贤区土地规划局支付
相关于土地使用权出让价款总额 1‰的违约金。因此，根据《出让合同》约定，
上海澳展持有的上述土地使用权不会因延期竣工而被土地出让人收回。
   律师意见：
   根据《关注函》第一条第 1 点第（3）项的要求，本律师对上海澳展投资咨
询有限公司（以下简称“上海澳展”）与上海市奉贤区规划和土地管理局（以下
简称“奉贤区土地规划局”）签订《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“《出
让合同》”》约定的相关建设项目应在 2015 年 10 月 11 日之前竣工，且延建期限
不得超过一年，根据《出让合同》，上海澳展已违约，上述土地是否存在被出让
人收回的风险进行了核查，并发表核查意见如下：
   （一）关于上海澳展土地使用权取得情况
   1、2013 年 3 月 1 日，奉贤区土地规划局与上海澳展签订《国有建设用地使
用权出让合同》（泸奉规土（2013）出让合同第 24 号），向上海澳展出让位于奉
贤区奉城镇 2969 号地块，出让宗地用途为教育用地，出让年限为 50 年，宗地
面积为 92,587.90 平方米，建筑总面积为 122,930 平方米；上海澳展同意宗地建
设项目在 2013 年 10 月 12 日之前开工，在 2015 年 10 月 11 日之前竣工，不能
按时开工的，应提前 30 日向奉贤区土地规划局提出延建申请，经奉贤区土地规
划局同意延建的，项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年；上海澳展
造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满两
年且未开工建设的，奉贤区土地规划局有权无偿收回国有建设用地使用权。
   2、2013 年 9 月 29 日，奉贤区土地规划局与上海澳展签订《补充协议》，同
意上述宗地建设项目开工日期延期至 2014 年 4 月 12 日之前，竣工日期延期至
2016 年 4 月 11 日之前，其他条款参照《出让合同》执行。
   3、2014 年 4 月 11 日，奉贤区土地规划局与上海澳展签订《补充协议》，同
意上述宗地建设项目开工日期延期至 2014 年 10 月 12 日之前，竣工日期延期至
2016 年 10 月 11 日之前，其他条款参照《出让合同》执行。
   4、上海澳展已就上述国有土地使用权取得上海市奉贤区房地产登记处核发



                                     3
的《上海市房地产权证》，土地用途为教育用地，土地使用权期限自 2013 年 4
月 12 日至 2063 年 4 月 11 日。
     （二）关于上海澳展上述土地使用权是否存在被出让人收回的风险的核查意
见
     经核查，本律师认为：根据《出让合同》第三十五条的相关约定，上海澳展
未能按照约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向奉贤区
土地规划局支付相关于土地使用权出让价款总额 1‰的违约金。因此，根据《出
让合同》约定，上海澳展持有的上述土地使用权不会因延期竣工而被土地出让人
收回。
     但是，根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第
十七条关于“土地使用者应当按照土地使用权出让合同的规定和城市规划的要求，
开发、利用、经营土地；未按合同规定的期限和条件开发、利用土地的，市、县
人民政府土地管理部门应当予以纠正，并根据情节可以给予警告、罚款直至无偿
收回土地使用权的处罚”的规定，上海澳展未按《出让合同》及其补充协议约定
期限竣工，存在被有权机关给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚的风
险。勤上股份承诺收购上海澳展 100%股权后，将投入资金尽快完成该土地上建
设项目，以避免政府有权机关对上海澳展作出上述处罚。


     问题二、根据上海市奉贤区教育局行政许可科 2018 年 4 月 26 日对上海澳
展出具的《关于同意筹设“上海奉贤区爱迪双语学校”的批复》，该校区的筹设
期至 2021 年 4 月止。请你公司补充说明以下事项：
     （1）目前上海奉贤区爱迪双语学校的筹设状态。
     回复：2018 年 4 月 26 日，上海市奉贤区教育局行政许可科作出奉教许
[2018]03 号《关于同意筹设“上海奉贤区爱迪双语学校”的批复》，同意上海澳
展在奉贤区奉城镇洪运路 589 号筹设上海爱迪，学校学制为十二年，办学规模
为 72 班，实施民办小学、初中和高中教育。截至目前，学校建设项目外立面装
饰工程已完成。下一步需投入资金完成内部装修、景观、弱电、水电燃气等建设
工作。
     （2）你公司是否具备在上述期限内完成该校区筹设的能力。如是，请提交



                                    4
可行性报告；如否，根据《民办教育促进法》第十四条规定，民办学校筹设期
不得超过三年，超过三年的，应当重新申报，你公司是否具备重新申报的条件。
请律师发表专业意见。
   回复：经公司与当地教育局沟通，要求公司在 2021 年 04 月 26 日到期后重
新申报筹建手续。公司将根据教育局提供的资料清单按时递交申报文件，在拿到
相关批复后，公司将及时履行信息披露义务。
   律师意见：
   二、根据关注函第一条第 2 点第（2）项的要求，本律师对根据《中华人民
共和国民办教育促进法》（以下简称“《民办教育促进法》”），上海澳展筹设上海
奉贤区爱迪双语学校（以下简称“上海爱迪”）的筹设期超过三年的，是否具备
重新申报的条件进行了核查，并发表核查意见如下：
   （一）上海爱迪的筹设情况
   2018 年 4 月 26 日，上海市奉贤区教育局行政许可科作出奉教许[2018]03
号《关于同意筹设“上海奉贤区爱迪双语学校”的批复》，同意上海澳展在奉贤
区奉城镇洪运路 589 号筹设上海爱迪，学校学制为十二年，办学规模为 72 班，
实施民办小学、初中和高中教育。
   （二）关于民办学校筹设期及重新申报筹设条件的相关规定
   1、《民办教育促进法》第十四条规定：审批机关应当自受理筹设民办学校的
申请之日起三十日内以书面形式作出是否同意的决定。同意筹设的，发给筹设批
准书。不同意筹设的，应当说明理由。筹设期不得超过三年。超过三年的，举办
者应当重新申报。
   2、《上海市民办学校分类许可登记管理办法》第六条规定：设立民办学校，
应当符合国家和本市社会经济和教育事业发展的需要，具备相应的条件，并且符
合本市相应法人登记管理的规定。……
   3、《上海市民办学校分类许可登记管理办法》第八条规定：国家机构以外的
组织或者个人，具备与拟举办民办学校的层次、类型、规模相适应的经济实力的，
可以单独或者联合举办民办学校。联合举办民办学校的，应当依法签订联合办学
协议。申请举办民办学校的组织，应当具有法人资格，信用状况良好。……民办
学校应当具备法人条件，符合与办学内容和规模等相应的设置标准，并且应当符



                                     5
合法人登记的相关条件。
   4、根据登陆上海市人民政府网站查询，上海市人民政府公示的“实施高等
以下学历教育、学前教育、自学考试助学及非学历教育的民办学校设立（含筹设）、
分立、合并、变更和终止的审批”事项，设立（含筹设）高等以下学历教育民办
学校申请的审批条件包括：（1）举办者符合有关法律法规的规定，具有必备的开
办资金和稳定的经费来源；（2）理事会、董事会或者其他形式决策机构的组成符
合法律法规的规定；（3）具有规范的学校章程和健全的管理制度；（4）具有与
办学项目和办学规模相适应的办学场所与办学经费，配备能满足教育教学活动需
要的设施设备以及必要的生活与安全保障设施；（5）配备符合条件的校长和满足
教学需求的专兼职教师队伍；（6）符合其他法律法规的规定。
   5、根据登陆上海市人民政府网站查询，上海市人民政府公示的“实施高等
以下学历教育、学前教育、自学考试助学及非学历教育的民办学校设立（含筹设）、
分立、合并、变更和终止的审批”事项，不予批准设立（含筹设）高等以下学历
教育民办学校的审批条件包括：（1）举办者不符合法律、行政法规规定的条件；
（2）向学生、学生家长筹集资金举办民办学校或者向社会非法募集资金举办民
办学校的；（3）不具备民办学校相应的办学条件、未达到相应的设置标准的；（4）
学校章程不符合规定要求，经告知仍不修改的；（5）学校理事会、董事会或者其
他形式决策机构的人员构成不符合法定要求，或者学校校长、教师、财会人员不
具备法定资格的；（6）法律法规所不允许的其他情形。
   （三）上海澳展重新申报筹设的条件
   1、经核查，上海澳展目前由于资金问题暂时停建，尚不符合申报筹设民办
学校的所需的“具有必备的开办资金和稳定的经费来源”的条件，其目前不符合
申报筹设民办学校的所需的条件。
   2、勤上股份已承诺，其收购上海澳展后，勤上股份将向上海澳展投入上海
澳展开办民办学校的开办资金和稳定的经费，尽快完成办学场所建设，为上海澳
展符合重新申报民办学校提供必要的支持。
   3、上海澳展承诺将按照《上海市民办学校分类许可登记管理办法》第六条、
《上海市民办学校分类许可登记管理办法》第八条以及上海市人民政府公示的
“实施高等以下学历教育、学前教育、自学考试助学及非学历教育的民办学校设



                                    6
立（含筹设）、分立、合并、变更和终止的审批”的要求完善各项条件，具体如
下：
   （1）举办者符合有关法律法规的规定，具有必备的开办资金和稳定的经费
来源
   勤上股份收购上海澳展（以下简称“本次收购”）后，上海澳展仍作为筹设
民办学校的举办者，本次收购并不会导致筹设学校的举办者变更。
   勤上股份收购上海澳展后，可为上海澳展筹设学校后续工程建设、办学筹设、
设立、运营等持续提供资金支持。
   （2）理事会、董事会或者其他形式决策机构的组成符合法律法规的规定
   上海澳展将严格按照《民办教育促进法》有关规定，在本次收购完成后、筹
设期届满前，组建理事会，制定规范的学校章程和健全的管理制度，实行理事会
领导下的校长负责制。
   （3）具有规范的学校章程和健全的管理制度
   筹设学校将严格按照《民办教育促进法》有关规定，制定规范的学校章程和
健全的管理制度，实行理事会领导下的校长负责制。
   （4）具有与办学项目和办学规模相适应的办学场所与办学经费，配备能满
足教育教学活动需要的设施设备以及必要的生活与安全保障设施；
   上海澳展拟筹设学校的场所、设施设备规划如下：
   办学地址：上海市奉贤区奉城镇洪运路 589 号。
   学校建设内容：拟建教学区、行政管理区、师生宿舍楼、食堂等后勤服务区、
体育运动区、报告厅、实验楼及其他配套设施。
   建设规模：建设用地面积 87806.8 平方米，规划建筑面积约 12 万平方米。
   （5）配备符合条件的校长和满足教学需求的专兼职教师队伍
   本次收购完成后，上海澳展拟聘任具有丰富教育教学管理经验的校长一名，
负责学校的教育教学管理工作；拟招聘 10 位熟悉学校国际课程体系的教师；同
时，也将基于学校教育教学发展的需求不断更新教师招聘计划，招聘优秀的教师，
为学校正常运营提供坚实的保障。
   （四）关于上海澳展筹设上海爱迪的筹设期超过三年的，是否具备重新申报
的条件的核查意见



                                   7
       经核查，本律师认为：
       1、勤上股份收购上海澳展 100%股权后，上海爱迪的举办者仍为上海澳展，
上海澳展在 2018 年 4 月 26 日起算三年筹设期内未能正式设立上海爱迪的，其依
法可重新申报筹设上海爱迪。
       2、上海澳展目前由于资金问题暂时停建，尚不符合申报筹设民办学校的所
需的“具有必备的开办资金和稳定的经费来源”的条件，但上海澳展、勤上股份
已分别承诺，勤上股份收购上海澳展后，勤上股份将向上海澳展投入上海澳展开
办民办学校的开办资金和稳定的经费，尽快完成办学场所建设，上海澳展将按照
《上海市民办学校分类许可登记管理办法》第六条、《上海市民办学校分类许可
登记管理办法》第八条以及上海市人民政府公示的“实施高等以下学历教育、学
前教育、自学考试助学及非学历教育的民办学校设立（含筹设）、分立、合并、
变更和终止的审批”的要求，组成符合法律法规的由理事会、校长组成的决策机
构，建立规范的学校章程和健全的管理制度，投入与办学项目和办学规模相适应
的办学场所与办学经费，配备能满足教育教学活动需要的设施设备以及必要的生
活与安全保障设施，配备符合条件的校长和满足教学需求的专兼职教师队伍，以
满足上述规定的筹办民办学校的各项条件。


   问题三、你公司披露的《上海澳展投资咨询有限公司审计报告》未提及上述
土地出让合同违约、筹设批复即将到期的相关事项。请你公司补充说明以下事
项：
   （1）上海澳展在土地出让合同违约、筹设批复即将到期的情况下，其经营
是否存在重大风险，会计师在编制财务报告时其持续经营假设是否成立。
    回复：上海澳展自 2011 年成立，2013 年取得奉贤区教育用地并投资建设，
截止目前该项目在建工程累计投资 5.08 亿元，公司认为按照投资进度建设，其
经营不存在重大风险。上海澳展公司管理人员稳定，处于教育行业，该项目可在
未来实现利润维持经营。
    会计师意见：
    审计过程中我们注意到：
    2013 年 3 月 1 日上海澳展投资咨询有限公司与上海市奉贤区规划和土地管



                                     8
理局签署《国有建设用地使用权出让合同》（下称“土地出让合同”），约定上海
澳展以 117,697,900.00 元的价格取得上海市奉贤区奉城镇 2969 号地块使用权，
土地面积 87,806.80 平方米，土地用途为教育用地，出让年限为 50 年。土地出
让合同第十七条约定该合同项下的宗地建设项目在 2013 年 10 月 12 日之前开工，
在 2015 年 10 月 11 日之前竣工。
     2014 年 4 月 11 日，上海澳展投资咨询有限公司与上海市奉贤区规划和土
地管理局签署《国有建设用地使用权出让合同补充协议》，将开工时间延期至
2014 年 10 月 12 日之前，竣工时间延期至 2016 年 10 月 11 日。
    在建项目计划总投资 7.03 亿元。项目自 2014 年 10 月正式开工建设，至 2018
年已经基本完成 13 幢单体建筑以及各建筑的外立面装修，项目整体上一直在有
序推进，截至 2020 年 10 月 31 日，该项目实际完工进度 75%。
    我们与上海澳展管理层及上海澳展的法律顾问进行沟通，上海澳展未曾收到
过来自上海市奉贤区规划和土地管理局提出的任何延期竣工土地违约金的索赔
要求或处罚及向法律顾问进行过法律咨询，包括没有收到可能的律师函、行政处
罚通知单或其他书面形式的索赔要求或行政处罚。该项目一直以来受到奉贤区政
府的支持和关注，上海澳展曾与当地政府、教育局以及工业园区等探讨过项目的
延期竣工问题，当地政府、教育局以及工业园区表示支持该项目的建设并催促早
日竣工验收。
    上海澳展主体建设完工进度比例较高；按照上海澳展现有的计划和经营目标，
及时按照设计方案完成项目建设并竣工验收的可能性很大。结合项目实际建设情
况以及了解到的市场案例，该项目出现处罚风险很小。
    2018 年 4 月 26 日，上海市奉贤区教育局行政许可科作出奉教许[2018]03
号《关于同意筹设“上海奉贤区爱迪双语学校”的批复》，同意上海澳展在奉贤
区奉城镇洪运路 589 号筹设上海爱迪的批复，筹设期三年（筹建期自 2018 年 4
月 26 日至 2021 年 4 月 26 日），筹设期不得超过三年，超过三年的，举办者应
当重新申报。就目前看，上海澳展筹设上海爱迪的前置条件未发生变化，重新申
报筹设期不存在重大不确定性。
    同时，根据上海澳展现有的计划和经营目标，在判断公司持续经营不存在重
大风险的基础上，上海澳展之股东及管理层对上海澳展的持续经营提供了声明。



                                    9
    基于以上情况，在现有上海澳展现有的经营目标及计划下，我们认为上海澳
展基于持续经营假设的基础编制会计报表是恰当的。
   （2）在未来延期筹设学校存在重大不确定性的情况下，上海澳展 5.08 亿元
在建工程是否存在重大减值迹象。
    回复：上海澳展对于在建工程，于资产负债表日即 2020 年 10 月 31 日判断
是否存在减值迹象，如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。
若减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，则按其差额计提减值
准备并计入资产减值损失。
    该在建工程项目已完成主体建设，不存在破坏破损、停滞等情形，在未来延
期筹设学校过程，除了自身经营学校外，也可通过出租给教育企业经营等方式实
现未来现金流，结合目前房地产市场行情，公司房屋及建筑物不存在减值迹象。
    会计师意见：
    在审计过程中我们注意到：
    上海澳展筹建学校在建项目计划总投资 7.03 亿元。项目自 2014 年 10 月正
式开工建设，至 2018 年已经基本完成 13 幢单体建筑以及各建筑的外立面装修，
项目整体上一直在有序推进。截止 2020 年 10 月 31 日，上海澳展在建工程余额
5.08 亿元，在建项目实际完工进度已达到 75%。若及时按照设计方案完成项目
建设并交付竣工验收，在建工程可随时投入使用。
    2018 年 4 月 26 日，上海澳展已经取得上海市奉贤区教育局行政许可科作出
奉教许[2018]03 号《关于同意筹设“上海奉贤区爱迪双语学校”的批复》，同意
上海澳展在奉贤区奉城镇洪运路 589 号筹设上海爱迪的批复，筹设期三年，目
前筹设期期尚未到期，到期后，重新申报筹设期也不存在重大不确定性。
    根据上海澳展现有的经营目标，筹建学校的计划未发生变化，在建项目的使
用目的也未发生变化。截止审计报告出具日，我们未发现上海澳展为筹建“上海
奉贤区爱迪双语学校”而正在建设的在建工程项目存在重大减值迹象。
   （3）上海澳展在土地出让合同违约的情况下，未对违约金计提预计负债的
原因和合理性。
    回复：上海澳展对该工程项目在持续投入中，自 2015 年起也不停的跟政府
相关部门沟通，该项目符合当地投资政策，上海澳展在对预计负债的估计中认为



                                   10
该事项如及时按照设计方案完成项目，发生缴纳违约金的风险较小，所以未对违
约金计提预预计负债。
    经访谈相关主管机构、与聘请的律师团队充分沟通后，上海澳展认为，履行
该义务较小导致经济利益流出。不满足或有负债的确认条件，公司对上述土地出
让合同涉及的违约情况未计提预计负债，符合会计准则的规定。
    会计师意见：
    在审计过程中，我们了解到上海澳展未曾收到过来自上海市奉贤区规划和土
地管理局提出的任何延期竣工土地违约金的索赔要求或处罚，包括没有收到可能
的律师函、行政处罚通知单和/或其他书面形式的索赔要求或行政处罚。上海澳
展管理层一直就该项目与上海市奉贤区政府进行沟通，上海澳展曾与当地政府、
教育局以及工业园区等口头探讨过本项目的延期竣工问题，当地政府、教育局以
及工业园区表示支持该项目的建设并催促早日竣工验收。
    目前上海澳展主体建设完工进度比例较高，按照上海澳展现有的计划和经营
目标，及时按照设计方案完成项目建设并交付竣工验收可能性很大，出现处罚风
险很小。
    根据上海澳展与上海市奉贤区规划和土地管理局签署《国有建设用地使用权
出让合同》、《国有建设用地使用权出让合同补充协议》判断，上海澳展由于未及
时完成建设项目并竣工验收而出现违约，但是结合项目实际建设情况并参考了解
到的市场相关案例，并考虑上海澳展现有的经营目标和计划，我们认为上海澳展
未对违约金计提预计负债的会计处理是合理的。
   （4）请会计师发表专业意见
   中兴财光华会计师事务所出具了《<关于对东莞勤上光电股份有限公司的关
注函>的回复》。


   问题四、你公司披露的《上海澳展投资咨询有限公司评估报告》中未提及上
述土地出让合同违约、筹设批复即将到期的相关事项。请你公司补充说明以下
事项：
   （1）考虑到上海澳展土地出让合同违约、筹设批复即将到期的情况，评估
报告基于“所评估资产现有用途不变并继续使用”的评估假设是否成立。



                                   11
    评估回复：根据评估人员的了解，及律师的意见，根据《出让合同》第三十
五条的相关约定，上海澳展未能按照约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，
每延期一日，应向奉贤区土地规划局支付相当于土地使用权出让价款总额 1‰的
违约金。因此，根据《出让合同》约定，上海澳展持有的上述土地使用权不会因
延期竣工而被土地出让人收回。因此，本次评估将土地使用权列入评估范围，并
假设“所评估资产现有用途不变并继续使用”，具有合理性。
   （2）评估值是否考虑上海澳展需支付违约金的情况，评估价值是否公允。
    评估回复：根据上海澳展与上海市奉贤区规划和土地管理局签署《国有建设
用地使用权出让合同》、《国有建设用地使用权出让合同补充协议》判断，上海澳
展由于未及时完成建设项目并竣工验收而出现违约，但是结合项目实际建设情况，
并考虑上海澳展现有的经营目标和计划，我们本次评估是在“上海澳展投资咨询
有限公司未来不需支付违约金，或者即使需要支付违约金，该违约金也是由上海
澳展投资咨询有限公司原股东承担”的前提下形成的评估结论，我们认为评估报
告未考虑违约金是合理的，评估结论是公允的。否则，评估结论需要做相应调整。
   （3）请评估师发表专业意见。
   上海申威资产评估有限公司出具了《<关于对东莞勤上光电股份有限公司的
关注函>的回复》。


   问题五、截至 2020 年 10 月 31 日，上海澳展账面净资产为-3,347.29 万元，
而上海申威资产评估有限公司出具的评估报告显示，上海澳展全部权益价值评
估值为 15,395,675.34 元。请详细说明上海澳展的评估增值情况、增值原因及合
理性。请评估师发表专业意见。
    评估回复：（1）长期股权投资减值 11,361,262.66 元，减值率 2,272.25%。
减值主要原因为被投资单位基准日净资产为-10,870,938.79 元，其中主要是其他
应付母公司上海澳展投资咨询有限公司 11,169,095.62 元，本次评估对于被投资
单位整体评估，考虑到本次评估为持续经营假设，被投资单位对于欠付母公司的
其他应付款未来需要偿还，故对于和母公司的往来款以账面值确定评估值，造成
被投资单位股东全部权益评估值减值。
    （2）在建工程减值 64,643,267.21 元，减值率 12.73%。减值主要原因为对



                                   12
资金成本按正常工期计算，导致评估减值。
    （3）无形资产增值 113,315,488.40 元，增值率为 109.97%。主要原因为土
地市场价格上涨，导致评估增值。
    综合上述因素，故引起评估增值。


   问题六、根据你公司披露的公告，爱迪对你公司 1.2 亿元应付款项将分 15
期支付，直到 2035 年为止。请说明上述付款安排的合理性，爱迪是否需向你公
司支付利息。
    回复：根据协议约定，爱迪无需向公司支付利息。鉴于爱迪旗下的北京爱迪
学校是正常运营的知名国际学校，现金流稳定，同时考虑到本次签署《修订契据》
方案（简称“新方案”）的现金折现损失及信用减值损失，远远低于原《解除及
和解契据》方案（简称“旧方案”）。具体如下：《解除及和解契据》约定 7.9 元
分 9 年退还，在该方案下，前 3 年的 6.4 亿退款额折现损失为 54,269,902.93 元，
后 5 年 1.5 亿退款额全额计入营业外支出，二者合计损失高达 204,269,902.93
元。而在新方案中，前 3 年的 2400 万元退款额折现损失为 2,082,280.99 元，
后 12 年的 9600 万元退款额即便全额计入营业外支出，二者合计损失仅
98,082,280.99 元。
    以上是综合考虑折现损失和信用减值损失的情形。假如不考虑信用减值损失，
仅考虑全额折现损失，则旧方案 7.9 亿的折现损失高达 93,729,516.96 元；新方
案 1.2 亿的折现损失仅 21,799,644.96 元。
    因此，从财务成本管理角度分析，虽然剩余 1.2 亿元现金退还周期长达 15
年，但实际货币价值损失远低于旧方案。


   问题七、你公司在标的公司土地出让合同违约、可能存在大额违约责任、筹
设批复即将到期、付款安排不利于上市公司的情况下，召开董事会审议通过拟
签署相关合同的议案，是否有利于保护中小投资者的合法权益。请你公司全体
董事补充说明作出此次交易决策的依据，是否履行勤勉尽责义务，是否审慎审
查标的公司相关情况并审阅相关报告。
    回复：2020 年 12 月 11 日，公司召开了第五届董事会第九次会议审议《关



                                     13
于公司签署的议案》，与会董事审慎查阅了公司提供
的议案相关文件、中介机构出具的资产评估报告、审计报告、尽职调查报告等资
料，经审议表决 8 票同意、1 票反对、0 票弃权通过了该议案。
    公司董事梁金成、贾茜、黄锦波、张素芬、陈文星，独立董事詹伟哉、钱可
元、王治强在审议本议案后投同意票，现作出以下说明：
    我们在审议《关于公司签署的议案》过程中本
着审慎的原则对议案内容认真审查，通过审阅上海澳展审计报告、评估报告、法

律尽调报告等资料，提出了上海澳展土地问题、办学许可、资质等问题，就提出
的风险点与公司管理层进行了深入的探讨。我们主要提出了以下几个问题：
    ①上海澳展取得的土地是否存在被抵押、冻结等权利受限的问题；②请公司
委派律师去上海奉贤区规划和土地管理局走访，对上海澳展是否违反《出让合同》
第 17 条，并导致触发第 35 条违约行为出现发表意见，并在公司完成对受让人
收购后，是否存在违反《出让合同》的风险发表意见。③公司在完成收购后，筹
建期还剩 5 个月，如果公司未能按期完成筹建，是否会对公司未来取得办学许可
产生影响，请公司委派律师去上海市奉贤区教育部门走访，并发表核查意见。
    除了考虑上述风险点以外，我们考虑到由于《和解契据》约定的爱迪 7.9 亿
元退款周期较长，本次签订《修订契据》将有效降低退款资金可回收性的风险，
更有利于保障公司及全体股东的利益。本次交易不会对公司现有生产经营活动，
公司的未来发展战略规划等造成不利影响，有利于开拓公司教育领域的战略布局。
    综上，我们审慎做出决策同意该议案，并要求公司对会议中提出的问题应该
再次进行认真核实并委派相关人员立即到上海与政府及相关部门进行沟通，及时
采取应对措施，以降低对公司的不利影响。公司董事将持续密切关注相关进展情
况，如果后续存在重大不确定性问题可能会给公司造成损失，公司董事会将按相
关法律法规及时采取措施。
    公司董事仲长昊作出以下说明：
    我 收 到 公 司 第 五 届 董 事 会 第 九 次 会 议 《 关 于 公 司 签 署 的议案》及相关资料后进行了认真审阅，鉴于上海澳展下属在建
学校项目的建成时间、后续追加投资额度建成后营运状况不明朗，且我未获得正
式法律尽调报告、可研报告，或有风险情况掌握不明确，因此该议案存在诸多不



                                       14
确定性及或有风险，因此本人对《关于公司签署的
议案》投反对票。
    综上所述，公司全体董事履行了勤勉尽责的义务，严格遵循《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规
定。


   二、转让广东勤上 60%股权和 60%债权事项
   问题八、你公司拟将勤上光电所持广东勤上 60%的股权及 60%的债权转让
给东莞晶丰，你公司及董监高、5%以上的股东是否与东莞晶丰存在关联关系。
请律师发表专业意见。
   回复：公司及董监高、5%以上的股东与东莞晶丰不存在关联关系。
    律师专项意见：
   根据《问询函》第二条第 8 小点的要求，本律师对勤上股份拟将勤上光电股
份有限公司(以下简称“勤上光电”)所持广东勤上光电科技有限公司(以下简称“广
东勤上”)60%股权及 60%的债权转让给东莞市晶丰置业有限公司（以下简称“东
莞晶丰”），勤上股份及董监高、5%以上的股东是否与东莞晶丰存在关联关系进
行核查，并发表意见如下：
   （一）东莞晶丰及其股东的基本情况
   1、根据东莞晶丰的工商登记资料、营业执照、公司章程，并经登录国家企
业信用信息公示系统、“企查查”网站查询，东莞晶丰的基本情况如下：
   东莞晶丰是于 2020 年 12 月 9 日设立的其他有限责任公司，法定代表人为
李俊达，住所地为广东省东莞市南城街道元美西路 22 号 1306 室，注册资本为
2000 万人民币，经营范围为“房地产中介服务，物业管理，物业租赁，企业管
理咨询服务，市场营销策划，企业策划，商务信息咨询，投资咨询服务。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，营业期限至长期。
   截至本《专项核查意见》出具之日，晶和实业集团有限公司（下称“晶和实
业”）、深圳市恒普康科技有限公司（下称“深圳恒普康”）分别持有东莞晶丰 60%
股权、40%股权。东莞晶丰不设董事会及监事会，由张鹏任执行董事、李俊达任
经理、胡亚玲任监事。



                                    15
   2、根据晶和实业提供的工商登记资料、营业执照、公司章程及企业信用报
告，并经登录国家企业信用信息公示系统、“企查查”网站查询，晶和实业的基
本情况如下：
   晶和实业是于 2003 年 10 月 16 日设立的有限责任公司(自然人投资或控股)，
法定代表人为李炳，住所地为东莞市南城区元美路 22 号黄金花园丰硕广场办公
1303 号，注册资本为 20000 万元人民币，经营范围为“物业、酒店、高新技术
产业等项目投资；房屋租赁；国内贸易；研发、产销：电子产品。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，营业期限至长期。
   截至本《专项核查意见》出具之日，李炳、李跃卿分别持有晶和实业 99%股
权、1%股权。晶和实业不设董事会及监事会，由李炳任经理及执行董事、谷兆
生任监事。
   3、根据深圳恒普康提供的工商登记资料、营业执照、公司章程，并经登录
国家企业信用信息公示系统、“企查查”网站查询，深圳恒普康的基本情况如下：
   深圳恒普康是于 2020 年 12 月 3 日设立的有限责任公司，法定代表人为李
瑞如，住所地为深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路 29 号天安创新科技广
场一期 A 座 802H9，注册资本为 116 万元人民币，经营范围为“一般经营项目
是：大数据平台、物联网平台软件研发及销售、技术维护； 5G 基站及辅助设备
产品的 5G 技术研发与销售；软件技术开发；计算机系统技术服务；基础软件技
术服务；应用软件技术服务；企业管理咨询；市场调研；企业营销策划；产品外
观设计；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：无”，营业期限至长期。
   截至本《专项核查意见》出具之日，陈勇新、李瑞如分别持有深圳恒普康 70%
股权、30%股权。深圳恒普康不设董事会及监事会，由李瑞如任执行董事兼总经
理、陈勇新任监事。
   （二）勤上股份持股 5%以上股东及现任董事、监事、高级管理人员
   经查阅勤上股份在巨潮资讯网披露的信息和相关公告，截至 2020 年 9 月 30
日，持有勤上股份 5%以上股份的股东包括：东莞勤上集团有限公司（下称“勤
上集团”）、华夏人寿保险股份有限公司-万能产品（下称“华夏产品”）、李旭亮、
杨勇。勤上集团为勤上股份控股股东，李旭亮、温琦夫妇为勤上股份实际控制人。



                                    16
   勤上股份现任董事为：梁金成、贾茜、黄锦波、张素芬、陈文星、仲长昊、
王治强、钱可元、詹伟哉，现任监事为：李伯阳、杨红、宋怀远，现任高级管理
人员为：总经理梁金成，副总经理贾茜、卢维真，董事会秘书兼副总经理马锐；
财务总监邓军鸿。
   （三）关于勤上股份及董监高、5%以上的股东是否与东莞晶丰存在关联关
系的核查意见
   1、根据东莞晶丰的工商登记资料、营业执照、公司章程及国家企业信用信
息公示系统、“企查查”网站查询信息，并经访谈东莞晶丰法定代表人李俊达及
收集东莞晶丰及其执行董事张鹏、经理李俊达、监事胡亚玲的调查表核查，东莞
晶丰、李俊达、张鹏、胡亚玲与勤上股份及其持股 5%以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
   2、根据东莞晶丰股东晶和实业的工商登记资料、营业执照、公司章程及国
家企业信用信息公示系统、“企查查”网站查询信息，并经访谈晶和实业的股东
李跃卿、李炳及收集晶和实业及其执行董事兼经理李炳、监事谷兆生调查表核查，
晶和实业、李炳、李跃卿、谷兆生与勤上股份及其持股 5%以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
   3、根据东莞晶丰股东深圳恒普康的工商登记资料、营业执照、公司章程及
国家企业信用信息公示系统、“企查查”网站查询信息，并经访谈深圳恒普康的
股东陈勇新、李瑞如及收集深圳恒普康及执行董事兼总经理李瑞如、监事陈勇新
的调查表核查，深圳恒普康、李瑞如、陈勇新与勤上股份及其持股 5%以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
   4、经访谈勤上股份控股股东勤上集团法定代表人、勤上股份实际控制人李
旭亮、温琦，并经勤上集团、李旭亮、温琦确认，勤上集团、李旭亮、温琦与东
莞晶丰均不存在任何关联关系。
   5、本律师未能联系到持有勤上股份 5%以上股份的其他股东（或股东管理人）
华夏人寿保险股份有限公司、杨勇进行核查，根据勤上股份持股 5%以上股东华
夏人寿保险股份有限公司（下称“华夏人寿”）的国家企业信用信息公示系统、
“企查查”网站查询信息，华夏人寿与东莞晶丰不存在关联关系；根据勤上股份
进行重大资产重组时披露的与杨勇有关的信息，杨勇与东莞晶丰不存在关联关系。



                                  17
   6、根据勤上股份现任董事、监事、高级管理人员向深圳证券交易所提交的
声明与承诺书并经其确认，勤上股份现任董事、监事、高级管理人员与东莞晶丰
不存在关联关系。
   综上，经核查，本律师认为：勤上股份及持有勤上股份 5%以上的股东与勤
上股份现任董事、监事、高级管理人员与东莞晶丰不存在关联关系。


   问题九、本次交易价款为 2.01 亿元，将分三期支付，计划于 2022 年 12 月
31 日前支付完毕。此外，东莞晶丰承诺在 2020 年年度报告披露前向勤上光电
归还 9,941.50 万元借款。请详细说明东莞晶丰是否具备履约能力，以及是否能
在 2020 年年报披露前归还上述借款。
    回复：经核查，晶和实业集团有限公司、深圳市恒普康科技有限公司分别持
有东莞晶丰 60%股权、40%股权。晶和实业主要从事对住宅地产、商业地产、
物业投资、物业管理、股权投资等方面的投资，其控股公司有东莞晶丰、广州市
禾牧田生态旅游发展有限公司、东莞市晶和城市更新有限公司、东莞市荣景房地
产开发有限公司、东莞市晶隆实业发展有限公司等数十家企业。
    目前公司已收到东莞晶丰的首批款 102,696,053.31 元，公司将敦促东莞晶
丰及时支付第二、三批款，并要求对方提供增信措施以确保上述款项按时支付。
同时，公司已与东莞晶丰进行了沟通，且对方已表示相关借款的还款计划仍在紧
密协商中，公司将敦促东莞晶丰在公司 2020 年年报披露前归还上述借款。


   问题十、根据你公司公告披露，你公司将敦促受让方提供增信措施，确保公
司及全体股东利益不受损。请你公司全体董事说明在审议相关议案前是否充分
评估东莞晶丰的履约能力，是否履行勤勉尽责义务。
    回复：2020 年 12 月 11 日公司召开了第五届董事会第九次会议，与会董事
在审议《关于全资子公司签署<股权及债权转让合同>的议案》时，审慎查阅了
公司提供的股权及债权转让协议、中介机构出具的资产评估报告、审计报告等资
料，经审议表决 8 票同意、1 票反对、0 票弃权通过了该议案。
    公司董事梁金成、贾茜、黄锦波、张素芬、陈文星作出以下说明：
    我们按照中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规及《公司章程》的相



                                     18
关规定，就本次全资子公司股权及债权转让事项履行了相应的职责：我们在审议
过程中查阅了中介机构出具的资产评估报告及审计报告等资料，详细了解了交易
对方的具体情况，以及本次交易的必要性、交易价格的公允性，认真审议了股权
及债权转让协议的条款，询问了交易对方的资金来源及付款安排，对交易对方的
履约能力进行了充分评估。我们认为交易对方具有较好的履约能力，转让款回收
风险可控。但由于交易对方的付款周期较长，且没有提供履约保障，因此我们要
求公司敦促交易对方提供增信措施，并按期支付交易价款，并审慎做出决策同意
该议案。
    公司独立董事詹伟哉、钱可元、王治强作出以下说明：
    我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中
小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事
工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们认真审阅了公司全资子公司本
次股权及债权转让事宜的相关资料，包括中介机构出具的资产评估报告及审计报
告等等。我们与公司管理层进行了深度沟通，详细了解交易对方的具体情况，以
及本次交易的必要性、交易价格的公允性，认真审议了股权及债权转让协议的条
款，询问了交易对方的资金来源及付款安排，对交易对方的履约能力进行了充分
评估。我们认为交易对方具备履约能力，但由于交易对方的付款周期较长，且没
有提供履约保障，因此我们要求公司应敦促受让方增加增信措施，确保能够按期
付款，我们对本议案发表了独立意见，并审慎做出决策同意该议案。
    公司董事仲长昊作出以下说明：
    我收到公司第五届董事会第九次会议《关于全资子公司签署<股权及债权转
让合同>的议案》及相关资料后进行了认真审阅，本人通过公开信息查询到交易
对手东莞市晶丰置业有限公司于 2020 年 12 月 9 日成立，而且本人未能通过公
司提供的资料充分了解交易对手的履约能力及付款安排的确定性，因此本人对
《关于全资子公司签署<股权及债权转让合同>的议案》投反对票。
    综上所述，公司全体董事履行了勤勉尽责的义务，严格遵循《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规
定。
       特此公告。



                                     19
     东莞勤上光电股份有限公司董事会
                  2020 年 12 月 31 日




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