《关于对东莞勤上光电股份有限公司的关注函》的回复



致：东莞勤上光电股份有限公司

    上海申威资产评估有限公司受贵公司委托，对东莞勤上光电股

份有限公司拟股权收购涉及的上海澳展投资咨询有限公司股东全

部权益价值进行评估，并出具了《沪申威评报字〔2020〕第0562号》

评估报告。

    我们特别声明，上海申威资产评估有限公司《沪申威评报字

〔2020〕第0562号》评估报告中的账面数据依据中兴财光华会计师

事务所（特殊普通合伙）出具的《中兴财光华审专字（2020）第203130

号》审计报告，由于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）声

明《中兴财光华审专字（2020）第203130号》审计报告不能作为本

次股权收购的依据，我们之前依据的审计报告不能被我们使用，因

此依据该审计报告出具的评估报告也同时作废。

    对于深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对东莞勤上光电

股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第618号）提出

的问题，我们回复如下：

    1、上海申威资产评估有限公司出具的回复意见称，“根据《出

让合同》约定，上海澳展持有的上述土地使用权不会因延期竣工而

被土地出让人收回。因此，本次评估将土地使用权列入评估范围，

并假设所评估资产现有用途不变并继续使用，具有合理性。”该意

见与广东君信律师事务所回复意见中“上海澳展未按《出让合同》
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及其补充协议约定期限竣工，存在被有权机关给予警告、罚款直至

无偿收回土地使用权的处罚风险。”的结论不一致，请评估师重新

论证其评估报告基于“所评估资产现有用途不变并继续使用”的评

估假设是否成立。

    答复：根据被评估单位与上海市奉贤区规划和土地管理局签订

的《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“《出让合同》”）

约定的相关建设项目应在2015年10月11日之前竣工，且延建期限不

得超过一年。至评估基准日，相关建设项目尚未竣工。根据《出让

合同》第三十五条的相关约定，被评估单位未能按照约定日期或同

意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向奉贤区土地规划

局支付相关于土地使用权出让价款总额1%的违约金。因此，根据《出

让合同》约定，被评估单位持有的上述土地使用权不会因延期竣工

而被土地出让人收回。

    但是，根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让

暂行条例》第十七条关于“土地使用者应当按照土地使用权出让合

同的规定和城市规划的要求，开发、利用、经营土地；未按合同规

定的期限和条件开发、利用土地的，市、县人民政府土地管理部门

应当予以纠正，并根据情节可以给予警告、罚款直至无偿收回土地

使用权的处罚”的规定，被评估单位未按《出让合同》及其补充协

议约定期限开发土地，存在被有权机关给予警告、罚款直至无偿收

回土地使用权的处罚的风险。

    经与东莞勤上光电股份有限公司及项目所在地政府部门的访

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谈，项目所在地政府部门未提出收回土地使用权。表示只要学校的

投资方愿意尽快投入资金，完成学校的竣工建设，尽快开学，政府

部门还是愿意提供大力支持。根据该项目的建设工程规划许可证和

建筑工程施工许可证显示，该工程的建设规模是119,107.23平方米，

包括教学楼、体育馆、宿舍楼等共计16幢建筑物。其主要施工单位

为龙元建设集团股份有限公司，监理单位为上海大儒建筑工料测量

有限公司，该项目自2015年1月开始开工建设，至2019年6月停工。

至评估基准日，该项目已完成了土建工程、门窗工程、外墙保温工

程等。其主要的土建工程的款项已于2019年6月与龙元建设集团股

份有限公司根据《上海奉贤爱迪学校新建工程项目土建工程阶段性

结算报告》进行结算。东莞勤上光电股份有限公司也表示将按照项

目所在地政府部门的要求，以最大的诚意，尽快完成学校的建设竣

工，尽早开学。在此前提下，我们认为土地使用权被收回的可能性

不大，故评估报告基于“所评估资产现有用途不变并继续使用”的

评估假设是成立的。

    2、上海申威资产评估有限公司出具的回复意见称，“我们本

次评估是在上海澳展投资咨询有限公司未来不需支付违约金，或者

即使需要支付违约金，该违约金也是由上海澳展投资咨询有限公司

原股东承担的前提下形成的评估结论”，上述前提与你公司回复称

“公司与交易对手方拟签订的相关合同未明确上述违约金的支付

主体”的事实不符，请评估师重新论证其出具的《上海澳展投资咨

询有限公司评估报告》评估价值是否公允。

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    答复：根据与项目所在地政府部门的访谈，项目所在地政府部

门表示十分重视该项目，只要学校的投资方愿意尽快投入资金，完

成学校的竣工建设，尽快开学，政府部门还是愿意提供大力支持，

其他问题由政府协调。东莞勤上光电股份有限公司表示将按照土地

管理部门的要求，尽快完成学校的建设竣工，尽早开学。且东莞勤

上光电股份有限公司口头表示不会承担可能发生的赔偿违约金，评

估机构也提醒东莞勤上光电股份有限公司该事项需要在本次股权

收购的交易条款中明确约定。因此，我们的评估结论是在上海澳展

投资咨询有限公司未来不需支付违约金，或者即使需要支付违约金，

该违约金也是由上海澳展投资咨询有限公司原股东承担的评估假

设前提下形成的评估结论。如果未来由东莞勤上光电股份有限公司

承担违约金，则评估报告的结论不成立。

    资产评估师 陈宏康

    资产评估师 曲文海



                                 上海申威资产评估有限公司

                                            2021年2月24日




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