东莞勤上光电股份有限公司

   独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见


   根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，
现对第五届董事会第十五次会议相关事项发表如下意见：
   一、关于公司签署《DEED OF AMENDMENT》的独立意见
   公司独立董事王治强、秦弘毅、詹伟哉发表独立意见如下：
   经认真审阅了董事会提供的有关资料，并与公司董事会及管理层进行了深入
的探讨，根据公司管理层调查情况以及律师尽职调查情况，我们认为：爱迪项目
的以下风险需要引起关注：第一，标的公司存在土地出让合同违约情形，可能导
致标的公司承担大额违约金，甚至在极端情况下，存在土地被政府收回的风险；
第二，标的公司筹设许可将于2021年4月26日到期，按照目前的筹设进度来看，
届时应当重新申报筹设事项；第三，后续公司还需投入资金方可使其达到可使用
状态。
   虽然存在上述风险，但考虑到《和解契据》约定的爱迪7.9亿元退款周期较
长，本次签订《DEED OF AMENDMENT》（即《修订契据》）可以起到实际抵债效
果，将有效降低退款资金可回收性的风险，更有利于保障公司及全体股东的利益。
因此，综合审慎权衡下，我们认为：本次签订《DEED OF AMENDMENT》更有利于
保障公司及全体股东的利益。本次交易不会对公司现有生产经营活动，公司的未
来发展战略规划等造成不利影响，有利于开拓公司教育领域的战略布局；审议程
序符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意公司签署《DEED OF
AMENDMENT》，并提交股东大会审议。但同时，公司董事会及管理层也应对上述
风险予以高度重视，积极与政府及相关部门进行沟通，及时采取应对措施，以最
大程度降低对公司的不利影响。
    （以下无正文）
(本页无正文，为东莞勤上光电股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五
次会议相关事项的独立意见之签字页)



独立董事：




      王治强                    秦弘毅                     詹伟哉




                                         东莞勤上光电股份有限公司董事会

                                                     2021 年 03 月 01 日